岳阳恒立冷气设备股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

岳阳恒立冷气设备股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告 
    本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
     岳阳恒立冷气设备股份有限公司第五届董事会第七次会议于2010年4月20 
日以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。会议于2010年4月26 日上午在公司本部会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事6人，公司独立董事张民因出差外地，授权委托独立董事赵德军代理行使表决权。公司监事及相关领导列席会议。符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长陈少波先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议： 
     1、    审议通过了公司2009年度董事会工作报告的议案 
     此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。 
     同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
     2、    审议通过了公司2009年度总经理工作报告的议案 
     此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。 
     同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
     3、    审议通过了公司2009年度财务工作报告的议案 
     2008年度财务工作报告尚须提交本公司股东大会审议批准。 
     同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
     审议通过了公司2010年一季度财务报告的议案 
     同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
     4、    审议通过了公司2009年年度报告及报告摘要的议案 
     此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。 
     同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
     5、    审议通过了关于会计师事务所对公司2009年度会计报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。 
    针对审计意见中的强调事项段，董事会作如下说明： 
     （一）公司董事会同意深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分揭示了公司生产经营风险。 
     （二）本公司董事会已充分认识到公司面临的经营困境，并对存在的问题进行了深入分析，制定如下应对措施： 
     （1）、进一步提高现有的汽车空调业务经营效益，通过控制成本、优化产品设计，提高公司产品的竞争力；加强销售队伍的建设，优化销售网络，开辟新市场。在 2009 年工程车空调市场大幅度增长的基础上，加大市场开拓力度，争取在2010年能有更大的增长。 
     （2）、积极推进公司的资产重组事宜，尽快确定重组方案，争取通过非公开发行股票购买资产等方法引进新的优质资产，改善公司的盈利能力，使公司能够可持续的发展，维护公司及投资者的利益。 
      （3）、继续争取相关政府部门和股东的支持，推进债务重组，化解债务偿还风险。 
     独立董事意见：公司独立董事同意深圳南方民和会计师事务所有限公司对公司 2009 年度会计报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的经营状况，充分揭示了公司目前面临的生产经营风险。希望公司董事会对制定的各项措施狠抓落实，能使公司状况在 2010 年有根本改善。 
     同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
     6、   审议通过了公司2009年度利润分配预案 
     经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2009年度共实现 
净利润 3,515,243.12 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 1,333,038.70 
元，由于以前年度累计亏损325,247,270.76 元，本年度实现利润全部用来弥补以前年度亏损。截止报告期末累计未分配利润为-323,914,232.06元。 
     由于累计未分配利润为负数，2009年度公司不进行利润分配。 
     此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。 
     同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
     7、    审议通过了关于改聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构的议案 
     经董事会审计委员会提议，由于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司与中审国际会计师事务所有限公司合并，合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”，故提议改聘中审国际会计师事务所有限公司为公司新年度审计单位。聘任期限为壹年。 
     独立董事意见：鉴于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司与中审国际会计师事务所有限公司合并，中审国际会计师事务所有限公司具有独立的法人资格，具备证券从业资格，能够为公司提供相应的服务。公司董事会及审计委员会提议改聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。同意改聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构。 
     此议案需提交下次股东大会审议批准。 
     同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
     8、    审议通过了公司2010年第一季度报告全文及正文的议案 
     同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
     9、    审议通过了关于建立《外部信息使用人管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》的议案 
     同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
     10、  审议通过了公司2009年度内部控制自我评价报告的议案 
     同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
     11、  审议通过了关于召开公司2009年年度股东大会的议案 
     公司拟定于2010年5月26 日在公司本部召开2009年年度股东大会。详细内容见公司同日刊登的股东大会通知。 
     同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
           特此公告 
                                       岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会 
                                                    2010年4月26日