公告编号：2019-031证券代码：838107 证券简称：中集股份 主办券商：申港证券
重庆中集汽车物流股份有限公司
股票发行方案
住所：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号
电话：（023）63055149传真：（023）63055149邮箱：webmaster@zjqc56.com
主办券商
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号
长泰国际金融大厦16/22/23楼
2019年8月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票定向发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 3
一、公司基本信息 ...... 4
二、发行计划 ...... 4
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息 .... 8四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 11
五、其他需要披露的重大事项 ...... 11
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要 ...... 12
七、中介机构信息 ...... 13
八、有关声明 ...... 15
释 义
除非本股票发行方案另有说明，下列简称具有以下含义：
| 公司、本公司、中集股份 | 指 | 重庆中集汽车物流股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆中集汽车物流股份有限公司公司章程》 |
| 主办券商 | 指 | 申港证券股份有限公司 |
| 认购人 | 指 | 最终认购公司股份的发行对象 |
| 现有股东 | 指 | 股权登记日在册股东 |
| 《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试行）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
| 渝物兴 | 指 | 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
一、公司基本信息
| 公司名称 | 重庆中集汽车物流股份有限公司 |
| 证券简称 | 中集股份 |
| 证券代码 | 838107 |
| 注册地址 | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号 |
| 办公地址 | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号 |
| 邮政编码 | 401333 |
| 经营范围 | 普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房）。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经许可审批而未获许可审批前不得经营） |
| 联系电话 | （023）63055149 |
| 传真 | （023）63055149 |
| 邮箱 | webmaster@zjqc56.com |
| 法定代表人 | 邱红阳 |
| 董事会秘书或 信息披露负责人 | 张侃 |
二、发行计划
(一) 发行目的
为加大市场开拓力度，保持公司业务持续增长，公司拟通过定向发行股票募集资金。本次股票发行募集资金将用于补充流动资金，以利于降低公司资产负债
率，优化公司财务结构，增强资本实力，提升公司的抗风险能力，进一步提升综合竞争力，增强公司的持续经营能力。
(二) 现有股东的优先认购安排
根据《业务细则》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
根据《公司章程》第十五条规定：“公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。”
鉴于本次股票发行认购方式为现金认购，因此本次股票发行全部在册股东均不享有优先认购权。
(三) 本次发行对象基本情况
1、本次发行认购人的基本情况
本次发行属于对象确定的股票发行，发行对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等相关规定。
| 企业名称 | 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91500106MA5UH7P556 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 基金编号 | SW8243 |
| 合伙期限自 | 2017年4月12日 |
| 备案时间 | 2017年8月25日 |
| 经营范围 | 股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务） |
| 备案机关 | 中国证券投资基金业协会 |
| 登记机关 | 重庆市沙坪坝区市场监督管理局 |
| 执行事务合伙人 | 重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司 |
| 登记编号 | P1064112 |
2、发行对象满足投资者适当性管理规定的情况
经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单公布与查询系统(http://shixin.court.gov.cn)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)等官方网站，上述股票发行对象均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒等情形。
3、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系
发行对象渝物兴与公司及与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系。
(四) 本次发行认购方式
本次股票由发行对象以现金认购，不存在以其他方式认购公司新增股票事项。
(五) 发行价格及定价依据
本次股票发行价格为15.00元/股。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕8-240号《审计报告》，截至2018年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为6.62元，2018年基本每股收益为0.80元。
本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、发展趋势、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素协商确定，并与投资者沟通后最终确定了上述认购价格。
(六) 发行股份数量及预计募集资金总额
本次拟发行股票不超过3,330,000股（含3,330,000股），预计募集资金不超过人民币49,950,000.00元（含49,950,000.00元）。
(七) 除权、除息对本次发行数量和价格的影响
1、董事会决议日至新增股份登记日期间发生除权、除息事项时，发行数量和发行价格的调整。
董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格进行相应调整。
2、公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响。
①2016半年度权益分派
2016年12月15日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年半年度利润分配预案》，以公司现有总股本52,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金。该预案已经2016年12月30日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过，并于2017年2月10日委托中国结算北京分公司实施完毕。
②2017年度权益分派
2018年5月7日，公司收到股东邱红阳关于《关于2017年年度利润分配方案的议案》临时提案，以公司现有总股本56,700,000 股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金。该预案已经2018年5月18日召开的年度股东审议通过，并于2018年6月12日委托中国结算北京分公司实施完毕。
③2018年度权益分派
2019年5月30日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2018年年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本56,700,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。该预案已经2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年6月25日委托中国结算北京分公司实施完毕。
除上述权益分派事项外，公司挂牌以来无其他分红派息、转增股本的情况，对公司本次发行价格不造成影响。
本次股票发行价格已经充分考虑了上述权益分派因素的影响，因此，本次股票发行的发行价格和发行数量无需因上述除权除息事项而做出调整。
(八) 本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定的承诺
本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股，发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，新增股份无自愿锁定承诺相关安排。本次股票发行完成并经全国股份转让系统公司备案后，新增股份进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
(九) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有股份的比例共同分享。
(十) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1、《重庆中集汽车物流股份有限公司股票发行方案》；
2、《关于附生效条件的<重庆中集汽车物流股份有限公司股份认购协议>的议案》；
3、《关于修订公司章程的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
5、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》；
(十一) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行后，公司股东人数为18人。因此，本次股票发行属于《管理办法》中第三十六条规定的豁免核准发行的情形，除按照全国股份转让系统相关规则履行发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批核准事项。
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息
(一) 前一次发行募集资金的使用情况
公司第一届董事会第十二次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了2017年第一次股票发行相关决议，募集资金总额为7,520.00万元,募集资金用途为偿还银行贷款、股权收购或投资新设物流公司、重庆中集现代物流中心B区项目三期建设。2017年7月19日，全国股转系统出具了《关于重庆中集汽车物流股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]4419号）。2017年7月28日，公司在中国证券登记结算有限公司完成新增股份登记。
公司于2018年8月7日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第八次会议、2018年8月23日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金变更用途为补充流动资金的议案》，决议鉴于公司2017年股票发行募
集资金用于重庆中集现代物流中心B区项目三期建设项目因毗邻地块规划调整等原因导致建设时间存在不确认性，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，减少公司财务费用，维护公司和股东利益，公司决定将尚未使用的人民币10,000,000.00元募集资金变更用途为补充流动资金。
截止本次股票发行方案公告前，公司前一次股票发行募集资金已使用完毕，具体使用情况如下：
| 项 目 | 金 额 （元） | 占募集资金使用总额比例（%） |
| 一、募集资金总额 | 75,200,000.00 | - |
| 加：理财红利、利息收入扣除手续费净额（税前） | 1,312,971.67 | - |
| 减：发行费用 | 314,740.00 | - |
| 二、募集资金使用 | 76,198,231.67 | 100.00 |
| 其中：偿还银行贷款 | 20,890,000.00 | 27.42 |
| 股权收购或投资新设物流公司 | 45,308,231.67 | 59.46 |
| 补充流动资金 | 10,000,000.00 | 13.12 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 0.00 | - |
(二) 本次发行募集资金的用途及必要性、合理性进行分析
1、本次募集资金使用计划
本次股票发行募集资金总额为4,995.00万元,将用于支付供应商货款、偿还银行贷款等与主营业务相关的用途。本次募集资金用途安排如下：
| 序号 | 项目 | 预计使用金额（元） |
| 1 | 支付供应商货款 | 34,720,000.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 15,000,000.00 |
| 3 | 支付发行相关费用（不含税） | 230,000.00 |
| 合计 | 49,950,000.00 | |
2、本次募集资金必要性、合理性分析
（1）支付供应商货款
2017年末和2018年末，公司应付账款余额分别为175,605,742.31元、
152,857,623.09元。随着公司近两年收入持续稳定的增长，对支付供应商的应付账款有较强的资金需求。在扣除发行相关费用后，公司通过募集资金支付供应商货款可改善现金流状况，提升公司营运效率，增强整体经营能力和抗风险能力，为公司后续发展带来积极的影响。
（2）偿还银行贷款
公司拟使用本次募集资金偿还银行贷款的明细如下：
| 序号 | 贷款银行 | 贷款金额（元） | 利率 | 到期时间 | 具体用途 |
| 1 | 重庆农村商业银行 沙坪坝支行 | 10,000,000.00 | 5.655% | 2018年12月4日至2019年12月3日 | 流动资金 |
| 2 | 重庆农村商业银行 沙坪坝支行 | 15,000,000.00 | 5.655% | 2019年1月10日至2020年1月9日 | 流动资金 |
| 3 | 重庆农村商业银行 沙坪坝支行 | 15,000,000.00 | 5.655% | 2019年3月13日至2020年3月12日 | 流动资金 |
| 4 | 重庆农村商业银行 沙坪坝支行 | 5,000,000.00 | 5.655% | 2019年4月16日至2020年4月15日 | 流动资金 |
| 5 | 重庆农村商业银行 沙坪坝支行 | 10,000,000.00 | 5.655% | 2019年5月9日至2020年5月8日 | 流动资金 |
| 合计 | 55,000,000.00 | - | - | - | |
上表中公司待偿还银行贷款金额为5,500.00万元。公司将根据实际融资情况，拟使用不超过 1,500.00万元偿还上述银行贷款，剩余的4,000.00万元待偿还贷款公司用自有资金解决。
上述银行借款主要用于支付供应商货款、薪酬、管理费用等经营开支。上述银行借款均用于公司的主营业务及相关业务领域，不涉及《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中规定负面情况。
公司偿还上述银行借款后，将有效降低公司财务杠杆并优化公司财务结构，增强公司资本实力，减少利息费用支出及缓解财务压力，改善公司财务状况，促进公司稳健发展，提高公司的综合竞争力。
综上，公司本次募集资金用途具有必要性和合理性。
3、本次发行募集资金的存放与管理
公司第一届董事会第十二次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。本次股票发行的募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，该募集资金专项账户不得存放非本次发行募集资金或用作其他用途；公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、设立募集资金专项账户的银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
(二) 本次发行前后公司实际控制人、控股股东的变化情况
本次发行前后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，均是邱红阳先生。
(三) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
本次股票发行募集资金全部用于补充流动资金。本次发行将会提升公司整体经营能力，增强公司的综合竞争能力，为公司后续发展带来积极影响。
本次股份发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司财务结构得到优化，对其他股东权益具有积极的影响。
(四) 与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
(一)
本次股票发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严
重损害且尚未消除的情形。
(二)
本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三)
不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四)
不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(五)
公司及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司控股子公司、本次股票发行对象）均不属于失信联合惩戒对象。
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
(一) 合同主体及签订时间
甲方：重庆中集汽车物流股份有限公司乙方：重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订时间：2019年8月9日
(二) 认购方式及支付方式
认购方式：现金认购。支付方式：乙方应以现金方式在本次股票发行认购公告中指定的时间内，将认购资金足额汇入甲方指定的银行账户。
(三) 协议生效条件和生效时间
本协议自甲、乙双方签字盖章后成立，经甲方董事会、股东大会批准股票发行方案后正式生效，生效合同需报全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
(四) 合同附带的任何保留条款、前置条件
无 。
(五) 业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款
无。
(六) 自愿限售条款
本次定向发行中乙方认购的股份需接受全国中小企业股份转让系统相关限售管理政策的管理。此次增发无限售安排及自愿锁定承诺。
(七) 违约责任条款
1、如任何一方违反本协议所规定的义务、所作出的承诺和保证，则视为该方违约，因不可抗力原因导致的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部或部分履行或者不能及时履行的，由此给对方造成损失的，该违约方应当承担赔偿责任。
2、如乙方未按时缴纳投资款的，视为乙方违约，乙方无权再受让本次非公开发行的股份，并向甲方支付其应当缴纳的投资额的8%的违约金。
(八) 纠纷解决机制
因履行本协议所发生的纠纷，双方应当通过友好协商的方式解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、中介机构信息
(一) 主办券商：申港证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼
法定代表人：刘化军
项目负责人：胡星宇
联系电话：021-20639666
传真：021-20639696
(二) 律师事务所：重庆永和律师事务所
住所：重庆市渝北区洪湖西路18号上峰上座5楼单位负责人：余长江经办律师：余长江、刘传琦联系电话：023-62611700传真：023-62611700
(三) 会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼执行事务合伙人：胡少先经办注册会计师：陈应爵、曾丽娟联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999
八、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签字：
| 邱红阳 | 邱红刚 | 任敏 | ||
| 张侃 | 李刚全 |
全体监事签字：
| 刘险峰 | 汤荣辉 | 熊承干 |
全体高级管理人员签字：
| 邱红阳 | 马大贵 | 张侃 | ||
| 任敏 |
重庆中集汽车物流股份有限公司
（盖章）2019年8月9日