证券代码：838107 证券简称：中集股份 主办券商：申港证券
重庆中集汽车物流股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年8月9日
2.会议召开地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年8月1日以直接送达方式发出
5.会议主持人：董事长
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《重庆中集汽车物流股份有限公司股票发行方案》
1.议案内容：
会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
提请会议审议《重庆中集汽车物流股份有限公司股票发行方案》。
主要内容包括：（1）发行对象重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
限合伙）。（2）本次股票发行价格为15.00元/股。本次拟发行股票不超过3,330,000股（含3,330,000股），预计募集资金不超过人民币49,950,000.00元（含49,950,000.00元）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于附生效条件的<重庆中集汽车物流股份有限公司股份认购
协议>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。提请会议审议与本次股票发行对象签署附生效条件的《重庆中集汽车物流股份有限公司股份认购协议》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
提请会议审议与本次股票发行对象签署附生效条件的《重庆中集汽车物流股份有限公司股份认购协议》。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据全国中小企业股份转让系统《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等有关规定和《重庆中集汽车物流股份有限公司公司章程》，提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜。
主要包括办理《重庆中集汽车物流股份有限公司股票发行方案》、《关于附生效条件的<重庆中集汽车物流股份有限公司股份认购协议>的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》等议案所涉具体事项。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据全国中小企业股份转让系统《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关规定，公司拟设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据全国中小企业股份转让系统《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关规定，公司拟设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订公司章程的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
因公司拟进行股票发行事项，公司注册资本和股份总额将发生变更，需对公司章程进行相应修改，具体条款提请公司2019年第三次临时股东大会授权董事会根据股票发行完成后公司注册资本总额、股份总数变化等情况进行相应修订并进行工商备案。
依据《重庆中集汽车物流股份有限公司股票发行方案》，发行完成后，公司普通股总数增加到6003万股；依据《重庆中集汽车物流股份有限公司公司章程》，
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
发行完成后，公司注册资本增加到人民币6003万元。
根据公司经营需要，修改《公司章程》第五条，由“公司注册资本为人民币5670万元。”修改为“公司注册资本为人民币6003万元。”。根据公司治理需要，拟设立独立董事，提请会议审议修改后的《公司章程》。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定董监高薪酬管理办法的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。提请会议审议《董监高薪酬管理办法》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
提请会议审议《董监高薪酬管理办法》。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提名周淋为公司第二届董事会董事的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
提名周淋为公司第二届董事会董事，任期为2019年8月28日—2022年3月14日。
周淋女士，董事，1981年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。财政部PPP专家库首批入库专家、重庆市委组织部“鸿雁计划”引进人才。2007年10月至2018年3月，历任平安信托有限责任公司PE事业部（总部）投资总监，平安资产管理有限责任公司直接投资事业部（总部）副总裁，期间参与平安集团多个产业基金的设立、募集、发行工作；完成多个股权投资项目，并全程跟进上市辅导工作，上市后的市值管理、投后管理、退出管理工作。2018年4
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
月至今，任重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司总经理。2018年4月至今，兼任顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司法人代表、执行董事。
截止2019年8月9日，新任董事周淋持有公司股份0股，占公司股本的
0.00%；未被列入失信被执行人名单，也未被执行联合惩戒措施。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提名马增荣、刘胜强、胡坚为公司第二届董事会独立董事的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
提名马增荣、刘胜强、胡坚为公司第二届董事会独立董事，任期为2019年8月28日—2022年3月14日。
马增荣先生，独立董事，1968年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，物流工程硕士，高级工程师。1990年7月至1996年7月，就职于机械工业部管理科学研究所，任助理工程师、工程师，期间借调至机械工业部办公厅部长办公室担任秘书。1996年7月至1998年7月，就职于国内贸易部机电设备流通司，任主任科员。1998年7月至1999年9月，就职于中国物资开发投资总公司，任工程师。1999年9月至2004年1月，就职于国家国内贸易局商业发展中心，任处长。2004年1月至今，就职于中国物流与采购联合会，现任汽车物流分会执行副会长、中国物流技术协会秘书长。现担任中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事、西上海汽车服务股份有限公司董事、江苏海晨物流股份有限公司董事。
截止2019年8月9日，新任独立董事马增荣持有公司股份0股，占公司股本的0.00%；未被列入失信被执行人名单，也未被执行联合惩戒措施。
刘胜强先生，独立董事，1978年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，会计学博士，会计学博士后，教授，访问学者。2004年7月起，就职于重庆工
2.议案表决结果：对独立董事马增荣的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。对独立董事刘胜强的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。对独立董事胡坚的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
商大学会计学院。现为重庆工商大学会计学院会计研究所所长，会计学术型、专业型导师，MBA导师，中国会计学会高级会员，重庆会计领军人才（后备）。截止2019年8月9日，新任独立董事刘胜强持有公司股份0股，占公司股本的0.00%；未被列入失信被执行人名单，也未被执行联合惩戒措施。胡坚先生，独立董事，1968年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，法学博士，管理学博士后，副教授。1993年7月至今，就职于重庆大学经济与工商管理学院。现为重庆大学经济与工商管理学院技术经济及管理（国家重点学科）企业管理方向硕士生导师，MBA《商法》主讲教师，学科负责人。重庆大学法学院民商法学方向硕士生导师、西南政法大学兼职硕士生导师、重庆市股份转让中心（OTC）审查委员会委员、中国知识产权研究会委员、中国商法学会委员。曾担任重庆旺成科技股份有限公司独立董事、中机高科环境资源装备有限公司独立董事。
截止2019年8月9日，新任独立董事胡坚持有公司股份0股，占公司股本的0.00%；未被列入失信被执行人名单，也未被执行联合惩戒措施。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于独立董事津贴的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据公司实际经营情况及行业、地区的发展水平，董事会同意对公司独立董事候选人的津贴予以确认，其具体情况如下：
| 根据公司实际经营情况及行业、地区的发展水平，董事会同意对公司独立董事候选人的津贴予以确认，其具体情况如下： | ||||
| 序号 | 姓名 | 职位 | 税前津贴（人民币万元/年） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 1 | 马增荣 | 独立董事 | 5.00 | 否 |
| 2 | 刘胜强 | 独立董事 | 5.00 | 否 |
| 3 | 胡坚 | 独立董事 | 5.00 | 否 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定独立董事工作制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。提请会议审议《独立董事工作制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
提请会议审议《独立董事工作制度》。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于向兴业银行股份有限公司重庆分行贷款的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
公司拟向兴业银行股份有限公司重庆分行申请额度为50,000,000.00元人民币的授信，其中敞口额度8,000,000.00元人民币。由关联方公司控股股东兼董事长、总经理邱红阳及其配偶易国勤为对应贷款提供保证担保。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟向兴业银行股份有限公司重庆分行申请额度为50,000,000.00元人民币的授信，其中敞口额度8,000,000.00元人民币。由关联方公司控股股东兼董事长、总经理邱红阳及其配偶易国勤为对应贷款提供保证担保。关联董事邱红阳回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。本议案所涉关联担保事项、融资额度事项已由公司2018年第五次临时股东大
公告编号：2019-030会审议通过，本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向重庆银行股份有限公司文化宫支（分)行（部）贷款的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟向重庆银行股份有限公司文化宫支(分)行（部）申请额度为33,000,000.00元人民币的优优贷贷款，期限3年。由公司以不动产（川（2017）成都市不动产权第0034437号、川（2017）成都市不动产权第0034438号、川（2017）成都市不动产权第0034439号、川（2017）成都市不动产权第0034440号）为对应贷款提供抵押担保。
由关联方公司控股股东兼董事长、总经理邱红阳以其自有房产为对应贷款提供抵押担保。由关联方公司控股股东兼董事长、总经理邱红阳为对应贷款提供保证担保。关联董事邱红阳回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。本议案所涉关联担保事项、融资额度事项已由公司2018年第五次临时股东大会审议通过，本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
关联董事邱红阳回避表决。
提议于2019年8月28日13时00分召开2019年第三次临时股东大会，审议相关议案。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
提议于2019年8月28日13时00分召开2019年第三次临时股东大会，审议相关议案。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2019-030本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
重庆中集汽车物流股份有限公司
董事会2019年8月9日