国元证券股份有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司终止“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“惠而浦”或“公司”）2013年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就惠而浦拟终止继续实施募投项目之一“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”并将项目终止继续实施后剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股（A股）233,639,000股，每股面值1元，每股发行价格8.42元，募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元，扣除发行费用人民币39,510,326.84元，募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3125号《验资报告》验证。
根据公司2013年第五届二次董事会及2013年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于以下项目：
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 调整后投资总额 （万元） |
年产500万台洗衣机变频技改项目 27,294.80
27,294.80
年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目
62,318.80
62,318.80
年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目 59,983.40
59,983.40
市场营销体系建设项目 20,932.80
20,932.80
补充流动资金 28,063.35
22,243.21
| 合计 | 198,593.15 | 192,773.01 |
公司于2015年10月12日召开2015年第八次临时董事会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及增加项目建设用地的议案》，以及2015年10月27日，公司第九次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2015年12月11日，经2015年第一次临时股东大会审议通过，调减原募投项目“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”募集资金投资规模，将其中的26,417.00万元变更用于“惠而浦中国区总部建设项目”，10,838.90万元用于调增“年产500万台洗衣机变频技改项目”投资额。同时审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及增加项目建设用地的议案》，公司募集资金项目中“年产500万台洗衣机变频技改项目”及“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”的部分实施地点将调整到方兴大道和习友路交叉口西南角。上述变更后，募集资金用于“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”的金额为25,062.90万元。
2018年3月16日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于终止“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”的议案》以及《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”终止后，结余募集资金人民币18,158.58万元将结合公司实际投资方向的调整，全部用于“年产500万台洗衣机智能化、变频化技改二期项目”建设。
二、拟终止继续实施的“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项
目”的进展情况和终止原因
（一）项目实施进展情况
截至 2019 年 7 月 31 日，“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”募集资金存储专户情况如下表：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金累计实际投入金额 | 募集资金余额 | 项目 进度 |
年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目
25,062.90
19,710.41
7,707.92
78.64%
截至2019年7月31日，“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”已累计使用募集资金19,710.41万元，完成总投资进度的78.64%，本项目计划使用但尚未使用的募集资金尚剩余7,707.92万元（含理财等利息收入）。截至目前，本项目变频电机年产能已达633万台/年，程控器产能达到850万块/年，现有变频
电机及控制系统产能已可以满足市场需求。
（二）项目终止原因
综合考虑到公司现有变频电机及控制系统产能已可以满足市场需求，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司拟终止上述“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”募投项目的实施，后续资金不再投入。
三、项目终止继续实施后剩余募集资金的使用计划
本次“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”终止继续实施后，该项目剩余募集资金 7,707.92万元（含理财等利息收入，待股东大会审议通过后实施，具体金额以转出日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司承诺在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司通过本次永久补充流动资金，将更有效地利用募集资金，有利于改善公司流动资金状况，提高资金使用效率和经营效益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
四、本次终止继续实施募集资金投资项目对公司经营的影响
1、本次终止继续实施“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”
不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。
2、鉴于变频电机及控制系统供货的客观环境和可行性发生了变化，结合该
项目建设和发展现状，公司关于终止继续实施该项目的决定，不会对公司经营产生重大不利影响。
3、本次终止继续实施“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”
并将该项目终止实施后剩余募集资金永久补充流动资金，有利于保护募集资金有效使用，聚焦公司主业，促进公司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
4、本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施。
五、公司履行的内部决策程序
惠而浦于2019年8月9日召开了第六届四次董事会、公司第六届四次监事会，审议通过了《关于终止“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事已发表了明确的同意意
见。以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过方可实施。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：惠而浦本次终止继续实施募投项目之一“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”并将项目终止继续实施后剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过后方可实施，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；国元证券将持续关注惠而浦募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，保障全体股东利益；综上，国元证券对惠而浦终止继续实施部分募集资金投资项目并将项目终止实施后剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（此页以下无正文）