成都三泰控股集团股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）之修订说明公告
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件。2019年6月14日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第7号）（以下简称“《问询函》”）；2019年6月28日，公司完成了上述重组问询函回复，同时按照问询函的要求对重组报告书进行了修订和补充，具体内容详见公司于2019年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合相关监管要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书及其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2019年3月31日。此外，近期各中介机构基于谨慎性原则，对标的公司与同行业上市公司间资本结构差异进行了进一步分析比较，评估机构对本次交易评估中标的公司加权资本成本进行了微调，并相应小幅下调了本次交易中标的公司全部股东权益的评估值；上市公司为维护自身及公司股东利益，与交易对方友好协商后共同确定对本次交易作价进行同步调整，因此对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善。
主要修订内容说明如下：
1、“释义”部分新增“《〈股权收购协议〉之补充协议》”，“报告期”新增“2019
年1-3月”。
2、“重大事项提示”对“本次交易方案概述”中的评估值及交易作价进行了修订，并修订了“利润承诺及补偿安排”；“本次交易的协议签署情况”中补充披露了《〈股权收购协议〉之补充协议》的签署情况；“本次交易对上市公司的影响”中补充披露了标的公司2019年1-3月的经营情况及《备考审阅报告》的相关数据，更新了本次交易的预计完成时间；
“本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”中补充披露了上市公司的审议程序及事项。
上述内容同步修订在“第一节 本次交易概况”中。
3、“重大风险提示”中补充披露了标的公司调整后的评估情况，更新了“房产尚未取得权属证书的风险”中涉及的数据情况。
上述内容同步修订在“第十一节 风险因素”部分。
4、“第二节 上市公司基本情况”更新了截止2019年7月31日上市公司的前十名股东的持股情况及持股比例；补充披露了控股股东所持股份被冻结的进展情况；补充披露了2019年一季度上市公司的财务数据及主营业务情况。
5、“第三节 交易对方基本情况”中补充披露了龙蟒集团2019年1-3月的主要财务数据。
6、“第四节 交易标的基本情况”补充披露了标的公司及其下属企业2019年第一季度的主要财务数据及经营情况，并对执行新金融工具准则导致的会计政策变更补充说明；补充披露了标的公司的主要固定资产、无形资产情况；补充披露了标的公司建设项目备案及环评审批情况，补充披露了标的公司涉及重大诉讼、仲裁与行政处罚，补充披露了磷石膏消减及周边地下水污染的进展情况，补充披露了标的公司经营资质中道路运输经营许可证换发情况，
7、“第五节 交易标的评估情况”中补充披露了资产基础法评估情况中评估过程及评估结果，调整了收益法评估中折现率并据此调整了最终评估结果，从而调整了本次交易定价的市盈率、市净率情况，
8、“第六节 本次交易主要合同”补充披露了《〈股权收购协议〉之补充协议》主要内容。
9、“第八节 管理层讨论与分析”中补充披露了上市公司及标的公司2019年1-3月的经营情况及财务数据，并同步补充披露了相应的分析说明。
10、“第九节 财务会计信息”中补充披露了标的公司2019年1-3月的财务数据及上市公司的备考合并财务信息。
11、“第十节 同业竞争和关联交易”补充披露了2019年1-3月的关联交易情况，并对其必要性和公允性补充说明。
12、“第十二节 其他重要事项/二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明”补充披露了最新一期的财务数据及备考审阅数据。
“七、保护投资者合法权益的相关安排/（五）利润补偿安排”修订了利润承诺及承诺补偿的可操作性。
13、“第十三节 独立董事、独立财务顾问及法律顾问关于本次交易的结论性意见”中补充披露了独立董事意见及法律顾问意见。
公司提请投资者注意：针对上述事项，公司已及时对重组报告书进行了修订和补充，投资者在阅读和使用公司《重大资产购买报告书（草案）》时，请以公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》内容为准。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月九日