中小板关注函【2019】第 308 号
安徽华信国际控股股份有限公司董事会：
2019年8月8日，你公司披露《关于签订重组意向协议书的公告》，你公司与焦作市中州炭素有限责任公司（以下简称“中州炭素”）于2019年8月8日签订了《重组意向协议书》（以下简称“意向书”），双方就由中州炭素帮助公司摆脱债务危机等事宜达成了合作意向。我部对此表示关注，请你公司认真核实并补充说明以下内容：
1、公告显示，中州炭素拟与你公司尽快签署包括但不限于《表决权委托协议》、《股权转让协议》、《资产重组协议》等必要的重组文件。目前，你公司因2017年年报涉嫌虚假记载正被中国证监会立案调查。
（1）根据有关规定，上市公司在被中国证监会立案调查期间不得发行股份购买资产，大股东不得减持公司股份。请你公司结合有关法律法规，补充说明双方签署重组文件的可行性与合规性，相关决策是否审慎、合理，中州炭素是否知悉双方合作的潜在障碍。请律师核查并发表意见。
（2）请你公司补充披露拟委托表决权的份额和比例，委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，是否实质上构成股份转让，上市公司控股股东、实际控制人是否发生变更，并说明表决权委托对你公司
控制权稳定性和经营稳定性的影响；补充披露表决权委托对应股份的后续安排。请律师核查并发表意见。
（3）请你公司补充披露中州炭素就签订意向书是否履行了必要的决策程序，若否，请充分提示相关风险。
2、公告显示，中州炭素主要从事炭素制品的生产、研发和销售，与你公司主营业务存在较大差异。中州炭素将充分发挥自身的组织、平台和资源优势，尽早使你公司摆脱债务危机和经营困境。
（1）请补充披露中州炭素及其控股股东的简要情况，从组织架构、财务实力、人才储备、客户资源、技术优势、公司治理等方面进一步分析论证中州炭素的实力与优势，并列举充分的证据。
（2）请详细说明中州炭素的主营业务和经营模式，并分析是否与上市公司存在产品、客户、采购、技术等方面的协同效应。
3、请你公司对照《股票上市规则》认真核查并逐条说明中州炭素与你公司不存在关联关系的原因和依据。请律师核查并发表专业意见。
4、公告显示，意向书仅为框架协议和双方的初步意愿表达，其落实与实施均存在不确定性。请你公司充分提示意向书可能终止的风险。
5、截至2019年8月8日，你公司股票收盘价格已连续14个交易日低于面值。请结合本次与中州炭素开展合作的可行性与合规性，说明你公司是否存在利用信息披露影响股票交易、抬拉股价的情形。请独立董事发表意见。
6、你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2019年8月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报安徽证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年8月8日