证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2019-072
宁夏青龙管业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2019年8月3日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。
2、本次董事会会议于2019年8月8日（星期四）下午14：30在公司会议室（宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号）以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。
3、本次董事会会议应参与表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。其中独立董事张文君先生、苑德军先生、浦军先生、董事于太祥先生、李骞先生以通讯表决的方式参加本次会议。监事董攀女士、财务总监赵铁成先生列席了会议。
4、本次董事会会议由公司董事长马跃先生召集并主持。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议现场会议与通讯表决方式相结合的方式审议了以下议案：
1、关于《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
董事张敬泽、柳灵运、范仁平、李骞为本员工持股计划参与人，审议时回避表决。
为进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的创造力和公司的发展活力，同意公司依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的《第一期员工持股计划（草案）》。
公司于2019年7月30日召开了《2019年第一次职工代表大会》，同意公司实施《第一
期员工持股计划（草案）》。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。监事孔维海、董攀因参与员工持股计划，须回避表决，监事会对本议案无法形成决议，直接提交股东大会审议。与会监事经过充分讨论，认为：公司制定的员工持股计划有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有助于充分调动员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的创造力和公司的发展活力，整体有利于上市公司的长期、持续、健康发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本期员工持股计划的制定依法合规，自愿参与，风险自担，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形。本议案需提交股东大会审议。详见2019年8月9日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-073），《宁夏青龙管业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》于2019年8月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2、《关于<第一期员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
董事张敬泽、柳灵运、范仁平、李骞为本员工持股计划参与人，审议时回避表决。
为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，同意公司制定的《宁夏青龙管业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
本议案需公司股东大会审议。
详见2019年8月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
董事张敬泽、柳灵运、范仁平、李骞为本员工持股计划参与人，审议时回避表决。为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划。
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）。
6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员工持股计划作出相应调整。
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
4、《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司董事会审计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
经调查，信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
鉴于此，同意公司续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，年度审计费用为83万元（含纳入合并范围内的所有子公司审计费用）。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意本次《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
监事会审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
5、《关于召开2019年度第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。同意公司于2019年8月26日下午14时30分开始（星期一）、以现场与网络投票表决相结合的方式、在宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号●公司会议室召开2019年度第三次临时股东大会，审议《关于<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》。具体内容详见2019年8月9日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开公司2019年度第三次临时股东大会的通知的公告》（公告编号：2019-074）。
三、备查文件
1、加盖董事会印章并附签字页的第四届董事会第二十二次会议决议。
2、加盖监事会印章并附签字页的第四届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
2019年8月8日