中泰证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司与关联方签订框架协议暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”或“公司”）公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中泰证券及其指定保荐代表人对湖北广电与关联方签订框架协议暨关联交易进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、与关联方签订框架协议情况
根据全省广电网络与媒体融合发展需要，经过科学论证、谨慎评估，并经公司立项审查通过，拟通过定制的方式在长江文创产业园购置数据中心。公司拟与关联方湖北长江广电传媒集团有限责任公司（以下简称“长江广电”）签订《产业园定制数据机房项目转让框架协议》，本次协议签订构成关联交易，具体情况如下：
（一）关联方基本情况
关联方名称：湖北长江广电传媒集团有限责任公司
法定代表人：郭忠
注册资本：10000万元人民币
住所：武汉市武昌区中北路1号湖北经视大厦
经营范围： 对广播、电视传播及文化产业的投资、开发、管理与咨询服务（国家法律、法规、国务院规章需行政许可经营的除外）。
股东情况：湖北广播电视台 持股比例100.00%
湖北长江广电传媒集团有限责任公司与湖北省广播电视信息网络股份有限公司属同一控制人实际控制企业，是本公司关联方。
（二）关联交易标的的基本情况
1、交易标的物：长江文创产业园数据中心
长江文创产业园是国家广播电视总局批准的中部地区第一个国家级广播影视内容媒体基地，位于武汉东湖高新技术开发区中心城区内、高新大道以南、光谷三路与四路之间，总占地面积1202亩，由事业板块、产业板块、配套板块组成。在产业板块中共有4幢建筑，1号楼为数据中心、2号楼为业务用房、3号与4号楼均为影视体验互动中心。其中，本次交易标的1号楼数据中心地下2层1.56万平方米，地上4层2.82万平方米，共计4.38万平方米。
2、交易方式：现金支付
3、交易额度：不超过3亿元（最终成交价格以第三方评估机构出具金额为准）
（三）关联交易的定价政策与定价依据
本次关联交易价格以评估价格为基础，收购价格为评估报告确定的评估值。本次资产购买遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
公司将在评估机构出具本次收购的评估报告后，按照上述定价原则确定收购价格（不超过预估值），并依据相关规定及协议约定办理拟收购资产的转让、付款、交割等相关事宜。
（四）关联交易协议的主要内容
1、交易方
甲方：湖北长江广电传媒集团有限责任公司
乙方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
2、交易安排
甲方承诺以挂牌价格挂牌出售目标资产，乙方按不低于甲方挂牌报价竞购（挂牌价以第三方评估机构出具金额为准）。
3、订金交付
乙方愿意在签署本协议后15个工作日内支付订金人民币6000万元整至甲方指定账户；若非因甲方原因不如期挂牌导致的乙方未能成功摘牌，甲方向乙方返还乙方所交订金，双方互不承担违约责任。
4、租赁优先权
如甲方在2020年12月31日前未挂牌出售目标资产，甲方承诺优先将目标资产以公允价值长期租赁给乙方使用，乙方所交订金折抵租赁费用。否则，乙方有权单方解除本协议，甲方应返还乙方所交订金。
5、双方权利与义务
（1）双方同意采取一切必要的行动，包括签署、交付或实施相关法律法规规定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行动或其他事宜，以实现拟议交易之目的。
（2）甲方同意自本协议生效之日起对目标资产予以改建、装修，使其满足乙方使用之要求。乙方在甲方改建、装修后不参加竞买或者串通他方损害甲方利益的，甲方有权直接用乙方的订金偿付甲方因改建、装修而实际发生的费用和损失，不足部分仍可向乙方追偿；如甲方不按乙方要求进行建设，不符合乙方使用需求，而造成乙方无法使用，则所产生的相应建设费用由甲方承担。如发生不可抗力，双方均不承担违约责任。
（3）乙方支付的订金不能挪用，只能用于目标资产的建设，若甲方挪用订金导致不能按期交付目标资产，甲方将承担逾期对乙方造成的相关经济损失。
6、协议补充及变更
本协议在履行过程中，未尽事宜双方另行签订补充协议。对协议条款的任何变更必须以书面形式作出，且须经双方签署确认方为有效。
（五）关联交易的目的和影响
长江文创产业园是国家广播电视总局批准的中部地区第一个国家级广播影视内容媒体基地，公司收购标的资产有利于发挥产业集聚效应，进一步利用长江文创产业园的资本密集、技术密集等优势。
数据中心的运营将加快公司升级转型，有利于公司实现集中经营管理，发挥规模协同效应，努力打造具有强大传播力、公信力、影响力的广电网络新型传媒企业。
二、履行的审批程序
2019年8月8日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与关联方签订框架协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。
该事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中泰证券认为：
公司第九届董事会第三十二次会议审议通过的《关于与关联方签订定制框架协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司与关联方签订框架协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
中泰证券股份有限公司2019年8月8日