证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2019-036
晋西车轴股份有限公司关于修订公司《章程》的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，拟对现行公司《章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91140000725909617E。 |
| 第五条 公司住所：山西省太原高新技术开发区长治路436号科祥大厦。 | 第五条 公司住所：山西示范区长治路436号科祥大厦。 |
| 第十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 |
| 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向，科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，努力实现公司的持续快速健康发展，使之成为车轴产品的生产开发基地。 | 第十二条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向，科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，将公司建设成为国内高端装备制造的一流企业。 |
| 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十六条 …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 | 第二十五条 …… 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 |
| 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价方式； （二）要约方式； （三） 国务院证券监督管理部门认可的其它情形。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 |
| 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十八条 公司注销股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 | 无 |
| 第三十一条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款规定适用于持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十七条 公司股东享有下列权利： …… (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料、公司债券存根； (2)股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议； (3)中期报告和年度报告； (4)股东名册。 …… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… |
| 第三十九条 股东提出的查阅本章程第三十七条所述有关信息或者索 | 第三十四条 股东提出的查阅本章程第三十三条所述有关信息或者索 |
| 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… |
| 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议并决定重大关联交易事项； （十八）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议并决定重大关联交易事项； （十七）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第一百六十三条 公司应采取有 | 第五十条 公司下列对外担保行 |
| 效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 （一）以下事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子提供担保的总额。 （四）公司独立董事应在年度报告 | 为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第一百五十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 （一）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （三）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事 |
| 中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （五）除本条第（一）项规定以外的其他担保事项，应由董事会审批，且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会违反对外担保审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公司监事会或符合条件的股东可依据本章程的规定提起诉讼。 | 会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子提供担保的总额。 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （五）董事会违反对外担保审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公司监事会或符合条件的股东可依据本章程的规定提起诉讼。 |
| 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （六） 监事会提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。 第五十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司将根据所审议案，依据法律、行政法规及部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 | 第五十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 大会的，视为出席。 | |
| 第五十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规本章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | 第五十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 |
| 第六十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 | 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会提案进行审查。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，公司监事会或者符合条件的股东可以根据本章程规定自行召集召开股东大会，就临时提案进行表决。 | 无 |
| 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入 “其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在公告中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证监员会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 | |
| 第七十条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前通 | 第六十三条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前 |
| 知登记在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 | 以公告方式通知登记在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第八十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。会议签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第九十三条 除本章程另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 | 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）股权激励计划； （五）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第九十八条 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交上海证券交易所的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。 （三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。 （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第九十五条规定表决。 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议 | 第九十一条 关联股东的回避和表决程序为： 关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，按公司章程规定的普通决议需二分之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 |
| 的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。 | |
| 第九十九条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 | 第九十二条 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，按公司章程规定的普通决议需二分之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 |
| 第一百零五条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 | 无 |
| 第一百零八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第一百一十条 …… 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百零二条 …… 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 | 第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 |
| 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 | 第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当组织点票。 |
| 第一百一十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 无 |
| 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事从股东大会决议通过之日起就任，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 | 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事从股东大会决议通过之日起就任，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 |
| 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司不设立由职工代表担任的董事。 | 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百二十二条 …… 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 …… 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十三条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，以保证： …… （五）公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十九条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。 第一百三十条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百三十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百三十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十三条 董事报酬的数 | 无 |
| 额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 | |
| 第一百三十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十三条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过此权限的，须经公司股东大会批准： (一)董事会收购、出售资产的权限为： 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的50% | 第一百二十九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百三十条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 |
| 以下； 2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的50%以下，且绝对金额在500万元以下； 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算； 3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审计的净资产总额50%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值5%、且交易金额不超过3000万元； 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数量计算； 公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述的规定； （二）董事会运用资金及对外投资（包括但不限于风险投资等）的权限为： 运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%。 （三）董事会依据本章程第一百六十三条的规定处置除需要股东大会批准的公司对外担保事项。 | 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百三十一条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议批准后还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 第一百四十四条 本章程第一百四十三条所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第一百四十五条 董事会在本章程第一百四十二条、一百四十三条规定的权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百三十二条 公司发生的对外担保事项，应当提交董事会审议。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十三条 公司发生本章程第五十条规定的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。其中第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百三十四条 公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 |
| 联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。 第一百三十五条 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），属重大关联交易，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议。 |
| 第一百五十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百四十七条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百七十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第二百一十七条 公司在每一会计年度结束前4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 按照有关法律、行政法规及部门规 | 第二百零七条 公司在每一会计年度结束前4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 |
| 章的规定进行编制。 第二百一十八条 上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制 | 行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第二百六十条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 | 第二百四十九条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 |
| 无 | 第二百五十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
注：原公司《章程》其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。公司《章程》由原来的二百七十五条修改为二百六十五条。
2019年8月8日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司二〇一九年八月九日
