今创集团股份有限公司
KTK GROUP Co., Ltd.
2019年第五次临时股东大会
会议资料
2019年8月16日
目 录
2019年第五次临时股东大会会议须知 ...... 3
2019年第五次临时股东大会会议安排 ...... 5
2019年第五次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案 ...... 7
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案三：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 10
议案四：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 11
议案五：关于修订公司《独立董事制度》的议案 ...... 12
议案六：关于部分募集资金投资项目延期的议案 ...... 13
议案七：关于公司为子公司常州今创风挡系统有限公司提供担保的议案 ...... 15
议案八：关于子公司常州今创风挡系统有限公司为公司提供担保的议案 ...... 17
议案九：关于公司为子公司常州常矿起重机械有限公司提供担保的议案 ...... 19
今创集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保今创集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向股东大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经本次会议的主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
网络投票操作流程见本公司于2019年7月18日和2019年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》、《关于2019年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》。
本次会议第一项议案涉及关联交易事项，关联股东须回避对该议案的表决。
九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东(或委托代理人)额外的经济利益。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
今创集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议安排
现场会议时间：2019年8月16日（周五）14:00会议地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼二楼会议室
今创集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议议程
一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；
二、宣读议案；
1、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；
6、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
7、《关于公司为子公司常州今创风挡系统有限公司提供担保的议案》
8、《关于子公司常州今创风挡系统有限公司为公司提供担保的议案》；
9、《关于公司为子公司常州常矿起重机械有限公司提供担保的议案》；
三、推举计票人、监票人；
四、股东逐项表决议案；
五、休会并汇总表决结果；
六、宣读表决结果；
七、见证律师对会议情况发表法律意见；
八、主持人宣布本次会议结束。
今创集团股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的
议案
各位股东、股东代表：
因公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象存在离职、退休的情形，根据《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司决定回购注销已离职、退休人员根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，具体情况如下：
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
公司本次激励计划激励对象中的齐保良、李中原2人已经离职，马大为已经退休且不再继续返聘，根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述3名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）回购数量
因公司2018年度实施每10股送2元并转增3股的权益分派方案，并于2019年7月12日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购数量进行调整。调整后，本次激励计划限制性股票回购数量由19.6万股调整为25.48万股。
（三）回购价格
因公司2018年度实施每10股送2元并转增3股的权益分派方案，并于2019年7月12日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整。调整后，激励对象齐保良、李中原已获授尚未解除限售
的限制性股票回购价格约为7.77元/股，激励对象马大为已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格约为7.87元/股（授予价格加上同期银行存款利息）。
（四）回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,983,345元。
二、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 791,225,500 股变更为790,970,700股，公司股本结构变动如下：
| 股份数量 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 424,197,138 | -254,800 | 423,942,338 |
| 无限售条件的流通股 | 184,437,862 | - | 184,437,862 |
| 股份合计 | 791,225,500 | -254,800 | 790,970,700 |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会影响公司经营团队的稳定，不会对公司经营产生重大影响。
四、本次回购注销的后续工作安排
公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司本次激励计划部分激励对象存在离职、退休的情形，公司决定回购注销已离职、退休人员根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票254,800股。上述事项完成后，公司的总股本由791,225,500股变更为790,970,700股，注册资本由791,225,50元变更为790,970,700元。 同时，为更好地规范公司管理，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。因此，公司根据上述情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜，修订后的《公司章程》已刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全文宣读。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步健全和规范公司股东大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》，修订《今创集团股份有限公司股东大会议事规则》。修订后的《今创集团股份有限公司股东大会议事规则》已刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全文宣读。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步健全和规范公司董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定，修订《今创集团股份有限公司董事会议事规则》。
修订后的《今创集团股份有限公司董事会议事规则》已刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全文宣读。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》并参照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，修订公司《今创集团股份有限公司独立董事制度》。修订后《今创集团股份有限公司独立董事制度》已刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东、股东代表：
公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，将“动车组配套装备制造项目”由原计划的2019年8月26日延长至2020年8月26日，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]618号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，发行价格32.69元/股，募集资金总额为1,372,980,000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为1,321,814,333.00元。上述募集资金已于2018年2月14日全部到位，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2018）第0336号）。
二、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年8月6日，公司募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | 募集资金累计投资额 | 投资进度 | 项目预定可使用状态日期 |
| 动车组配套装备制造项目 | 60,855.38 | 10,068.56 | 16.55% | 2019年8月26日 |
| 城市轨道交通配套装备扩建项目 | 30,157.75 | 0.00 | 0% | 2020年8月26日 |
| 补充流动资金 | 41,168.30 | 41,168.30 | 100% | - |
| 合计 | 132,181.43 | 51,236.86 | - | - |
备注：公司于2019年3月29日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，调整“城市轨道交通配套装备扩建项目”实施进度，将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2020年8月26日。
三、本次部分募集资金投资项目延期的原因
公司募集资金投资项目“动车组配套装备制造项目”与公司子公司江苏今创交通设备有限公司利用自筹资金投资在建的“轨道交通配套装备及零部件项目”均为公司主营业务扩大产能的项目，目前根据“轨道交通配套装备及零部件项目”新建生产及办公辅助用房的总体规划，一期建设约2.7万平米已完成，并取得《不动产权证》，证书编号为苏（2018）常州市不动产权第2013154号，二期建设规划约29万平米，已完成主体建设并竣工验收，尚在办理《不动产权证》，预计投入运营达产后能基本满足公司现阶段产能需求。为避免公司因短期内过快扩张，可能造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本，“动车组配套装备制造项目”现阶段推进较为缓慢。基于上述原因，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，公司经过谨慎的研究论证，对“动车组配套装备制造项目”达到预定可使用状态的时间进行适当延期。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次部分募集资金投资项目延期调整，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于公司为子公司常州今创风挡系统有限公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司全资子公司常州今创风挡系统有限公司（以下简称“今创风挡”）因业务发展需要拟向中信银行股份有限公司常州分行申请授信，公司拟为该笔授信提供最高额度为200,000,000元的担保，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
一、被担保人基本情况
今创风挡成立于2006年，注册资本为1,500万美元（公司持有其51%的股权，公司全资子公司香港今创有限公司持有其49%的股权），注册地址为武进国家高新技术产业开发区凤常武南路502号，法定代表人为戈耀红先生。今创风挡的经营范围为从事动车组、高速车辆、重型铁路车辆、地铁、轻轨的风挡，公交客车、航空登机桥折棚的设计、生产、安装、销售；磁悬浮轨道车辆风挡、低地板轨道车辆和公交客车的风挡及铰接系统的设计、生产、安装、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2018年12月31日，经审计，今创风挡的总资产为人民币55,711.64万元，股东权益为人民币19,491.45万元，负债总额为人民币36,220.19万元，2018年度实现营业收入人民币55,030.72万元，实现净利润人民币17,937.11万元。
截至2019年3月31日，今创风挡的总资产为人民币54,510,13万元，股东权益为人民币12,752.17万元，负债总额为人民币41,757.96万元，2019年一季度实现营业收入人民币11,205.89万元，实现净利润人民币3,260.73万元。：
二、担保协议的主要内容
被担保人：常州今创风挡系统有限公司
担保人：今创集团股份有限公司融资机构：中信银行股份有限公司常州分行担保方式：连带责任保证担保金额：200,000,000元保证期间：以具体签署的担保合同为准；反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。本次担保具体条款将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确定的为准。
以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于子公司常州今创风挡系统有限公司为公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司因业务发展需要拟向中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行申请授信，公司子公司常州今创风挡系统有限公司拟为该笔授信提供最高额度为216,000,000元的担保，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
一、被担保人基本情况
公司成立于2003年，注册资本为791,225,500元，注册地址为常州市武进区遥观镇今创路88-89号，法定代表人为俞金坤先生。公司的经营范围为高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件（控制系统、机车车辆配件）及旅客服务设施和设备（照明系统、地铁屏蔽门、装饰材料、塑料制品）研发、设计、制造、安装和技术服务；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材（防灾监控设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系统）的研发、设计、制造、安装和技术服务；电站专业设备及配件（回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、平板钢闸门等水工金属结构产品），起重机械，阀门及阀门驱动装置，五金结构件的设计、制造、安装；信息服务，轨道交通技术开发、技术转让；销售自产产品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务（不涉及广告业务）；轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，经审计，公司（母公司）的总资产为人民币646,029.29
万元，股东权益为人民币355,981.52万元，负债总额为人民币290,047.77万元，2018年度实现营业收入人民币222,329.10万元，实现净利润人民币32,084.57万元。
截至2019年3月31日，公司（母公司）的总资产为人民币659,936.46万元，股东权益为人民币369,902.29万元，负债总额为人民币290,034.17万元，2019年一季度实现营业收入人民币66,425.76万元，实现净利润人民币121,72.98万元。
二、担保协议的主要内容
被担保人：今创集团股份有限公司
担保人：常州今创风挡系统有限公司
融资机构：中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行
担保方式：连带责任保证
担保金额：216,000,000元；
保证期间：以具体签署的担保合同为准；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
本次担保具体条款将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确定的为准。
以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于公司为子公司常州常矿起重机械有限公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司全资子公司常州常矿起重机械有限公司（以下“常矿机械”）因业务发展需要拟向中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行申请授信，公司拟为该笔授信提供最高额度为30,000,000元的担保，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
一、被担保人基本情况
常矿机械成立于2001年，注册资本为21,200万元（公司持有其100%股权），注册地址为武进高新技术产业开发区南区，法定代表人为戈耀红先生。常矿机械的经营范围为起重机械、破碎设备、研磨设备、挖掘机械、非标铆焊结构件、港口运输设备、涂装设备、客车零部件制造、销售；起重机械安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2018年12月31日，常矿机械的总资产为人民币19,991.09万元，股东权益为人民币6,998.71万元，负债总额为人民币12,992.38万元；2018年度，常矿机械实现营业收入人民币13,625.73万元，实现净利润人民币690.55万元。
截至2019年3月31日，常矿机械的总资产为人民币19,647.85万元，股东权益为人民币7,062.15万元，负债总额为人民币12,585.70万元，2019年一季度实现营业收入人民币3,625.60万元，实现净利润人民币63.44万元。
二、担保协议的主要内容
被担保人：常州常矿起重机械有限公司
担保人：今创集团股份有限公司
融资机构：中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行
担保方式：连带责任保证担保金额：30,000,000元保证期间：以具体签署的担保合同为准；反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。本次担保具体条款将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确定的为准。
以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。