| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2019-063 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司下属子公司关于投资私募基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：Princeville Global Processing IC Investments Limited
（以下简称“PVG IC”或“基金”）
2、投资金额：800万美元
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组
4、特别风险提示：PVG IC的定向投资标的南京天数智芯科技有限公司（以下简称“天数智芯”）为从事自主研发人工智能通用型高性能计算芯片的企业，芯片产品研发过程复杂，研发进度及成功率存在一定的不确定性。天数智芯目前的客户较为集中，如果其客户拓展计划低于预期，将会影响天数智芯的运营及财务表现。PVG IC在投资过程中将受法律政策、经济环境、行业周期、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及亏损的风险。另由于电气香港投资PVG IC份额在交易程序上先于PVG IC增资天数智芯，本次投资存在因操作程序导致PVG IC不能成功投资完成的风险。
一、 对外投资概述
(一) 对外投资的基本情况
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）为把握科技领域投资机会、获取财务性投资收益，以自有资金800万美元认购PVG IC份额。PVG IC为基金管理人Princeville Capital设立的公司制的定向投资基金，其法律实体为以投资活动为目的的股份有限公司，将定向认购南京天数智芯科技有限公司股权，参与其B轮融资。天数智芯是一家专注打造通用、标准、高性能的自主图形处理单元通用计算（General Purpose computing on Graphics Processing Units 或 GP-GPU）芯片和计算中间件软件平台的高科技创新企业。本项目已经公司相关决策机构审批通过。
(二) 关于关联交易和重大资产重组事项的说明
本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、 基金管理人Princeville Capital基本情况
(一) Princeville Capital的基本情况
Princeville Capital是一家美元私募基金投资管理公司，于2015年成立。公司总部位于美国洛杉矶，在香港设有分支机构。Princeville Capital专注于投资科技、物联网、大数据、医疗健康、电子商务等领域。Princeville Capital目前的资产管理规模达5亿美元。
(二) Princeville Capital的主要管理人员
Joaquin Rodriguez Torres，执行合伙人，曾担任德意志银行投资银行部TMT及消费品零售部亚洲区主管，在美国、亚洲及拉丁美洲拥有25年科技行业经验，其中包括企业家的10年经验，曾带领超过120个企业融资交易（金额1250亿美元），其中包括25项IPO(金额300亿美元)和25项并购（金额390亿美元）。
Emmanuel DeSousa, 执行合伙人，曾任德意志银行投资银行部互联网及新媒体部美国区环球主管、环球TMT部副主席，曾任瑞信银行投资银行部伊比利亚美洲区主席、管理顾问。自1999年以来，于美国、欧洲、拉丁美洲及亚洲领导超过150项互联网和科技公司的融资与并购交易。
Matt Krma，执行合伙人，曾任软银、阿里巴巴、雅虎日本及Sprint的战略
顾问，逾14年风投经营，专注于长期及前期投资。在美国、欧洲及亚洲拥有17年科技行业经验，曾任全球知名基金Investor AB and Canaan Partners副主席，专注于软件投资、互联网及数字媒体。曾管理超过10个IPO及并购项目，曾任瑞信科技集团及DLJ投资银行部主管，专注于科技行业。
三、 PVG IC的基本情况
(一) 基本情况
公司名称：Princeville Global Processing IC Investments Limited注册地点：英属维尔京群岛注册号码：2002171注册地址：Maples Corporate Services (BVI) Limited Kingston Chambers,PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands成立时间：2018年12月21日
(二) PVG IC的出资人结构
PVG IC 设立双层股权结构，以下为A类及B类股份的权利及义务：
1、A类股份（基金投资人持有）
有权就A类股份的独立会议接获通知、出席并投票，但无权就基金的股东大会接获通知、出席或投票；根据基金与任何A类股份持有人订立的任何协议或文件所载的条款及条件，获得基金利润分配的权利；基金清盘时，分配基金盈余资产的平等权利；根据认购协议及股东协议，有权要求基金赎回A类股份持有人的持股。
2、B类股份（基金管理人持有）
有权在基金会议及任何决议案中接获通知、出席及投票；
委任及罢免董事的权利；
无权获得基金的任何利润分配；
无权就基金的清盘获得任何基金的盈余资产分配。
(三) PVG IC出资比例及实缴情况
PVG IC目前的认缴出资总额为8,650,001美元，实缴出资总额为8,650,001美元，其中基金管理人Princeville Capital团队跟投1,000,000美元。本次电
气香港将认购PVG IC 40股A类股份，占全部认缴A类股份的48.0480%，认缴金额为8,000,000美元。电气香港完成认购后，PVG IC的认缴资金将增加至16,650,001美元。
| 股票类别 | 投资人 | 认缴出资额（美元） | 该类股票数量 | 该类股票占比 | 出资方式 |
| A类 | 电气香港 | 8,000,000 | 40 | 48.0480% | 现金 |
| Princeville Capital团队 | 1,000,000 | 5 | 6.0060% | 现金 | |
| 其他A类股东 | 7,650,000 | 38.25 | 45.9459% | 现金 | |
| B类 | Princeville Capital | 1 | 1 | 100.0000% | 现金 |
（注：除参与跟投的Princeville Capital团队外，PVG IC其他股东之间无关联关系。）
(四) PVG IC的管理模式
1、管理模式
PVG IC董事会承担管理职责及对所投资公司天数智芯的监督与管理工作。PVG IC董事会由两名董事组成，由Princeville Capital委任。董事会决议需两名董事一致同意方可通过。董事会将代表PVG IC行使对天数智芯的投票权及委任董事会董事的权利。PVG IC董事会委任Princeville Capital为其投资顾问，双方通过《投资顾问协议》约定，Princeville Capital将负责PVG IC业务活动的管理及运营。
2、PVG IC相关费用及收益分配安排方式
（1）投资顾问费：电气香港在PVG IC完成对天数智芯的投资后10个工作天内将向PVG IC支付160,000美元的一次性投顾费。PVG IC将所获A类股东支付的投资顾问费全数支付予Princeville Capital为其提供投资顾问服务的报酬。电气香港无需另向PVG IC支付管理费。
（2）收益分配：扣除基金为取得该等收益而发生的税费、其他应付的费用后的金额将向A类股东分配，A类股东根据其持股比例于本项目退出时获得投资收益分配。B类股东无权获得投资收益分配。 PVG IC未另设管理人分红机制，因此Princeville Capital将不会获得任何分红或超额利润分成。
四、 PVG IC投资项目的基本情况
(一) 天数智芯基本情况
公司名称：南京天数智芯科技有限公司统一社会信用代码：91320114MA1MDG5R6Y成立日期：2015 年 12 月 29 日注册资本：人民币98,809,660元法定代表人：李云鹏注册地址：南京市雨花台区软件大道 180 号 5 栋 4 层经营范围：计算机软硬件技术开发、销售、技术服务；网络技术服务；数据处理及存储服务；通信工程、网络工程施工；电子产品销售、技术咨询；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；自营、代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司概况：公司创立团队来自于Oracle、AMD等科技企业，业务聚焦于高性能通用计算芯片与基础软件两方面。公司现已形成近300人的团队，并在南京、上海、硅谷、北京设有研发中心，技术团队规模200人左右。公司的芯片设计团队致力于自主研发标准的、高性能的云端通用计算芯片 GP-GPU，从芯片端解决计算力问题；与此同时，公司的软件团队通过不断迭代高性能计算基础软件，形成软硬件结合的平台化产品行业应用解决方案。公司的目标行业市场包括高端装备和运营、医疗及教育等。
（二）项目基本情况
1、投资项目：以天数智芯此次B轮融资投前估值3亿美元为基础，PVG IC投资人通过股东协议约定基金所募集的所有资金将定向认购标的天数智芯股权。
2、盈利模式：通过股权增值获得收益。
3、退出机制：PVG IC定向投资天数智芯，拟待天数智芯上市后退出。电气香港所持PVG IC的A类股份具备转让权和赎回权。
五、 PVG IC及Princeville Capital与公司的关联关系
PVG IC及Princeville Capital与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排，没有与
第三方存在其他影响上市公司利益的安排。
六、 风险揭示
PVG IC的定向投资标的天数智芯为正在进行自主研发人工智能通用型高性能计算芯片的企业，芯片产品研发过程复杂，研发进度及成功率存在一定的不确定性。天数智芯目前的客户较为集中，如果其客户拓展计划低于预期，将会影响天数智芯的运营及财务表现。PVG IC在投资过程中将受法律政策、经济环境、行业周期、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及亏损的风险。另由于电气香港投资PVG IC份额在交易程序上先于PVG IC增资天数智芯，本次投资存在因操作程序导致PVG IC不能成功投资完成的风险。
公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月八日