汉威科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会第二十六次会议审议事项发表如下意见：
一、关于2019年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
1、报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方发生经营性或非经营性资金往来的情形，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形。
2、2015年8月25日，公司同意控股子公司郑州高新供水有限责任公司为其持股50%的郑州高新梧桐水务有限公司（以下简称“梧桐水务”）提供不超过6,600万元的连带责任保证担保（此议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过）。截至2019年6月30日，公司为梧桐水务实际担保金额为3,700万元。
3、2018年11月16日，公司同意为控股子公司嘉园环保提供不超过2,850万元的连带责任保证担保（此议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过）。2019年6月24日，公司同意为控股子公司嘉园环保提供不超过3,000万元的连带责任保证担保（此议案已经第四届董事会第二十五次会议审议通过）。截至2019年6月30日，公司为嘉园环保实际担保金额共计5,850万元。
4、2017年3月31日，公司同意嘉园环保为其子公司光山县嘉园水处理有限公司（以下简称“光山嘉园”）提供不超过5,000万元的连带责任保证担保（此议案已经第四届董事会第四次会议审议通过）；2017年5月16日，公司同意嘉园环保为其子公司嘉园（东山）水处理有限公司（以下简称“东山嘉园”）提供不超过2,500万元的连带责任保证担保（此议案已经第四届董事会第六次会议审
议通过）；2018年5月15日，公司同意嘉园环保为其子公司东山嘉园提供不超过2,400万元的连带责任保证担保（此议案已经第四届董事会第十五次会议审议通过）。截至2019年6月30日，嘉园环保为其子公司光山嘉园和东山嘉园实际担保金额为8,808.3万元。截至2019年6月30日，公司及控股子公司实际累计对外担保余额为人民币18,358.3万元，占2018年末经审计净资产比例为12.61%。报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
二、关于2019年上半年度关联交易事项的独立意见
报告期内，公司不存在关联交易的事项。
三、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
1、关于公司符合创业板非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们对公司符合创业板非公开发行股票条件发表同意的独立意见。
2、关于公司创业板非公开发行股票方案的独立意见
经审议，我们认为公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
我们对公司创业板非公开发行股票方案发表同意的独立意见。
3、关于公司创业板非公开发行股票预案的独立意见
经审议，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金运用符合公司的发展计划,有利于公司持续健康发展,不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股东利益的行为。
我们对公司创业板非公开发行股票预案发表同意的独立意见。
4、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
经审议，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况,充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性,本次发行对象的适当性,本次发行定价的合理性,本次发行方式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司的长远发展目标和股东利益的。
我们对公司非公开发行股票方案论证分析报告发表同意的独立意见。
5、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审议，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，扩大经营规模，丰富产品类型，完善产品结构，项目具备可行性，符合公司的发展计划,符合公司及全体股东的利益。
我们对公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同意的独立意见。
6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审议，我们认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情形。
我们对公司前次募集资金使用情况专项报告发表同意的独立意见。
7、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的独立意见
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们对公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施发表同意的独立意见。
8、关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见
经审议，我们认为该承诺说明了公司本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施，以及该等措施能够得到切实履行的承诺，有利于保障中小投资者利益，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求与精神。
我们对控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于采取填补回报措施承诺发表同意的独立意见。
9、关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的独立意见
经审议，我们认为该规划制定过程中，公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。本规划综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们对公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划发表同意的独立意见。
10、关于非经常性损益审核报告的独立意见
经审议，我们认为该报告符合法律法规的相关规定并已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们对公司非经常性损益审核报告发表同意的独立意见。
四、关于会计政策变更的独立意见
经审议，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们对公司会计政策变更发表同意的独立意见。
独立董事签名：
刘 威 赵向阳 易欢欢
二〇一九年八月八日