证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2019-039
汉威科技集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2019年8月6日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2019年7月26日以邮件或传真方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长任红军先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于<2019年半年度报告及其摘要>的议案》
董事会认为，《2019年半年度报告》和《2019年半年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司经营发展情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《2019年半年度报告》和《2019年半年度报告摘要》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定,经公司董事会自查,认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定,具备上市公司非公开发行股票的资格和条件,同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》
会议对公司拟非公开发行股票方案的议案进行了逐项表决。
3.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.2发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.3发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.4发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价。
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.5发行数量
本次发行募集的资金总额不超过58,760.00万元（含），非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过58,604,561股（含）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.6限售期
本次非公开发行完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：
1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.7募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过58,760.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | MEMS传感器封测产线建设项目 | 22,097.51 | 20,546.00 |
| 2 | 新建年产150万只气体传感器生产线项目 | 19,234.03 | 18,212.00 |
| 3 | 新建年产19万台智能仪器仪表生产线项目 | 16,155.86 | 14,381.00 |
| 4 | 物联网系统测试验证中心建设项目 | 5,749.64 | 5,621.00 |
| 合计 | 63,237.04 | 58,760.00 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.8未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.9上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.10本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《非公开发行股票预案》。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公司《创业板非公开发行股票预案》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《非公开发行股票方案的论证分析报告》。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公司《非公开发行股票方案论证分析报告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公司《前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
为维护中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次配股摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，特制定了《汉威科技集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准意见，结合公司的实际情况，制订、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理申请审批、登记、备案、核准等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
（5）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）本次非公开发行完成后，办理《公司章程》相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
（7）如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（9）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
上述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于会计政策变更的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于非经常性损益审核报告的议案》
公司编制的《非经常性损益明细表》及《关于非经常性损益明细表主要项目说明》，符合法律法规的相关规定并已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于非经常性损益审核报告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2019年8月26日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年八月八日