公司代码：603996 公司简称：ST中新
中新科技集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会资料
2019年8月
中新科技集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本会议须知。
一、全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、现场参会股东请于2019年8月15日提前到大会指定地点凭身份证等核准股东身份后方可进入会场。
四、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书报名，经大会主持人同意，方可发言。股东的发言应围绕股东大会议案进行，每人发言原则上不超过五分钟。
五、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代表在审议议案后，填写表决票进行投票表决。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并依法出具法律意见。
七、会议期间请各位股东和来宾保持会场肃静，把手机置于无声档。请自觉维护公司的商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
中新科技集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程
一、与会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、通过大会计票人、监票人名单
四、审议事项。
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于豁免控股股东及实际控制人股份减持承诺和自愿锁定承诺的议案》 | √ |
五、会议进行投票表决，填写表决票，同时股东及股东代表发言。
六、会议暂时休会，等待网络投票结果出来后与现场投票结果合并计算。
七、计票并宣布会议表决结果。
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
九、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字。
十、主持人宣布大会结束。
议案一：
中新科技集团股份有限公司关于豁免控股股东及实际控制人股份
减持承诺和自愿锁定承诺的议案
各位股东及股东代表：
中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中新产业集团有限公司（以下简称“中新产业集团”）及实际控制人陈德松先生、江珍慧女士正在积极履行股权转让承诺，于2019年7月30日与邳州经济开发区经发建设有限公司、江苏融运建设工程有限公司分别签署附条件生效的《股份转让意向协议》。现为保证股权转让事宜顺利落地，保证上市公司尽快收回被关联方非经营性占用的资金及利息，维护公司及全体中小股东权益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，公司控股股东中新产业集团及共同实际控制人陈德松先生、江珍慧女士就本次股权转让事宜向公司提出豁免其作出的股份减持承诺和自愿锁定承诺。
一、承诺事项的内容
（一）公司于2015年12月22日在上海证券交易所上市，控股股东中新产业集团及共同实际控制人陈德松先生、江珍慧女士在公司首次公开发行时作出了股份减持承诺和自愿锁定承诺，具体内容如下：
1.控股股东中新产业集团的股份减持承诺
（1）在锁定期满后的二十四个月内，中新产业集团减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的5%。
（2）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。
（3）每次减持时，中新产业集团将通知公司将该次减持的数量、价格区间、
时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
2.实际控制人陈德松、江珍慧的股份减持承诺
（1）在锁定期满后的二十四个月内，陈德松或江珍慧减持股份数量不超过锁定期满时其分别直接或间接持有公司股份总数的5%。
（2）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于首次公开发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。
（3）每次减持时，陈德松或江珍慧将通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
3.股份自愿锁定承诺
公司控股股东中新产业集团、共同实际控制人陈德松、江珍慧承诺：（1）除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本机构/人持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本机构/人持有的公司股份，也不由公司回购本机构/人持有的该部分股份。（2）如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），则本机构/人持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
除此之外，担任公司董事、高级管理人员的陈德松、江珍慧还分别承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份。
（二）中新产业集团增持计划实施结果中所作的股份减持承诺
中新产业集团于2019年3月21日完成增持计划，并承诺在增持完成后6个月内及其他法律法规规定的期限内不减持公司股票。
截至目前，公司控股股东中新产业集团及共同实际控制人陈德松先生、江珍慧女士均严格履行了上述承诺。
二、申请豁免的承诺内容
本次申请豁免的股份减持承诺和自愿锁定承诺具体内容如下：
1.控股股东中新产业集团的股份减持承诺
（1）在锁定期满后的二十四个月内，中新产业集团减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的5%。
2.实际控制人陈德松、江珍慧的股份减持承诺
（1）在锁定期满后的二十四个月内，陈德松或江珍慧减持股份数量不超过锁定期满时其分别直接或间接持有公司股份总数的5%。
3.陈德松、江珍慧的股份自愿锁定承诺
陈德松先生、江珍慧女士分别承诺：在公司首次开发行股票三年锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份。
公司控股股东中新产业集团及共同实际控制人陈德松先生、江珍慧女士为保证股权转让事项顺利落地，尽快偿还关联方非经营性占用上市公司的资金及利息，保障公司及全体股东的利益，依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，特向公司申请豁免履行上述承诺。
上述豁免承诺仅限于与本次股权转让相关。在本次股权转让完成交割后，股权受让方将全面承接中新产业集团的上述承诺义务，继续履行不低于中新产业集团承诺标准的股份减持义务和法律、法规、规范性文件及监管机构要求的股份锁定义务；陈德松、江珍慧将继续履行上述承诺。如果受让方未满足承接中新产业集团上述承诺义务及相关股份锁定要求的，或者存在其他未能全面履行本次股权转让合同情形的，或者本次股权转让未能完成交割的，中新产业集团及陈德松、江珍慧的上述豁免应立即终止且全面充分恢复上述股份减持和股份锁定的承诺。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一九年八月十五日