证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2019-043
江苏华宏科技股份有限公司关于公司向迁安聚力再生资源回收有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为扩大废钢加工及废钢贸易的生产经营规模，进一步完善公司再生资源板块的战略布局，2019年8月6日，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华宏科技”）与迁安聚力再生资源回收有限公司（以下简称“迁安聚力”、“标的公司”）、中钢联迁安实业有限公司（以下简称“中钢联迁安”）和中联钢绿色科技发展（北京）有限公司（以下简称“中联钢绿色”）签署了《迁安聚力再生资源回收有限公司合作协议》（以下简称《合作协议》）。公司以人民币3,000万元向迁安聚力再生资源回收有限公司增资，增资后，公司取得迁安聚力60%的股权。
2、2019年8月6日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向迁安聚力再生资源回收有限公司增资的议案》，本次交易在董事会审议的权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况介绍
公司本次增资的合作方为中钢联迁安实业有限公司和中联钢绿色科技发展（北京）有限公司。
1、中钢联迁安实业有限公司
企业名称：中钢联迁安实业有限公司统一社会信用代码： 911302833200075350企业类型：有限责任公司(自然人独资)注册资本：1000万元注册地址：河北迁安经济开发区经十二路3号法定代表人：孙立娟经营范围：钢材冷剪切加工;通用设备及零配件、电子产品、仪器仪表、汽
车零配件、计算机及辅助设备、建材、钢材、五金产品、润滑油、硅钢片批发、零售;生产性废旧金属回收;建筑工程机械与设备租赁;房地产经纪服务;室内装饰工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：自然人独资企业，孙立娟持有股权100%。实际控制人为王成义。
2、中联钢绿色科技发展（北京）有限公司
企业名称：中联钢绿色科技发展（北京）有限公司统一社会信用代码： 91110112102387314E企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1000万元注册地址：北京市朝阳区农光里117号楼1-6内9层916室法定代表人：白景波经营范围：建筑材料、装饰材料、建筑用外加剂技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务;销售建筑材料、钢材、五金交电。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：白景波持有股权50%；王成义持有股权50%；实际控制人为白景波。
本次增资合作方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。合作对方不是失信被执行人。
三、增资标的公司基本情况
1、迁安聚力是在中国依法设立并合法存续的有限责任公司，基本情况如下：
企业名称：迁安聚力再生资源回收有限公司统一社会信用代码：91130283MA0CG6T73M企业类型：其他有限责任公司注册资本：人民币1000万元注册地址：迁安市大五里乡大五里村北（迁安市卓越机械制造有限公司院内）。
法定代表人：王成军经营范围：生产性废旧金属回收;生产性废旧金属破碎、压块;生活性废旧金属回收;金属结构制造;机械零部件加工、建材、五金产品、家具、仪器仪表、膨润土、塑料制品、黑色金属及金属矿、石灰石、萤石、白云石、采矿专用设备及零配件、输配电控制设备批发、零售;建筑工程机械与租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构：中钢联迁安认缴出资550万元，持有其55%股权，中联钢绿色认缴出资450万元，持有其45%股权，实际控制人为王成义。迁安聚力不是失信被执行人。
2、标的公司主要财务数据
截至2019年6月30日，迁安聚力出具未经审计的2019年6月30日的资产负债表和2019年1-6月利润表，其未经审计的主要财务数据如下： （单位：元）
| 项目 | 2019年6月30日 |
| 资产总计 | 4,296,631.1 |
| 负债总计 | 3,199,761.57 |
| 所有者权益 | 1,096,869.53 |
| 项目 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 8,460,147.32 |
| 利润总额 | -40,322.66 |
| 净利润 | -40,388.36 |
标的公司实缴资本人民币115万元。
3、其他事项说明
本次交易完成后，迁安聚力将成为公司控股子公司并纳入公司合并财务报表范围内。截至本公告披露日，公司不存在为迁安聚力提供担保、财务资助、委托理财、占用公司资金及经营性往来的情况；截至本公告披露日，迁安聚力不存在对外担保事项。
四、合作协议的主要内容
1、本次增资的数额和方式
华宏科技与中钢联迁安和中联钢绿色本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就迁安聚力增资事项拟定了《合作协议》，主要协议条款如下：
华宏科技、中钢联迁安和中联钢绿色按照1元/股的价格以货币方式向标的公司进行增资。其中华宏科技增资3,000万元，中钢联迁安增资550万元，中联钢绿色增资450万元，上述增资完成后，标的公司注册资本将从1,000万元增加至5,000万元，股权结构变更为：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 江苏华宏科技股份有限公司 | 3,000 | 60% |
| 2 | 中钢联迁安实业有限公司 | 1,100 | 22% |
| 3 | 中联钢绿色科技发展（北京） 有限公司 | 900 | 18% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
2、增资程序、期限
各方应配合标的公司在本协议签署完成后五个工作日内，向登记机关办理本次增资工商变更登记手续，营业执照签发日为变更登记完成日、本次增资的交割日。
合作双方应当完成本次增资相关工商变更登记手续后，按照增资比例将增资资金以人民币货币方式同步付至标的公司（即迁安聚力，下同）账户。合作双方应当于2019年8月31日前将全部增资款以人民币货币方式付至标的公司账户。如本次增资前，中钢联迁安、中联钢绿色原认缴出资尚未实缴完毕的，应当在上述时限内一并实缴到位。
本次增资不进行验资。标的公司应在收到出资款后三个工作日内，向股东签发出资确认书。
3、公司治理
本次增资完成后，标的公司成立董事会，董事成员共5名，其中华宏科技提名3名，中钢联迁安和中联钢绿色提名2名。标的公司不设监事会，设监事1人，由华宏科技提名。董事、监事任期均为三年。当任何一方提名的董事、监事辞任、被解除职务或任期届满时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选。
本次增资完成后，标的公司设总经理1人，副总经理2人，总经理及副总经理由董事会聘任，任期三年。标的公司设财务总监1人，由华宏科技委派。总经理应根据标的公司章程的规定向董事会汇报工作，并负责执行股东会、董事会作出的决议。
五、本次向迁安聚力增资的目的、对公司的影响以及存在的风险
华宏科技本次向迁安聚力增资后，取得60%股权，符合公司再生资源板块的战略布局，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向。通过本次增资，公司旨在打造继东海华宏之后的又一废钢加工配送基地，利用迁安市及其周边的废钢资源，以满足首钢迁安钢铁公司和首钢京唐公司的废钢需求。公司再生资源板块也将向着“设备+运营”模式进一步发展，有助于增强公司的市场综合竞争力和影响力。
本次增资完成后，迁安聚力将成为公司控股子公司并纳入上市公司统一管理体系，并遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度。未来，迁安聚力可能在企业整合、市场经营等方面存在一定的风险，公司将充分利用在废钢加工贸易领域积累的管理经验、运用科学的管理决策方式来应对相关风险，加强再生资源板块的产业协同效应。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、迁安聚力再生资源回收有限公司合作协议
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司董 事 会二〇一九年八月八日