上海凯众材料科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
2019年8月23日
上海凯众材料科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知：
一、 本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明
书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及
录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止并报告有关部门查处。
四、 大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入表决权数。
五、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法
定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东
代理人）发言不得超过2次，每次的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 本次股东大会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表
决票上对应的股份数表决结果记为“弃权”。
八、 公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
上海凯众材料科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程会议召开时间：2019年8月23日（星期五）13：30会议地点：上海市浦东新区建业路813号公司会议室主要议程：
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证
明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 主持人宣布大会开始并宣布股东资格审查结果；
三、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
四、 会议审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于选举第三届董事会非独立董事的议案 |
| 2 | 关于选举公司第三届独立董事的议案 |
| 3 | 关于公司第三届董事会非独立董事薪酬的议案 |
| 4 | 关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案 |
| 5 | 关于选举公司第三届非职工监事的议案 |
| 6 | 关于公司第三届监事会监事薪酬的议案 |
五、 针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
六、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
七、 统计投票表决结果（休会）；
八、 主持人宣读投票结果；
九、 见证律师宣读法律意见书；
十、 签署会议记录及会议决议；
十一、 主持人宣布会议结束。
凯众股份 2019年第二次临时股东大会会议资料议案编号：1
上海凯众材料科技股份有限公司关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会及董事任期将于2019年8月26日届满，需换届选举。根据《公司法》、以及《公司章程》的有关规定，关于选举公司第三届董事会非独立董事议案如下：
一、第三届董事会的组成及任期
根据《公司章程》，公司第三届董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
二、提名的非独立董事候选人
经董事会审议通过，同意提名杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、韦永继、周戌乾、侯振坤为公司非独立董事候选人。
本次股东大会对本议案的表决采用累积投票制，具体的投票方式说明详见公司2019年第二次临时股东大会会议通知附件2。
以上议案，请予以审议。
附:：非独立董事候选人简历
凯众股份 2019年第二次临时股东大会会议资料非独立董事候选人简历：
杨颖韬先生：
1964年1月生，中欧国际工商学院硕士，教授级高级工程师。历任黎明化工研究设计院有限责任公司聚氨酯部部长；黎明化工研究设计院有限责任公司国家反应注射成型（RIM）工程技术研究中心常务副主任；洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司总经理；上海凯众聚氨酯有限公司董事长、总经理；上海凯众材料科技股份有限公司总经理等职务。目前同时担任洛阳凯众减震科技有限公司执行董事、上海凯众聚氨酯有限公司执行董事、上海随手公益基金会副理事长、苏州市吴中区春秋书院监事等职务。
杨建刚先生：
1971年5月生，香港中文大学硕士，注册会计师，高级会计师。历任黎明化工研究设计院有限责任公司职员；洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司职员；上海凯众材料科技股份有限公司财务部经理、财务总监、董事，洛阳凯众减震科技有限公司监事等职务。目前同时担任上海凯众材料科技股份有限公司董事、总经理职务。
侯瑞宏先生：
1964年12月生，华南理工大学硕士，高级工程师。历任黎明化工研究设计院有限责任公司职员；洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司职员；上海凯众聚氨酯有限公司董事等职务。目前同时担任上海凯众材料科技股份有限公司董事、副总经理职务。
韦永继先生：
1965年11月生，汉族，中共党员，中国科学技术大学材料科学系高分子化学专业硕士研究生，教授级高级工程师。历任黎明化工研究设计院有限责任公司国家反应注射成型（RIM）工程技术研究中心副主任、总经理助理、首席商务官。目前同时担任黎明化工研究设计院有限责任公司党委书记、总经理职务。
周戌乾先生：
1958年11月生，南开大学硕士。曾任安达信公司经理；美资艾利中国有限公司 (Avery China Co. Ltd.)业务发展，财务，及人力资源总监；丰隆摩亚(广州)有限公司总经理曁丰隆摩亚中国区总经理；安立国际管理顾问公司 (AmropInternational)中国业务首席代表。目前同时担任泰普乐集团（The TaplowGroup)亚太区执行董事、上海随手公益基金会副理事长、苏州市吴中区春秋书院理事长等职务。
侯振坤先生：
1981年7月生，上海交通大学硕士。历任上海凯众材料科技股份有限公司区域销售经理，恩福商业（上海）有限公司科长；马瑞利汽车零部件（中国）有限公司大客户经理；上海凯众材料科技股份有限公司销售总监等职务。目前同时担任上海凯众材料科技股份有限公司副总经理、重庆泰利思汽车零部件有限公司执行董事等职务。
凯众股份 2019年第二次临时股东大会会议资料
议案编号：2
上海凯众材料科技股份有限公司关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会及董事任期将于2019年8月26日届满，需换届选举。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作条例》、《公司独立董事会制度》的有关规定，关于选举公司第三届董事会独立董事议案如下：
一、第三届董事会的组成及任期
根据《公司章程》，公司第三届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
二、提名的独立董事候选人
经董事会审议通过，同意提名程惊雷先生、张杰先生、朱宪先生为公司独立董事候选人。
本次股东大会对本议案的表决采用累积投票制，具体的投票方式说明详见公司2019年第二次临时股东大会会议通知附件2。
以上议案，请予以审议。
附:：独立董事候选人简历
凯众股份 2019年第二次临时股东大会会议资料独立董事候选人简历：
程惊雷先生：
1967年9月生，上海交通大学硕士研究生，教授级高级工程师。历任上汽大众汽车有限公司生产规划部部长兼Passat项目总负责人、产品工程部部长；上海汽车工业（集团）总公司技术和质量部总经理；上海汽车工业（集团）总公司汽车工程研究院院长；上海汽车集团股份有限公司上汽战略和业务规划部总经理、上海汽车集团股份有限公司总工程师CTO；上汽加州技术风投公司（硅谷）董事长；新源动力股份有限公司公司董事长；联创汽车电子有限公司董事长；上汽大众汽车有限公司董事；上汽通用汽车有限公司董事；中国汽车工程学会副理事长；上海汽车工程学会理事长。现任加舟汽车科技（上海）有限公司董事长等职务。
张杰先生：
1963年出生，博士，教授。历任黎明化工研究设计院有限责任公司聚氨酯部课题组长、副主任、主任；黎明化工研究设计院有限责任公司国家反应注射成型（RIM）工程技术研究中心主任；黎明化工研究设计院有限责任公司科技部主任；黎明化工研究设计院有限责任公司副总工程师等职务。目前系华东理工大学材料科学与工程学院教授；同时担任中国聚氨酯工业协会常务理事、专家委员会主任；上海永利带业股份有限公司独立董事；上海梅思泰克环境股份有限公司独立董事等职务。
朱宪先生：
1954年12月生，香港中文大学会计学硕士，高级会计师、中国注册会计师。历任上海通用汽车有限公司财务部总监；上海汽车资产经营公司副总经理；韩国双龙汽车株式会社财务总监、副社长；上海汽车集团股份有限公司审计室主任；上海汽车集团股份有限公司监事；上海柴油机股份有限公司监事：上汽通用汽车金融有限责任公司监事；中国内部审计协会理事；中国汽车审计研究会会长；上海内部审计师协会常务理事；中国财政部企业内部控制标准委员会咨询专家。现担任上海立信会计金融学院硕士研究生导师。
凯众股份 2019年第二次临时股东大会会议资料
议案编号：3
上海凯众材料科技股份有限公司关于公司第三届董事会非独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，经董事会审议通过，公司第三届董事会非独立董事薪酬议案具体如下：
一、第三届非独立董事薪酬
1. 董事长薪酬包括固定薪酬及年度绩效奖励，根据公司业绩授权公司董事会决定。
2. 非独立董事在公司担任经营管理职务的董事另外根据其在公司所担任的职务及公司薪酬管理制度相关规定领取薪酬。
以上议案，请予以审议。
凯众股份 第二届监事会第十四次会议议案编号：4
上海凯众材料科技股份有限公司关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，经董事会审议通过，公司第三届董事会独立董事薪酬议案具体如下：
一、第三届独立董事薪酬方案
公司独立董事津贴为每人12万元/年（税后）。
以上议案，请予以审议。
凯众股份 2019年第二次临时股东大会会议资料
议案编号：5
上海凯众材料科技股份有限公司关于选举第三届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，关于选举第三届非职工监事议案如下：
一、第三届董监事会的组成及任期
根据《公司章程》，公司第三届监事会应由三名监事组成，其中非职工监事两名经公司监事会提名，由公司股东大会选举产生，职工监事一名由公司职工大会选举产生。第三届监事会任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
二、提名的非职工监事候选人
经监事会审议通过，同意提名刘林然、李建星为公司第三届监事会非职工监事候选人，非职工监事候选人与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第三届监事会。
本次股东大会对本议案的表决采用累积投票制，具体的投票方式说明详见公司2019年第二次临时股东大会会议通知附件2。
以上议案，请予以审议。
另，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司职工代表大会选举产生，由姚帅宇女士出任公司第三届监事会职工监事。
附：监事候选人及职工监事简历
凯众股份 2019年第二次临时股东大会会议资料
非职工监事候选人简历：
刘林然先生：
1962年12月生，本科文化，注册会计师、高级会计师。历任黎明化工研究设计院有限责任公司财务部副主任、主任。目前同时担任黎明化工研究设计院有限责任公司副总会计师，洛阳黎明大成氟化工有限公司监事等职务。
李建星先生：
1968年6月生，北京化工大学硕士，高级工程师。历任黎明化工研究设计院有限责任公司工程师；洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司工厂经理；上海凯众材料科技股份有限公司技术部经理、质量总监、胶轮业务部总监等职务。目前同时担任洛阳凯众减震科技有限公司监事，上海凯众材料科技股份有限公司减震元件总工程师职务。
职工监事简历：
姚帅宇女士：
1988年8月出生，中国国籍，本科学历，香港大学组织与人力资源管理专业硕士研究生在读。曾任恩派公益组织发展中心人事主管，现任上海凯众材料科技股份有限公司人事部经理、上海凯众材料科技股份有限公司工会主席职务。
凯众股份 2019年第二次临时股东大会会议资料
议案编号：6
上海凯众材料科技股份有限公司关于公司第三届监事会监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，经公司董事会审议通过，公司第三届监事会监事薪酬议案如下：
一、第三届监事薪酬
公司监事在公司担任经营管理职务的，根据其在公司所担任的职务及公司薪酬管理制度相关规定领取薪酬。
以上议案，请予以审议。