证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2019-034
宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
关于召开宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事会第二十三次会议的通知于2019年7月25日以书面、传真、电子邮件和电话形式发出。
二、会议召开的时间、地点和方式
2019年8月6日，宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事会第二十三次会议以通讯表决方式召开，会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
三、会议出席情况
董事李广林、杨进川、张丽宁、韩鹏飞、薄其明、独立董事吴春芳、罗立邦、赵恩慧出席会议，监事及高级管理人员列席会议。
四、提案内容及表决情况
(一)审议通过《2019年半年度报告及摘要》
表决结果：5票同意、3票反对、0票弃权
独立董事吴春芳、罗立邦、赵恩慧对《2019年半年度
报告及摘要》投反对票。
吴春芳、赵恩慧的理由是：2019年7月3日，宁夏西部创业股份有限公司之子公司宁夏大古物流有限公司收到国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局做出的宁税稽罚告（2019）33034号《税务行政处罚事项告知书》，之后参加了听证和辩论，目前尚无结果。经过认真了解、研究、分析,认为该涉税事项重大，宁夏大古物流有限公司作为西部创业的全资子公司应依据谨慎性原则，按照企业会计准则及上市公司相关规定在会计报表中反映此事项。鉴于2019年半年度报告财务报表没有合理反映全资子公司宁夏大古物流有限公司涉税事项，认为西部创业2019年6月30日的财务报表没有公允反映其财务状况及经营成果。
罗立邦的理由是：2019年7月3日,宁夏大古物流有限公司收到国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局做出的宁税稽罚告(2019)33034号《税务行政处罚事项告知书》,之后宁夏大古物流有限公司参加了听证和辩论,目前税务局尚无处理结果。经过认真了解、研究、分析涉税事项并与税务行政处罚事项告知书及听证等资料佐证分析,认为该涉税事项重大,宁夏大古物流有限公司作为西部创业的全资子公司应依据谨慎性原则,按照企业会计准则及上市公司相关规定在会计报表中反映此事项。鉴于2019年半年度报告财务报表没有合理反映全资子公司宁夏大古物流有限公司涉税事项,认为西部创业2019年6月30日的财务报表没有公允反映其财务状况及经营成果。
（二）审议通过《关于修改公司<章程>的提案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权本提案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的提案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权本提案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的提案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权本提案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修改<审计委员会工作细则>的提案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（六）审议通过《关于修改<总经理工作规则>的提案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
附：《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《审
计委员会工作细则》、《总经理工作规则》修改对照表
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2019年8月7日
附件1-1：《章程》修改对照表
| 修改前 | 修改后 | 修改说明 |
| 新增： 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 原章程中只有153条规定了监事会对信息披露的责任，但实际上董事、监事、高管都对信息披露负有责任。因此在总则中予以明确。 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 根据《公司法》第142条及《上市公司章程指引》第23条修改、补充股份回购情形。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 | 根据《公司法》第142 |
| 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。 | 条、《上市公司章程指引》第24条的规定，补充股份回购的规范要求。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 根据《公司法》第142条、《上市公司章程指引》第25条的规定，适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 | 根据《上市公司章程指引》第44条的规定，补充不得随意变更股东 |
| 网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 大会地点的相关内容。 |
| 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。 …… | 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时公告。 …… | 根据《上市公司章程指引》第55条修改并根据实际执行情况，增加“补充通知”。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己意思表决。 | 删除。 | 与第64条第（三款）内容重复。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… | 与原章程第40条保持一致。 |
| （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； …… | （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； …… | |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 3、董事会应将董事、独立董事候选人的简历和基本情况公开披露并以提案方式提请股东大会审议。董事、独立董事候选人应当在公司召开股东大会前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的其本人的相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事、独立董事职责。 …… | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 3、董事会应将董事、独立董事候选人的简历和基本情况公开披露并以提案方式提请股东大会审议。董事、独立董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的其本人的相关资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、独立董事职责。 …… | 根据《上市公司治理准则》第19条修改。 |
| 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… | 第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。 …… | 根据《上市公司章程指引》第96条修改。 |
| 第一百一十八条 依据法律法规的规定，并依照谨慎授权原则，公司董事会应在股东大的授权范围内对下列交易进行审查： …… 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、本《章程》制订《财务资助管理制度》、《担保管理制度》、 | 第一百一十八条 依据法律法规的规定，并依照谨慎授权原则，公司董事会应在股东大的授权范围内对下列交易进行审查： …… 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、本《章程》制订《财务资助管理制度》、《担保管理制度》、 | 公司制度名称发生变更。 |
| 《对外投资管理办法》，公司对外投资、提供财务资助和担保应当按照本《章程》第一百一十九条及《财务资助管理制度》、《担保管理制度》、《对外投资管理办法》的规定履行决策程序和信息披露义务，涉及关联交易的，还应当遵守《关联交易制度》的规定。 | 《投资管理办法》，公司对外投资、提供财务资助和担保应当按照本《章程》第一百一十九条及《财务资助管理制度》、《担保管理制度》、《投资管理办法》的规定履行决策程序和信息披露义务，涉及关联交易的，还应当遵守《关联交易制度》的规定。 | |
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权： …… （八）提名或推荐分公司、全资子公司控股公司董事及董事长人选，经董事会提名委员会审查同意后进行委派。 （九）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十二条 董事长行使下列职权： …… （八）提名或推荐分公司、全资子公司控股公司董事及执行董事人选，经党委会审查同意后进行委派。 （九）董事会授予的其他职权。 | 根据公司实际运行情况修改。 |
| 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应当独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 根据《上市公司治理准则》第22条修改。 |
| 第一百三十五条 董事会下设秘书处、战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 | 第一百三十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负 | 1.公司机构调整后已取消秘书处；2.根据《上 |
| 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 市公司章程指引》第107条修改、补充专门委员会设置条款。 | |
| 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 根据《上市公司章程指引》第126条修改。 |
| 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 根据《上市公司治理准则》第28条修改、补充。 |
| 第一百四十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。其配偶和 | 第一百四十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履 | 根据《上市公司治理准则》第45条补充对监事会及成员 |
| 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 的履职要求。 |
| 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 删除。 | 在总则中新增第十二条，故本条予以删除。 |
| 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百五十三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 根据《上市公司治理准则》第46条补充。 |
除上述修改外，公司将根据新增或删除条款对《章程》条款序号进行重排。
附件1-2：《股东大会议事规则》修改对照表
| 修改前 | 修改后 | 修改说明 |
| 第二十条 股东会议的通知包括以下内容： （四）会议的日期、地点和会议期限； （五）提交会议审议的事项； …… | 第二十条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； …… | 根据《上市公司章程指引》第55条修改。 |
| 第二十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 根据《上市公司章程指引》第44条的规定，补充不得随意变更股东大会地点的相关内容。 |
| 第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己意思表决。 | 删除。 | 与第31条第（三款）内容重复。 |
| 第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）公司合并、分立、解 | 第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （七）公司合并、分立、解 | 与公司《章程》第40条保持一致。 |
| 散或者变更公司形式； …… | 散、清算或者变更公司形式； …… | |
| 新增： 第四十七条 股东大会审议公司《章程》第81条所述影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决实施单独计票。单独计票结果将于表决结果统计完毕后及时公开披露。 本条所称中小投资者是指 除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | 根据公司《章程》第81条增加对应条款。 | |
| 第五十一条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东在提名推荐董事、独立董事候选人时应当就董事、独立董事候选人是否符合公司章程第九十五条之规定发表声明，并事先征得被提名人同意。 …… 股东在提名推荐监事候选人时应当就监事候选人是否符合公司《章程》第九十五条之规定发表声明，并事先征得被提名人同意。 …… | 第五十一条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东在提名推荐董事、独立董事候选人时应当就董事、独立董事候选人是否符合公司章程第一百零三条之规定发表声明，并事先征得被提名人同意。 …… 股东在提名推荐监事候选人时应当就监事候选人是否符合公司《章程》第一百零三条之规定发表声明，并事先征得被提名人同意。 …… | 根据公司《章程》序号进行修改。 |
| 第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 | 删除。 | 与第54条内容重复。 |
| 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | ||
| 第六十五条 股东大会召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人应向深圳证券交易所说明原因并公告，召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 | 删除。 | 与第43条内容重复。 |
| 第七十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“多于”，不含本数。 | 根据规则内容将“低于”删除。 |
| 第七、九、十、十一、十六、四十一、四十五、五十一条中的“本章程” | 修改为“公司《章程》” | 表述不准确。 |
除上述修改外，公司将根据新增或删除条款对《股东大会议事规则》条款序号进行重排。
附件1-3：《董事会议事规则》修改对照表
| 修改前 | 修改后 | 修改说明 |
| 第一条 宗旨 为健全和规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 | 第一条 宗旨 为健全和规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 | 根据实际情况进行修改。 |
| 第三条 董事会的职权 …… （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 | 根据《上市公司章程指引》第107条补充专门委员会设置条款。 |
| 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 第四条 董事会运用公司资产的权限 董事会运用公司资产进行 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交易或关联交易的权限严格按照公司章程第110、111、112条的规定执行。 超过董事会权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第四条 董事会运用公司资产的权限 董事会运用公司资产进行 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交易或关联交易的权限严格按照公司章程第118、119、120条的规定执行。 超过董事会权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 根据公司《章程》修改情况，对引用章程的条款序号进行修改。 |
| 第五条 董事会秘书处 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 | 第五条 董事会秘书 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级 管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预 | 根据《上市公司治理准则》第28条及公司实际情况进行修改、补充。 |
附件1-4：《审计委员会工作细则》修改对照表
| 修改前 | 修改后 | 修改说明 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内部控制制度，根据需要对重大关联交易进行审计核查； （六）负责并会同监事会对任期届满或辞职的董事长、总经理进行离任审计；对董事会决定的需要进行离职审计的副总经理等高级管理人员进行离任审计； （七）董事会授权的其他事项。 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制，根据需要对重大关联交易进行审计核查； （五）负责并会同监事会对任期届满或辞职的董事长、总经理进行离任审计；对董事会决定的需要进行离职审计的副总经理等高级管理人员进行离任审计； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 | 根据《上市公司治理准则》第39条修改。 |
附件1-5：《总经理工作规则》修改对照表
| 修改前 | 修改后 | 修改说明 |
| 第四条 有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司总经理及其他高级管理人员职务。 | 第四条 有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 根据《上市公司章程指引》第126条修改。 |
| 第六条 总经理对董事会负责，总经理根据《公司章程》的规定和董事会的授权负责下列事项： …… （五）制定公司的具体规章； …… | 第六条 总经理对董事会负责，总经理根据《公司章程》的规定和董事会的授权负责下列事项： …… （五）制定公司日常管理的具体规章制度（包括行政办公管理制度、劳动人事管理制度、财务制度、内部审计制度、安全生产制度等）； …… | 细化具体规章的范围，便于执行。 |
| 第七条 董事会授予总经理的具体权限为：总经理有权一次性运用或处置账面价值为100万元以下的公司资产和支配100万元以下的资金；但是每一会计年度内累计运用或处置、支配资金不得超过1000万元；有权签订涉及金额为300万元以下的重大合同。 总经理依据前款规定做出对公司经营有重大影响的资产 | 拆分： 第七条 董事会授予总经理的具体权限为： 1. 审议、批准公司日常经营相关事项，如采购、销售、工程建设、提供劳务等，并签署相关合同。单笔交易金额达到或超过5,000万元的，需提交董事会审议批准； 2. 审议、批准与关联自然人发生的交易金额在30万元以 | 细化权限范围，便于执行。 |
| 处置、资金使用及签订重大合同决定后的2个工作日内，必须以书面形式向董事会报备有关资料和决定。 | 内的交易事项； 3. 审议、批准与关联法人发生的金额在300万元以内且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易事项； 4. 审议、批准超出年度预算1%以内的与日常经营相关的支出； 5. 审议、批准300万元以内的对外投资。连续十二个月内，累计对外投资金额达到或超过1000万元的，需提交董事会审议批准； 6. 审议、批准对公司当期损益影响额在100万元以内且占最近一期经审计净利润10%以内的资产处置事项（包括存货、固定资产的报废、出售、核销等）。 本条第1-6款所述交易金额达到《宁夏西部创业实业股份有限公司招标投标管理办法》所述标准的，应在审议批准前履行招投标程序。 本条第6款处置资产应同时符合《宁夏西部创业实业股份有限公司资产损失（报废）管理办法》、《宁夏西部创业实业股份有限公司固定资产管理办法》的规定。 第八条 总经理（总经理办公会）依据第十条规定做出对公司经营有重大影响的资产 |
| 处置、资金使用及签订重大合同决定后的2个工作日内，必须以书面形式向董事会报备有关资料和决定。 | ||
| 第九条 总经理研究决定问题可召开总经理会议或总经理办公会议，由总经理负责召开。特殊情况下，由总经理委托分管副总经理主持召开。总经理会议的通知方式为：专人或通讯方式；通知时限为：会议前二天。 | 第十条 公司建立总经理办公会议制度，对公司日常经营管理的重大事项进行集体讨论、决策。总经理办公会由总经理负责召集召开，特殊情况下，由总经理委托分管副总经理主持召开。总经理办公会的通知方式为：专人或通讯方式；通知时限为：会议前二天。 | 强化集体决策，减少风险隐患。 |
| 新增： 第十一条 公司下列重大事项，由总经理办公会拟订方案，提交党委会讨论研究,属于提交董事会事项的，应提交董事会审议。 1. 公司治理及发展重大事项。包括：公司发展战略和中长期发展规划、重大资产处置、资本运作等原则性、方向性事项； 2. 公司合并、分立、变更、解散； 3. 公司职能部门的设立、调整、撤销； 4. 下属企业及分支机构的设立、注销； 5. 生产经营方针、安全生产、维稳以及涉及政治责任和社会责任的重要举措； 6. 中层以上管理人员的任免、 | 充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，将党的领导贯穿于生产经营的各个环节。 |
| 考核及薪酬制度。 | ||
| 新增： 第十二条 监事、董事会秘书应列席总经理办公会。 | ||
| 原《总经理工作规则》中的“总经理会议”。 | 全部修订为“总经理办公会” | 统一称谓。 |
除上述修改外，公司将根据新增或删除条款对《总经理工作规则》条款序号进行重排。