证券代码：000012；200012 公告编号：2019-042证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议于2019年8月5日以通讯方式召开，会议通知已于2019年8月1日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于变更注册资本及修改＜公司章程＞的议案》；
由于公司根据2017年A股限制性股票激励计划（草案）实施了股权激励限制性股票授予（包括首次部分授予和预留部分授予）、回购注销不符合激励条件的限制性股票，以及分别根据2017年度股东大会决议和2018年度股东大会决议实施了权益分派，公司注册资本及总股本发生变动。根据上述变动，按照相关规定，拟将公司注册资本金由人民币2,386,635,893元变更为人民币3,108,196,163元。
同时，为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司治理准则（2018修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续。
具体内容详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公司章程修改对照表》。
此议案需提交2019年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改<股东大会议事
规则>的议案》；具体内容详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《股东大会议事规则修改对照表》。此议案需提交2019年第三次临时股东大会审议。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
具体内容详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《董事会议事规则修改对照表》。
此议案需提交2019年第三次临时股东大会审议。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于外部董事(股东单位任职者除外)津贴的议案》；
鉴于外部董事(股东单位任职者除外)在公司日常规范运作中的作用和责任日益加大，其在履职过程中也必须投入更多的精力和时间，建议将外部董事(股东单位任职者除外)津贴调整为：
一、每年税前人民币15万元，按实际任职月份支付；
二、参加规定培训以及本公司董事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费用由本公司支付。
此津贴标准在获得股东大会审议通过后，从2019年1月1日开始执行。此议案需提交2019年第三次临时股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于外部监事津贴的议案》；
鉴于外部监事在公司日常规范运作中的作用和责任日益加大，其在履职过程中必须投入更多的精力和时间，为了切实激励外部监事积极参与公司决策与管理，建议将外部监事津贴调整为：
一、每年税前人民币15万元，按实际任职月份支付；
二、参加规定培训以及本公司监事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费用由本公司支付。
此津贴标准在获得股东大会审议通过后，从2019年1月1日开始执行。
此议案需提交2019年第三次临时股东大会审议。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于清远南玻节能新材
料有限公司慈善捐款的议案》；根据2019年佛冈县“广东扶贫济困日”慈善募捐倡仪书及佛冈县慈善会的联合部署要求，清远南玻节能新材料有限公司为积极承担社会责任、提升企业形象，积极参与对外捐赠活动，促进地方慈善事业的发展，董事会同意清远南玻节能新材料有限公司向佛冈县慈善会捐赠人民币1万元。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2019年8月21日召开2019年第三次临时股东大会。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年八月六日