湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称："湘火炬"）董事会召开会议，审议了有关湘火炬转让其控股子公司中国航天火炬汽车有限责任公司（以下简称：航天火炬）50%股权的有关事项。本独立董事就该事项发表意见如下：
本独立董事认真了解了航天火炬及受让方中国航天科工集团公司（以下简称："航天科工"）、沈阳航天新光集团有限公司及交易的定价等情况。并参照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规，基于独立判断的立场，认为：此次股权转让有利于公司资金收回，解决目前面临的财务困难，有利于公司优化资源配置和整体的长远发展。
本次股权转让价格以经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认的2003年度审计报告为基础，并根据2004年1月1日至2004年5月31日航天火炬的财务报表所体现的股东权益变动情况，在交易双方反复协商基础上达成。根据股权转让协议书，付款方式为现金或有价证券，其中，有价证券是2004年5月29日公告的《湘火炬汽车集团股份有限公司整改方案》中已披露的被德恒证券挪用的壹亿元人民币国债。由于湘火炬在操作此笔国债过程中，没有建立好防范措施，形成该笔国债被挪用的事实。湘火炬公司将承担责任。目前，湘火炬正通过航天火炬以诉讼途径追索，并将采取补救措施，尽力挽回损失。
本次股权转让事项，需经公司股东大会审议通过后生效。
湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事： 顾林生
林大为
二OO四年六月十八日
