五洲交通2019年第二次临时股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议资料

（600368）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2019年8月12日

目 录

公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3公司2019年第二次临时股东大会会议议程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7公司2019年第二次临时股东大会表决办法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8议案一：关于增补2019年度预算的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2019-029

广西五洲交通股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2019年8月12日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月12日 15 点 0分召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年8月12日至2019年8月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于增补2019年度预算的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司公司第九届董事会第九次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）

进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进

行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身

份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络

投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优

先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委

托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600368	五洲交通	2019/8/5

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一)登记时间 2019年8月6日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券法律部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证； 3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证； 4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、 其他事项

（一）联系方式:

邮政编码：530028联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券法律部联系人：李铭森联系电话：[phone]传真号码：[phone]

（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2019年7月26日

附件1：授权委托书

? 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月12日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于增补2019年度预算的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广西五洲交通股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2019年8月12日（星期一）15点00分开始网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼广西五洲交通股份有限公司第二会议室

会议审议事项：

1. 关于增补2019年度预算的议案

广西五洲交通股份有限公司2019年第二次临时股东大会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。

1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过大会书面决议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2019年8月12日

议案一

广西五洲交通股份有限公司关于增补2019年度预算的议案

（讨论稿）

根据国务院下发《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（详见附件1）和交通运输部下发的《取消高速公路省界收费站总体技术方案》的决策部署，公司需在2019年底完成取消高速公路省界收费站工作，公司涉及改造项目的路段有：广西坛百高速公路有限公司管辖之南宁（坛洛）至百色高速公路（以下简称“坛百路”）、广西岑罗高速公路有限责任公司管辖之筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）。

根据广东省交通规划设计研究院股份有限公司2019年6月出具的《广西坛百高速公路有限公司取消高速公路省界收费站工程施工图设计》、《广西岑罗高速公路有限责任公司取消高速公路省界收费站工程施工图设计》，为完成本次改造项目，公司拟增补2019年预算18,808.07万元（其中广西坛百高速公路有限公司增补预算14,440.93万元，广西岑罗高速公路有限责任公司增补预算4,367.14万元），主要包括公司管辖高速公路范围区域分中心系统改造、新建ETC门架系统、收费站ETC车道改造、收费站入口治超车道改造、收费网络安全改造等。具体如下：

（一）收费站ETC车道的升级改造

为配合ETC的推广使用，减少拥堵，实现不停车收费，各收费站需将现有的收费站车道改造为以ETC车道为主、ETC/MTC混合车道为辅的车道设置模式，提高ETC的交易率和收费站的通行效率。根据ETC车道布设规则和公司各收费站入出口交通量的测算，目前公司ETC车道数仅22条，需新增加50条ETC车道，改造后公司ETC车道数量将达到72条（其中坛百路57条，岑罗路15条）。岑罗路所属横垌收费站现有2条ETC出口车

道，计划在拆除省界站后迁移到其他收费站使用。坛百路所属田阳收费站ETC车道改造费用从田阳收费站改扩建工程项目中支出。

（二）收费站入口治超车道的建设

根据《交通运输部办公厅关于进一步规范高速公路入口治超工作的通知》要求，需在每个收费站增加建设1条治超车道，公司共需建造15条入口治超车道（其中坛百路12条，岑罗路3条）。

（三）虚拟站点的建设

取消物理上的高速公路省界收费站后，需在交通流发生变化前的路段区间内设置虚拟站。虚拟站点的系统主要包括：天线（RSU）、高清车牌识别设备、车道控制器、站级服务器、通信设备、网络安全设备、供电设备、龙门架及附属设施等，按照《取消高速公路省界收费站总体技术方案》对于虚拟站技术的设置要求，公司共需要增加建设1处省界虚拟站点（岑罗路横垌站）；需要增加建设21处自由流虚拟站点（其中坛百路17处，岑罗路4处）。

（四）收费网络安全的升级改造

升级收费系统安全防护的等级，参照网络安全等级保护中在安全通信网络、安全区域边界及安全计算环境方面的三级安全保护要求，使分中心系统、虚拟站点和各收费站达到交通部联网中心关于网络安全防护的要求。

（五）高速公路省界收费站实体站的拆除

公司共需拆除1个省界收费站实体站（岑罗路横垌站），完成省界收费站收费广场路面恢复，正线取直等工作。

以上增补年度预算清单详见《广西五洲交通股份有限公司深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站工程预算表》（附件2）。

附件1：国务院办公厅《深化收费公路制度改革 取消高速公路省界收费

站实施方案》

2. 公司深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站工程预算表

3. 公司董事会预算管理委员会2019年第三次会议决议

4. 关于公司增补2019年度预算的财务影响说明

广西五洲交通股份有限公司董事会

2019年8月12日

附件1：

附件2

五洲交通深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站工程预算表

工程或费用名称

工程或费用名称	单 位	单价(元)	坛百公司		岑罗公司		预算金额 (元)	备 注
			数 量	预算金额(元)	数 量	预算金额(元)
第一部分 建筑安装工程费	公路公里			122,165,427.17		37,495,671.63	159,661,098.80
交通工程	公路公里			120,286,754.17		36,798,636.63	157,085,390.80
收费系统	车道/处			120,286,754.17		36,798,636.63	157,085,390.80
区域分中心系统设备与安装	处	4,398,256.04	1	4,398,256.04	0	0.00	4,398,256.04	因岑水路已经在岑罗公司建设了区域中心，故岑罗路、岑水路可共用同一个区域中心，无须重复建设。
收费车道设备与安装	收费车道			83,013,202.85		28,579,812.81	111,593,015.66
2+1ETC门架系统门架(基础)	收费车道	183,258.75	33	6,047,538.75	8	1,466,070.00	7,513,608.75
3+1ETC门架系统门架(基础)	收费车道	221,672.50	1	221,672.50	2	443,345.00	665,017.50
5+1ETC门架系统门架(基础)	收费车道	267,746.00	0	0.00	0	0.00	0.00	岑罗与岑水互通相距500米，不再设置门架，将通过软件处理的方式解决通行费清分结算问题，故取消本项费用。
ETC门架室外机柜地面(含基础)	套	142,203.92	34	4,834,933.28	10	1,422,039.20	6,256,972.48
光电缆及管线	收费车道			6,155,993.00		2,007,009.00	8,163,002.00
ETC门架系统（2+1）非省界设施	套	1,538,482.16	33	50,769,911.28	8	12,307,857.28	63,077,768.56	将坛百路和岑罗路单价根据设备实际需求统一调整为1538482.16元
ETC门架系统（3+1）非省界设施	套	1,845,369.63	1	1,845,369.63	2	3,690,739.26	5,536,108.89
ETC门架系统（5+1）非省界设施	套	2,232,228.50	0	0.00	0	0.00	0.00	岑罗与岑水互通相距500米，不再设置门架，将通过软件处理的方式解决通行费清分结算问题，故取消本项费用。
MTC车道改专用ETC车道系统	收费车道	276,175.41	21	5,799,683.61	7	1,933,227.87	7,732,911.48
MTC车道改混合车道系统	收费车道	298,254.20	24	7,158,100.80	6	1,789,525.20	8,947,626.00	将坛百路和岑罗路单价根据设备实际需求统一调整为298254.2元
ETC车道改造	收费车道	10,000.00	18	180,000.00	2	20,000.00	200,000.00
省界站拆除及路面恢复	项		0	0.00	1	3,500,000.00	3,500,000.00

收费站设备与安装

收费站设备与安装	处	2,739,607.94	12	32,875,295.28	3	8,218,823.82	41,094,119.10
收费站计算机系统	处	2,086,485.72	12	25,037,828.64	3	6,259,457.16	31,297,285.80	将坛百路和岑罗路单价根据设备实际需求统一调整为2086485.72元
入口治超系统	收费车道	653,122.22	12	7,837,466.64	3	1,959,366.66	9,796,833.30	因坛百公司、岑罗公司入口土地平整工程量不同，故将单价统一调整为653122.22元
专项费用	元			1,878,673.00		697,035.00	2,575,708.00
施工场地建设费								按实际情况删除该项费用
安全生产费	元			1,878,673.00		697,035.00	2,575,708.00
第二部分 土地使用及拆迁补偿费	公路公里
第三部分 工程建设其他费用	公路公里			1,879,244.38		617,768.29	2,497,012.66
建设项目管理费	公路公里			1,572,513.38		482,644.29	2,055,157.66
建设单位（业主）管理费								按实际情况删除该项费用
建设项目信息化费								按实际情况删除该项费用
工程监理费	公路公里			1,422,005.57		436,449.62	1,858,455.19	费率1.94%
设计文件审查费	公路公里			52,775.46		16,198.13	68,973.59	费率0.072%
竣（交）工验收试验检测费	公路公里			97,732.34		29,996.54	127,728.88	按建安费的0.8%
建设项目前期工作费	公路公里			276,500.00		123,500.00	400,000.00	按实际列支
勘察设计费	公路公里			276,500.00		123,500.00	400,000.00	按实际列支
联合试运转费	公路公里			30,231.00		11,624.00	41,855.00
生产准备费	公路公里							按实际情况删除该项费用
生产人员培训费	公路公里							按实际情况删除该项费用
应急保通设备购置费	公路公里							按实际情况删除该项费用
工程保通管理费	公路公里							按实际情况删除该项费用
保通便道管理费	km							按实际情况删除该项费用
工程保险费	公路公里							按实际情况删除该项费用
第四部分 预备费	公路公里			3,721,340.15		1,143,403.20	4,864,743.34
基本预备费	公路公里			3,721,340.15		1,143,403.20	4,864,743.34	按第一至三部分合计的3%计算
第五部分 其他费用	元			16,643,300.00		4,414,500.00	21,057,800.00
广西取消省界收费站通讯干线改造项目费用分摊	元			4,758,300.00		994,500.00	5,752,800.00	由联网中心统一实施，总费用为15300万元，按收费里程占比计算费用分摊，坛百公司占比3.11%，岑罗公司占比0.65%
区联网中心取消省界站项目费用分摊	元			11,885,000.00		3,420,000.00	15,305,000.00	由联网中心统一实施，详见附件6

第一至五部分合计

第一至五部分合计	公路公里			144,409,311.69		43,671,343.11	188,080,654.81
建设期贷款利息	公路公里
公路基本造价	公路公里			144,409,311.69		43,671,343.11	188,080,654.81

附件3：

广西五洲交通股份有限公司董事会预算管理委员会2019年第三次会议决议

广西五洲交通股份有限公司董事会预算管理委员会2019年第三次会议于2019年7月25日上午以通讯表决方式召开。会议做出以下决议：

审议五洲交通关于增补2019年度预算的提案

赞成4票，反对0票，弃权0票。

广西五洲交通股份有限公司董事会预算管理委员会

周异助韩 钢杨旭东咸海波2019年7月25日

附件4

关于增补2019年度预算的财务影响说明

根据交通运输部下发的《取消高速公路省界收费站总体技术方案》的要求，需完成公司管辖范围内坛百高速公路及岑罗高速公路区域分中心系统改造、新建ETC门架系统、收费站ETC车道改造、收费站入口治超车道改造、收费网络安全改造。上述改造工程预计需投入 18,808.06 万元，其中坛百公司14,440.93万元，岑罗公司4,367.13万元。此改造工程对公司财务报表影响如下：

一、 新建虚拟站、车道和收费网改造等工程建设部分

预计该部分总支出18,458.06万元，主要包括：建筑安装工程费、工程建设其他费用、预备费、其他费用等。该部分费用拟于工程结算完工后全部进入固定资产，如本年底能全部完成结算，本年拟新增固定资产18,458.06万元，但同时岑罗路拆除省界站后需对原有收费大棚部分进行固定资产清理，预计清理后固定资产减少1,991.48万元（暂按6月底净值测算，以拆除时实际盘点数为准），两项抵消后，本年固定资产预计净增加16,466.58万元。从2020-2028年，新增资产将分8年平均折旧，预计前七年平均每年减少利润总额2,217.57万元，第八年减少利润2,771.31万元。

二、岑罗路省界站拆除部分

预计岑罗路省界站发生拆除费用350.00万元，该部分费用与拆除省界站产生的固定资产报废净损失1,966.48万元（其中预估固定资产净值清理1991.48万元，预估清理收入25万元，暂按6月底净值测算，以拆除时实际发生数为准），合计2,316.48万元，直接在本年营业外支出科目反应，预计减少当期利润总额2,316.48万元

广西五洲交通股份有限公司财务部

2019年7月25日