证券代码：002005 证券简称：*ST德豪 编号：2019—94
广东德豪润达电气股份有限公司关于商标使用许可暨关联交易的公告
一、关联交易概述
广东德豪润达电气股份有限公司（以下称“本公司”或“德豪润达”）的全资子公司广东德豪润达照明电气有限公司（乙方，以下简称“德豪照明”）拟与惠州雷士光电科技有限公司（甲方，以下称“惠州雷士”）签署《商标使用许可合同》，惠州雷士将其拥有的 “”商标对德豪照明的光源商品进行独占许可，非光源类商品进行排他许可。许可时间为2019年1月1日至2021年12月31日的三年，德豪照明需向惠州雷士支付商标许可使用费。
惠州雷士为香港联交所上市公司雷士照明控股有限公司（HK.02222，以下称“雷士照明”）的全资子公司。本公司持有雷士照明20.59%的股权，为其单一第一大股东，本公司董事王冬雷先生在雷士照明亦担任董事长的职务，因此本公司、德豪照明与惠州雷士存在关联关系，本次商标使用许可构成关联交易。
本公司于2019年8月1日召开的第六届董事会第十五次会议审议了上述关联交易事项。关联董事王冬雷、李华亭、王晟（王冬雷先生为雷士照明现任董事，李华亭先生过去十二个月内为雷士照明董事，王晟先生与王冬雷先生为兄弟关系）回避了表决，其余6位非关联董事以5票同意，0票反对，1票弃权的结果表决通过。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。
此外，公司于2019年1月3日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于预计与雷士照明2019年度日常关联交易的议案》，预计本公司与雷士照明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
及其附属公司的日常关联交易为不超过27,745.83万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，以及按照累计计算原则，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、惠州雷士基本情况
公司名称：惠州雷士光电科技有限公司注册地址：惠州市汝湖镇东亚村委会石桥头(雷士工业园)企业性质：有限责任公司法定代表人：肖宇注册资本：3725万美元成立日期：2006年4月29日主营业务：研究、开发、生产照明灯具、光源、电工、低压电器、厨卫电器、
集成吊顶、照明电器、电热毯、消防器材产品系列及配件、LED产品及应用,防爆系列灯具、电器及相关配件,自有技术转让,授权使用及相关技术咨询服务。产品在国内外市场销售。主要股东：雷士照明控股有限公司持股100%
2、2018年度主要财务数据
截至2018年12月31日，惠州雷士总资产521,305万元，净资产 298,123万元。其2018年度营业收入138,651万元，净利润 102,528万元。
3、与本公司的关联关系
惠州雷士为香港联交所上市公司雷士照明（HK.02222）的全资子公司。本公司持有雷士照明20.59%的股权，为其单一第一大股东，本公司董事王冬雷先生为雷士照明的董事长，因此本公司及全资子公司德豪照明与惠州雷士构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为惠州雷士的“”商标，商标具体信息见以下第四条第1点“许可商品及使用商标信息”。
四、关联交易协议的主要内容
商标使用许可人：惠州雷士（甲方）
商标使用被许可人：德豪照明（乙方）
1、许可商品及使用商标信息
甲方授与乙方的许可商品包括光源和非光源类,其中光源类商品只含各种球灯，帕PAR灯，蜡烛灯，MR灯，灯管T5, T8, T12; 非光源类商品只包括支架灯，高/低压软硬灯带，及灯条。乙方可用以下许可商标在许可产品上:
| 类别 | 商标号 | 商标 |
| 11 | 7601487 |
| 11 | 12671646 |
| 09 | 12671594 |
2、许可使用的期限
许可使用的期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
3、许可使用的形式
对许可商标在许可商品中的制造（即在产品本体及产品包装）、配送、销售全环节/场合， 对光源商品进行独占许可（甲方不得使用，也不得再许可任何第三方），对非光源类商品进行排他许可。
4、许可使用的地域范围：中华人民共和国大陆区域。
5、许可使用费及支付
（1）“”的许可使用费为当年度许可商品的销售净额（发票金额扣税
后的金额）的3% 。
（2）如按照上述条款计算得出的年度许可使用费低于人民币 1000万元，乙方同意将按照 1000万元/年的标准向甲方支付商标许可使用费。
（3）商标许可使用费支付
许可使用费支付时间：按季度结算，每季度的商标许可使用费在下一季度首月的15号之前支付，即：第一季度的许可使用费在4月15日之前支付、第二季度的许可使用费在7月15日之前支付、第三季度的许可使用费在10月15日之前支付、第四季度的许可使用费在次年1月15日之前支付。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
2019年初至6月末，公司与惠州雷士累计已发生的关联交易的总金额为3,557万元（未经审计）。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
雷士照明是中国照明行业的龙头企业，“”商标在照明产品领域有较高的知名度及美誉度，具有较大的品牌影响力。
德豪照明在LED照明行业拥有成熟的制造能力，本次德豪照明获得惠州雷士的商标使用许可，一方面有利于进一步提高德豪照明产品的市场竞争优势，另一方面有利于进一步提升雷士照明品牌在LED照明领域的品牌影响力。本次合作充分发挥了双方的优势资源，实现双方的合作共赢。
七、独立董事的事前认可和独立意见
1、公司独立董事的事前认可
本次商标许可的关联交易有利于进一步提高德豪照明产品的市场竞争优势，充分发挥双方的优势资源，实现双方的合作共赢，商标使用费的定价依照市场化定价原则确定。因此我们同意该关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避
了表决，本次关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第十五次会议决议。
2.独立董事事前认可及发表的独立意见。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会二〇一九年八月三日