证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2019-038
苏州天孚光通信股份有限公司关于非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为12,101,910股，占公司总股本的6.0831%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为12,101,910股，占公司总股本的6.0831%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2019年8月6日（星期二）。
一、本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况
1、本次申请解除限售股份取得情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]298号），核准公司非公开发行不超过 3,000 万股新股。
公司向特定对象北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金、谢捷非公开发行人民币普通股（A）股1,210.1910万股，发行价格为
15.70元/股，募集资金总额为189,999,987.00元，扣除发行费用6,517,101.88元后，实际募集资金净额为183,482,885.12元。2018年7月20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的资金到位情况进行了验资，并出具了编号为“苏公W【2018】B082号”的《验资报告》。2018年7月27日，公司取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行新增股份于2018年8月6日在深证证券交易所上市，锁定期为12个月，公司总股本增加至197,951,910股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股份解除限售涉及的交易对象股份情况如下：
单位：股
| 序号 | 交易对方 | 数量 | 本次拟解除限售数量 |
| 1 | 北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金 | 6,050,955 | 6,050,955 |
| 2 | 谢捷 | 6,050,955 | 6,050,955 |
| 合计 | 12,101,910 | 12,101,910 | |
2、非公开发行完成后至本公告披露日公司总股份变化情况
2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为2018年9月11日，公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划限制性股票授予激励对象名单进行了核实，认为激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2018年9月11日为授予日，授予25名激励对象合计102万份限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票3万股，因而公司限制性股票实际授予对象为24人，实际授予数量为99万股。限制性股票授予完成后，公司的总股本增加至198,941,910股。
截至本公告日，公司总股本为198,941,910股，其中，限售条件流通股35,294,760股，占公司总股本的17.74%；无限售条件流通股163,647,150股，占公司总股本的82.26%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东北京辰星辉月投资管理有限公司在非公开发行时承诺：“自苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信）非公开发行股票发行结束之日起12个月内，不转让或者委托他人管理我方本次认购的天孚通信股票，也不由天孚通信回购该部分股份。委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期满后，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
本次申请解除股份限售的股东谢捷在非公开发行时承诺：“自苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信）非公开发行股票发行结束之日起12个月内，不转让或者委托他人管理我方本次认购的天孚通信股票，也不由天孚通信回购该部分股份。限售期满后，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项承诺。
3、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2019年8月6日（星期二）。
2、本次申请解除限售股份数量为12,101,910股，占目前公司股本总数的
6.0831%；本次实际可上市流通数量为12,101,910股，占目前公司股本总数的
6.0831%。
3、本次申请解除股份限售股东共计2名，具体情况如下表：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 质押数量 | 实际可上市流通数量 |
| 1 | 北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金 | 6,050,955 | 6,050,955 | 0 | 6,050,955 |
| 2 | 谢捷 | 6,050,955 | 6,050,955 | 0 | 6,050,955 |
| 合计 | 12,101,910 | 12,101,910 | 0 | 12,101,910 | |
四、股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 35,294,760 | 17.74% | 23,192,850 | 11.66% | ||
| 其中：高管锁定股 | 22,202,850 | 11.16% | 22,202,850 | 11.16% | ||
| 股权激励限售股 | 990,000 | 0.50% | 990,000 | 0.50% | ||
| 首发后限售股 | 12,101,910 | 6.08% | 12,101,910 | |||
| 二、无限售条件流通股 | 163,647,150 | 82.26% | 12,101,910 | 175,749,060 | 88.34% | |
| 三、总股本 | 198,941,910 | 100.00% | 198,941,910 | 100.00% | ||
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：天孚通信本次非公开发行限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，天孚通信限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，天孚通信与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对天孚通信本次限售股份上市流通申请无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2019年8月2日