东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）2017年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天孚通信非公开发行股票限售股份的上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：
一、天孚通信非公开发行股票情况
天孚通信于2018年3月20日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]298号），核准公司非公开发行不超过3,000万股新股。
公司向特定对象北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金、谢捷非公开发行人民币普通股（A）股1,210.1910万股。2018年7月20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的资金到位情况进行了验资，并出具了编号为“苏公W【2018】B082号”的《验资报告》。2018年7月27日，公司取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行新增股份于2018年8月6日在深证证券交易所上市，锁定期为12个月，公司总股本增加至197,951,910股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及承诺履行情况
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺
1、本次申请解除股份限售的股东北京辰星辉月投资管理有限公司在非公开
发行时承诺：“自苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信）非公开发行股票发行结束之日起12个月内，不转让或者委托他人管理我方本次认购的天孚通信股票，也不由天孚通信回购该部分股份。委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期满后，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
本次申请解除股份限售的股东谢捷在非公开发行时承诺：“自苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信）非公开发行股票发行结束之日起12个月内，不转让或者委托他人管理我方本次认购的天孚通信股票，也不由天孚通信回购该部分股份。限售期满后，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）公司本次解除限售股份的上市流通时间为2019年8月6日（星期二）。
（二）本次申请解除限售股份数量为12,101,910股，占目前公司股本总数的
6.0831%；本次实际可上市流通数量为12,101,910股，占目前公司股本总数的
6.0831%。
（三）本次解除股份限售股东共计两名。
（四）股份解除限售具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 质押数量 | 实际可上市流通数量 |
| 1 | 北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金 | 6,050,955 | 6,050,955 | 0 | 6,050,955 |
| 2 | 谢捷 | 6,050,955 | 6,050,955 | 0 | 6,050,955 |
| 合计 | 12,101,910 | 12,101,910 | 0 | 12,101,910 | |
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：天孚通信本次非公开发行限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，天孚通信限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，天孚通信与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对天孚通信本次限售股份上市流通申请无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________ _________
骆廷祺 柳易成
东吴证券股份有限公司
2019年8月2日