根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司下列事项进行了认真核查和了解，并对公司相关事项发表了如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
截止到报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的关联方违规占用公司资金情况。
二、关于公司对外担保情况的独立意见
经核查，公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内公司未发生对外担保的情形。截止2019年6月30日，公司不存在其他对外担保情况。
三、关于公司关联交易事项的独立意见
经核查，公司认真贯彻执行已制定的《关联交易决策制度》。报告期内公司没有重大关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
四、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
1、公司编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于公司与Nerviano Medical Sciences S.r.l签订《许可协议》暨关联交易的独立意见
经审核，我们认为：本次签订《许可协议》暨关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事曹于平先生、姜晓群女士已回避表决，符合法律、法规与《公司章程》相关规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。《许可协议》采用国际通用的创新药引进交易模式，根据研发进展支付该独家许可权里程碑付款，能有效降低新药研发风险对公司经营的影响，交易价格公允。此次产品引进有利于增强公司的创新能力，丰富公司的新产品管线，为公司的转型发展奠定基础。因此，独立董事同意上述关联交易事项。建议公司按照《深交所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》相关要求，及时披露本项目的重大研发进展，保障投资者知情权。
六、关于公司拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订《投资合作协议》的独立意见
经审核，我们认为：公司本次拟与安庆高新技术产业开发区管委会签署关于创新药物原料药及制剂项目投资合作协议，可以实现原料药和制剂产能的提前布局，满足公司未来发展需求，提升公司的产品竞争能力，符合公司的发展规划。本次投资符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于公司拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订<投资合作协议>的议案》提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见）
独立董事签字：
赵鸣 李翔 周浩
2019年8月1日