证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2019-044
南京海辰药业股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及信息披露业务备忘录的规定，南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2019年上半年（以下简称“报告期”或“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票》（证监许可[2016]3055号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币11.11元，募集资金总额为22,220.00万元，扣除发行费用2,374.30万元后，募集资金净额为19,845.70万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2017）00003号《验资报告》”。
（二）本报告期募集资金使用情况及结余情况
截止2019年6月30日，公司本报告期募集资金使用金额情况为：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 198,457,000.00 |
| 加：存款利息收入减支付银行手续费 | 929,383.21 |
| 加：暂时闲置募集资金现金管理产生的收益 | 2,025,146.83 |
| 减：募投项目累计使用 | 190,219,219.84 |
| 2019年06月30日募集资金专户余额 | 11,192,310.20 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《南京海辰药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。2017年2月，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司及全资子公司镇江德瑞药物有限公司（以下简称“镇江德瑞”）与募集资金专项账户开户银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。因“新品药物研发总部项目”变更为“新药研发项目”后项目实施主体不变，相应的募集资金专项账户不变。
截至2019年6月30日，公司首次公开发行股票的募集资金在专项账户的存放情况如下：
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 余额（元） |
| 南京海辰药业股份有限公司 | 招商银行南京龙蟠路支行 | 125902434410108 | 募集资金专户 | 1.9 |
| 招商银行南京龙蟠路支行 | 125902434410904 | 募集资金专户 | 0 | |
| 上海浦发银行南京分行 | 930101552000066666 | 募集资金专户 | 11,192,303.69 | |
| 镇江德瑞药物有限公司 | 上海浦发银行南京分行 | 930101552000666999 | 募集资金专户 | 4.61 |
| 合计 | 11,192,310.20 | |||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、本报告期募集资金的实际使用情况
募集资金的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2017年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,540.02万元。2017年2月26日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以公司募集资金93,883,214.47元置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了《关于南京海辰药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》[天衡专字（2017）00068号)]。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期，不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
不存在节余募集资金使用的情况。
6、超募资金使用情况
不存在超募资金使用的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截止2019年6月30日募集资金专户余额11,192,310.20元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费等的净额），存放于银行募集资金专用账户。
8、募集资金的其他使用情况
本报告期，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露，募集资金存放、使用和管理符合相关法律法规的规定。
附表：募集资金使用情况对照表
南京海辰药业股份有限公司董事会
2019年8月2日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 19,845.7 | ||||||||||
| 报告期投入募集资金总额 | 353.66 | ||||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 19,021.92 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,345.7 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.90% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 海辰药业三期产能扩建 | 否 | 7,500 | 7,500 | 0 | 7,528.84 | 100.38% | 2018年07月12日 | 1,093.13 | 3,636.44 | 是 | 否 |
| 新药研发项目(变更后） | 是 | 4,345.7 | 4,345.7 | 46.89 | 3,418.34 | 78.66% | 2023年01月12日 | 否 | 否 | ||
| 营销渠道网络建设 | 否 | 1,000 | 1,000 | 306.77 | 1,022.84 | 102.28% | 2019年06月30日 | 是 | 否 | ||
| 镇江德瑞原料药技术改造项目 | 否 | 7,000 | 7,000 | 0 | 7,051.9 | 100.74% | 2018年12月30日 | 525.2 | 525.2 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 19,845.7 | 19,845.7 | 353.66 | 19,021.92 | -- | -- | 1,618.33 | 4,161.64 | -- | -- |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 合计 | -- | 19,845.7 | 19,845.7 | 353.66 | 19,021.92 | -- | -- | 1,618.33 | 4,161.64 | -- | -- |
| 未达到计划进度或 | 不适用 | ||||||||||
| 预计收益的情况和原因（分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
| 以前年度发生 | |
| 2017年12月，公司调整“新品药物研发总部项目”的实施地点、实施方式及项目名称。调整项目实施地点：将原定于南京市仙林大学城纬地路9号江苏生命科技创新园公司现有建筑内实施，调整至位于南京经济技术开发区恒发路1号公司生产厂区内实施。调整项目实施方式：将原计划的研发总部室内装修、购置仪器设备，调整为对公司原综合楼进行改建装修、添置仪器设备，原综合楼改为研发专用，同时根据目前的研发实际情况调整部分研发项目。鉴于项目上述变更，本项目名称由“新品药物研发总部项目”变更为“新药研发项目”。“新药研发项目”已经南京经济技术开发区管理委员会宁开委招备字[2017]40号文完成投资项目备案，南京经济技术开发区管理委员会宁开委行审许可字[2017]95号文完成项目环境影响报告表备案。上述事项经公司第二届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| 以前年度发生 | |
| 2017年12月，公司调整“新品药物研发总部项目”的实施地点、实施方式及项目名称。调整项目实施地点：将原定于南京市仙林大学城纬地路9号江苏生命科技创新园公司现有建筑内实施，调整至位于南京经济技术开发区恒发路1号公司生产厂区内实施。调整项目实施方式：将原计划的研发总部室内装修、购置仪器设备，调整为对公司原综合楼进行改建装修、添置仪器设备，原综合楼改为研发专用，同时根据目前的研发实际情况调整部分研发项目。鉴于项目上述变更，本项目名称由“新品药物研发总部项目”变更为“新药研发项目”。“新药研发项目”已经南京经济技术开发区管理委员会宁开委招备字[2017]40号文完成投资项目备案，南京经济技术开发区管理委员会宁开委行审许可字[2017]95号文完成项目环境影响报告表备案。上述事项经公司第二届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 截至2017年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为95,400,248.57元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，2017年2月26日公司根据董事会第二届第五次会议决议，用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为93,883,214.47元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入上述情 |
| 况进行了专项审核，并出具了《关于南京海辰药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017）00068号）。详见公司2017年2月27日披露的公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号2017-012。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止本报告期末，募集资金结余11,192,310.20元，存放于公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |