华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司
关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 或“保荐机构”）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对海辰药业关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、 关联交易概述
海辰药业拟与公司的关联方意大利Nerviano Medical Sciences S.r.l公司（系意大利NMS 集团下属新药研发公司，以下简称“Nerviano”或“许可方”）签订《许可协议》，引进其正在研发的候选化合物，获得该候选化合物在全球的临床开发、注册、生产和市场销售的独家权利，目前该项目处于候选化合物优化阶段，预计2020年下半年交付临床前候选化合物（PCC）。本次交易涉及首付款75万欧元，累计支付不超过2,175万欧元的里程碑款，从商业销售开始，支付许可方
3.5%的收入提成。
二、 关联交易履行的程序
本次签订《许可协议》暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事曹于平先生、姜晓群女士均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次签订《许可协议》暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签订《许可协议》暨关联交易事项超出了董事会的决策权限，需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、 关联方基本情况
公司间接持有合肥高研欧进生物医药有限公司18.71%的股份，公司控股股东曹于平先生及其指定的关联方合肥聚辰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有合肥高研欧进生物医药有限公司合计31.16%的股份。合肥高研欧进生物医药有限公司间接持有意大利NMS集团90%的股份。曹于平先生之子曹熹宸先生担任意大利NMS集团董事。Nerviano为意大利NMS集团之下属新药研发公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，Nerviano属于上市公司关联法人，此次交易构成关联交易。
四、 交易概况
候选化合物是Nerviano公司正在研发的新型口服小分子IDH1m/IDH2m（异柠檬酸脱氢酶）抑制剂，通过作用于肿瘤细胞中的IDH突变位点，使体内致癌代谢物2-HG减少，从而诱导组蛋白去甲基化，达到抑制肿瘤发展的效果。目前该项目处于候选化合物优化阶段，预计2020年下半年交付临床前候选化合物（PCC）。公司将通过此次交易获得候选化合物在全球的临床开发、注册、生产和市场销售的独家权利。
1、许可范围
公司获得候选化合物在全球范围的临床开发、注册、生产和市场销售的独家权益。许可的适应症为疾病和症状的治疗和预防，包括但不限于IDH突变型急性髓系白血病(AML)、IDH突变型实体瘤和胆管细胞肝癌。
2、财务条款
（1）首付款
本项协议生效后30日内，公司向Nerviano支付75万欧元不可退还的首付款，用于支持Nerviano正在进行的研究。
（2）研发及上市里程碑付款
从临床前候选化合物交付到任何一个主要国家获批上市，公司将按研发进展向Nerviano支付累计不超过2,175万欧元的里程碑款。
（3）销售提成
在产品的适用特许权使用期限内，公司将按照约定的提成比例3.5%，根据实际年净销售额向Nerviano支付销售提成。
3、联合开发委员会
本项协议生效后30日内，公司将与Nerviano设立联合开发委员会，对候选
化合物的早期研发进行全面管理。联合开发委员会由公司的2名代表和Nerviano
的2名代表组成。每个代表应具有充分的行业资历和专业知识，足以履行职责。
4、协议期限
公司与Nerviano达成的协议自双方签订之日起生效。协议有效期至公司完成销售提成的支付义务为止，即以下两者中时间点较晚的一个：（1）专利有效期到期，或（2）首次商业化销售后十年。
5、违约责任
任何一方可以在另一方发生重大违约的情况下终止本协议，并要求违约方承担违约责任，包括负责保护及赔偿未违约方、其关联公司及其董事、高级职员、员工、代理人、其他代表、继承人和受让人，使其免受任何相关的损害、责任或费用，包括合理的律师费。
五、 交易的定价政策及定价依据
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《南京海辰药业股份有限公司拟引进意大利Nerviano Medical Sciences S.r.l所开发IDH抑制剂候选化合物的全球独家许可权价值估值报告》（京信咨字（2019）第031号，以下简称《估值报告》），本次评估采用收益现值法进行估值。候选化合物在全球的临床开发、注册、生产和市场销售的独家许可权于估值基准日2019年6月30日所表现的公允市场价值为4,036.70万欧元。
本次关联交易系在中京民信（北京）资产评估有限公司出具《估值报告》的基础上，经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，未损害公司及全体股东的利益。
六、 本次交易目的和对公司的影响
公司拟通过本次产品引进，依托NMS集团的技术支持，逐步布局创新药领域，增强公司研发能力和创新深度，进一步提升公司投资能力和竞争力。
七、 本次交易存在的风险
本次拟签订的《许可协议》是各方初步协商的结果，双方尚需履行各自的决策审批程序，能否最终签订尚存在不确定性。本次拟签订的《许可协议》涉及创
新药的开发，基于新药研发具有周期长、风险大、投入高的特点，研发周期与研发效果存在不确定性。
八、 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联
交易的总金额
本年度年初至披露日，公司与该关联方未发生关联交易。
九、 核查意见
经查阅董事会决议、独立董事发表的事前确认意见、监事会决议及合作协议，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会及监事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易事宜尚待相关工作完成以后另行召开公司董事会会议并提请公司股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人(签字)：
高 元 黄 飞
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日