南京海辰药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于2019年7月21日以电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2019年8月1日在公司会议室召开，本次会议采取现场与通讯方式召开。
3、本次董事会应到8人，实际出席会议人数为8人，其中现场出席会议人数为7人，董事姜晓群以通讯方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部工作人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会认为编制和审核南京海辰药业股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
详细情况见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《南京海辰药业股份有限公司2019年半年度报告》全文及摘要，以及巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同期披露的《2019年半年度报告披露提示性公告》。
2、审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审核，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的募集资金存放与使用的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。详细情况见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、审议通过《关于拟与意大利Nerviano Medical Sciences S.r.l签订<许可协议>暨关联交易的议案》
经审核，董事会同意公司与Nerviano Medical Sciences S.r.l签订《许可协议》暨关联交易事项。董事会认为，公司与Nerviano Medical Sciences S.r.l签订《许可协议》引进产品，有利于快速实现公司在创新药领域的布局，打造一条充实的基于核心治疗领域的新产品管线，为公司发展奠定坚实的基础。同时，通过本次合作进一步增强公司研发能力和创新深度，进一步提升公司整体实力和市场竞争优势，提升公司未来盈利能力，符合公司全体股东利益及公司发展战略。《许可协议》定价方式符合国际通用的创新药引进交易模式，交易价格公允；本次交易遵循了公开、公正、公平原则的，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，曹于平先生、姜晓群女士回避表决，议案获得通过。
详细情况见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于拟与意大利Nerviano Medical Sciences S.r.l签订<许可协议>暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订<投资合作协议>的议案》
经审核，董事会同意公司本次与安庆高新技术产业开发区管委会签署关于创
新药物原料药及制剂项目投资合作协议。董事会认为此次签署协议可以实现原料药和制剂产能的提前布局，满足公司未来发展需求，提升公司的产品竞争能力，符合公司的发展规划。该投资是合理且有必要的。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。详细情况见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订<投资合作协议>的公告》。本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》公司董事会作为召集人定于2019年8月19日召开2019年第二次临时股东大会，《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告》详见同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
三、备查文件
1、南京海辰药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于签订《许可协议》暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2019年8月2日