事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《南京证券股份有限公司章程》及《南京证券股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅和了解相关情况后，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第二十三次会议拟审议的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》以及《关于聘请2019年度审计机构的议案》，发表如下事前认可意见：
一、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项
公司本次非公开发行A股股票的认购的对象包括公司的关联法人南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。上述3家关联法人作为公司现有股东，认购公司本次非公开发行的A股股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，且其本次认购公司非公开发行的A股股票价格合理、公平，不存在损害公司、中小股东及其他股东特别是非关联方股东利益的情形。
二、关于聘请会计师事务所事项
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）具有相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2019年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司拟聘请天衡事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意聘请天衡事务所为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
综上，经事前认可后，同意将上述相关议案提交公司董事会、股东大会审议。
独立董事：赵曙明、孙文俊、张宏、李明辉、董晓林
2019年8月2日