证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-029号
南京证券股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2019年7月30日以邮件方式发出通知，于2019年8月2日在公司总部以现场会议结合通讯方式召开。会议应出席董事15名，实际出席15名（其中李小林董事委托孙隽董事，吴斐董事委托毕胜董事出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《南京证券股份有限公司章程》和《南京证券股份有限公司董事会议事规则》的规定。会议由董事长步国旬主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经自查，确认公司符合非公开发行A股股票的有关条件。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
为增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或者“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》以及《证券公司行政许可审核工作指引第10号
——证券公司增资扩股和股权变更》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，制订本次发行上市的具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。除南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司外，最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，以询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过659,764,680股（含本数），其中南京紫金投资集团有限责任公司拟认购金额不超过3亿元，南京新工投资集团有限责任公司拟认购金额不超过1亿元，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司拟认购金额不超过3.5亿元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 |
| 1 | 扩大资本中介业务规模 | 不超过25亿元 |
| 2 | 扩大自营业务投资规模 | 不超过25亿元 |
| 3 | 子公司增资、网点建设 | 不超过2亿元 |
| 4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过2亿元 |
| 5 | 补充营运资金 | 不超过6亿元 |
| 合计 | 不超过60亿元 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
7、本次发行股票的限售期
本次发行完成后，南京紫金投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；南京新工投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、肖玲、代士健、孙隽回避表决。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的南京证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告（截至2018年12月31日止）。
六、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
1、南京紫金投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、孙隽回避表决。
2、南京新工投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。关联董事肖玲回避表决。
3、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。关联董事代士健回避表决。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
七、审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
1、南京紫金投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、孙隽回避表决。
2、南京新工投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。关联董事肖玲回避表决。
3、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司与南京证券股份有限公
司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。关联董事代士健回避表决。详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权处理本次非公开发行A股股票的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
5、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
10、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。
为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意，在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，转授权公司管理层决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
九、审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
十、审议并通过《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）参与认购
本次非公开发行的股份将触发紫金集团向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，鉴于紫金集团参与认购不会导致公司控制权的变化，且紫金集团承诺60个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。提请股东大会同意紫金集团在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时免于以要约方式增持公司股份。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、孙隽回避表决。
十一、审议并通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于聘请2019年度审计机构的公告》。
十二、审议并通过《关于召开公司临时股东大会的议案》，同意公司择机召开临时股东大会，审议本次董事会审议通过的需提交股东大会审议的议案。会议召开时间、股权登记日等具体事项授权董事长确定。相关事项确定后另行公告。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2019年8月3日