ST慧球关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191252]号的回复（修订稿）

          广西慧金科技股份有限公司
                      关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
       书》[191252]号的回复（修订稿）
                  独立财务顾问
             签署日期：二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
    广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、 上市公司”、 本公司”）于 2019
年 6 月 21 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[191252 号]（以下简称“《反馈意见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了
认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答
复，现提交贵会，请予审核。
    除特别说明，本反馈答复所述的词语或简称与《广西慧金科技股份有限公司吸收合
并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
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                                                       目           录
问题一：申请文件显示，1）新浪集团与李檬于 2017 年 12 月 15 日签署一致行动协议，双方确认自
2015 年 1 月 1 日至该协议签署日均保持一致意见。2）2016 年 4 月 28 日至 2017 年 6 月 30 日期间天
下秀进行境内外重组，除新浪集团控制的 Show World Hong Kong Limited（以下简称 Show World HK）
及 WB Online Investment Limited（以下简称微博开曼）的境外红筹架构保留外，拆除全部红筹架构。
请你公司：1）结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后，天下秀多次股权控制关系变动情况以
及该期间公司经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情况，并参照《<首次公开发行股票并上
市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》
第二条、第三条的相关规定，补充披露最近 3 年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真
实、稳定、有效存在，天下秀实际控制人是否曾发生变更。2）结合最近三年内天下秀控制权情况，
补充披露认定共同控制起算时间为 2015 年 1 月 1 日的原因以及合理性。3）结合一致行动协议的条
款，补充披露交易完成后新浪集团与李檬一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一
致行动人行使股份表决权的决策形成机制等。4）补充披露保留部分境外红筹架构的原因，合法性及
合理性、新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属是否清晰，天下秀如何确保其公司治理和内控
的有效性，以及对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的
规定。5）结合上述情况，补充披露新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施，
以及对违反一致行动协议的有效约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............ 14
问题二：申请文件显示，标的资产最近三年内董事多次变化。请你公司：1）补充披露标的资产最近
三年董事变动情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构成本
次交易的法律障碍。2）结合标的资产最近三年李檬和新浪集团选派董事情况及对公司董事会议事机
制的影响，补充披露标的资产最近三年实际控制人是否发生变更。3）补充披露标的资产董监高任职
资格是否符合我会相关规定。4）补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情
形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 35
问题三：申请文件显示，1）针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企
业（有限合伙，以下简称瑞莱嘉誉）承诺将对上市公司因担保诉讼受到的损失承担全部责任。瑞莱
嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日与锁
定金额降低为零之日孰早为止。2）目前涉案的三宗违规担保均无最终判决结果，如受理法院最终判
决该等担保均合法有效，或因暂未发现的其他违规担保事项，则上市公司可能承担连带保证责任的
金额上限预计将超出瑞莱嘉誉的履约能力，可能导致上市公司不符合非公开发行股票的条件。请你
公司补充披露：1）上述诉讼的最新进展，截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、仲裁。2）
上市公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）相关
资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性。4）《有关承诺函的补充说明》的具体内
容，约定期限到期的具体时间，瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市
公司及中小股东权益。5）如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施，
是否存在请求第三方代为偿付等安排，上市公司违规对外担保是否彻底解除，本次交易是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。6）由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因，与
天下秀取得控制权的关系，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响。7）标的
资产章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序，是否符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》第十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 46
问题四：申请文件显示，2018 年度，上市公司共收到 88 个投资人以证券虚假陈述为由，主张投资
差额损失赔偿的案件。涉案诉讼标的额共计人民币 18,198,520.81 元,结合已经宣判的案件结果，公司
                                                            1-1-2
针对集体诉讼计提预计负债金额合计 932.82 万元。请你公司：1）补充披露上述诉讼的最新进展情
况，是否新增案件数量。2）补充披露若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本
次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。3）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况，
上述会计处理合规性。4）补充披露上市公司对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存
在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。5）结合上述诉讼
进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害是否尚未消除，本次交易是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表意见。 ................................................................................................................................................... 60
问题五：申请文件显示，1）天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年、2021 年上市公司因本次交易获
得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 24,500 万元、
33,500 万元、43,500 万元。2）2016-2018 年度，天下秀归属于母公司股东的净利润分别为 5,923.85
万元、10,136.85 万元和 15,788.39 万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。请你公司：1）结合 2019
年最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露天下秀
2019 年业绩承诺完成情况。2）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相
应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、可比收购
案例业绩承诺情况等，补充披露天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。请独立财
务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 73
问题六：申请文件显示，天下秀于 2019 年 1 月 24 日以 57,000 万元受让上市公司 46,040,052 股股票，
占本次交易前上市公司总股本的 11.66%，对应股价为 12.38 元/股；本次交易中天下秀持有上市公司
46,040,052 股股票以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价 3.66 元/股计算，对应交易作价为
168,506,590 元；本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.00 元/股。请你公司：1）结合控股权溢
价、同行业上市公司估值情况、可比吸并案例等，补充披露上市公司股价存在上述差异的原因、上
述价格的确定依据及其公允性、本次交易发行价格与天下秀持股价格差异的原因及合理性、是否存
在利益输送情形、上述价格差异是否有利于保护中小股东权益。2）补充披露上述股权转让款是否足
额支付及具体支付情况。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 ........................... 95
问题七：申请文件显示，2019 年 1 月 28 日，天下秀相关股东以 45,000 万元的对价认购天下秀
38,203,795 股新增股份，增资后天下秀累计实收资本（股本）42,024.1743 万元，上述增资款用于天
下秀支付 2019 年 1 月 24 日受让上市公司股票转让款项及补充流动资金。请你公司：1）补充披露天
下秀相关股东缴纳增资款所需资金的来源。2）结合上述增资款具体用途、使用明细和余款情况等，
补充披露天下秀实施上述增资的必要性及合理性、上述增资对天下秀评估值的影响。3）补充披露支
付上述股权转让款对天下秀运营资金和持续经营能力的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查
并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 108
问题八：申请文件显示，2019 年 1 月 24 日，天下秀收购原控股股东瑞莱嘉誉持有的上市公司 11.66%
股份，取得上市公司控制权，上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。请你公司结合上市公司
收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对价情况等，补充披露天下秀收购上
市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次
交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................................................................... 113
问题九：申请文件显示，上市公司原有业务暂未置出。由于本公司在本次重组中拟出售构成业务的
全部资产和负债，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》
（财会便[2009]17 号）的规定，本次重组为不构成业务的反向收购，本公司在编制本备考合并财务
报表时按照权益性交易的原则进行处理，未确认商誉或当期损益。请你公司：1）补充披露截至目前，
上市公司处置原有资产的进展，是否找到合适交易对方承接置出资产，是否存在法律障碍。2）补充
披露置出资产涉及的债务情况，如未能置出，相关债务对交易完成后上市公司经营业绩的影响及应
                                                                               1-1-3
对措施。3）结合相关案例及会计处理方式，补充披露本次交易中在原有资产未置出前提下，按照权
益性交易的原则进行会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 115
问题十：申请文件显示，上市公司 2016 年进行重大资产重组，并调整重组方案，均因交易各方无法
达成一致意见，决定终止重组。请你公司补充披露：上市公司前次重组终止的原因、相关程序履行
情况、是否存在实质法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................................................. 120
问题十一：申请文件显示，交易对方为 Show World HK、微博开曼以及 13 家有限合伙企业。其中，
部分合伙企业存在未穿透披露至最终出资的法人或自然人情形；部分合伙企业上层合伙人在本次交
易首次披露前六个月至报告书签署日存在合伙人变更情况。请你公司：1）以列表形式穿透披露其最
终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。2）补充披露计
算穿透后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露部分
有限合伙变更合伙人的原因，上述变更是否构成本次重组方案的重大调整。4）补充披露上述穿透情
况在预案披露后是否发生变动。5）如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，
补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 124
问题十二：申请文件显示，交易完成后 Show World HK、微博开曼将分别持有上市公司 19.79%、8.79%
股份。本次交易同时构成《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009 修订）》规定的外国投资者
并购境内非外商投资企业以及属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战
投办法》”）中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的情形。请你公司：1）对照《战投办法》
第五条的规定，补充披露 Show World HK、微博开曼交易完成后取得上市公司股份是否符合战略投
资的要求。2）根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》的规定，补充披露
上市公司和天下秀目前的主营业务是否属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。3）
结合上述情形，补充披露本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相应进展。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 166
问题十三：申请文件显示，在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧金科技将确定实施本次
现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择权。现金选择权
的提供方为存续天下秀（指本次交易完成后尚未注销前的天下秀）。现金选择权价格为人民币 3.00
元，不低于上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，如在
定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。请
你公司：结合异议股东持股和在股东大会表决情况、天下秀财务状况等，补充披露：天下秀对异议
股东支付现金的最大值、天下秀履约能力以及为此支付现金对天下秀持续盈利能力的影响。请独立
财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 170
问题十四：申请文件显示，1）本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续公
司，将承接（或以其全资子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他
一切权利和义务。2）本次合并过程中，上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规
范性文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于
法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。本次交易完成后，上市公司
或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。请你公司补充披露：1）截至目前，上市公
司和天下秀债务总额、取得债权人同意函最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明
确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供
担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。4）前述法定期限届
满后，由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具体金额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有
无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。5）
                                                                             1-1-4
截止目前，天下秀是否存在对外担保，如存在，请进一步说明上述担保形成的原因、担保对应的未
偿还债务金额、债务用途，吸收合并后对外担保的安排，担保事项对上市公司生产经营和财务状况
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 174
问题十五：申请文件显示，慧金科技、天下秀均同意，本次吸收合并完成后，慧金科技的员工将根
据其与慧金科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务；慧金科技作为存续方将承接天下秀全部员
工，并由慧金科技与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下
秀的劳动合同内容相同）。请你公司补充披露：1）员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、
经济补偿、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他
纠纷，上市公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。 ......................................................................................................................................... 180
问题十六：申请文件显示，为实现境外融资并申请境外上市的目标，天下秀前身天下秀有限曾搭建
红筹架构并进行了境外融资。2016 年，天下秀有限决定在中国境内申请上市，除 SINA 控制的
Show World HK 及微博开曼的境外红筹架构保留外，天下秀红筹架构已全部拆除。请你公司补充披
露：1）标的资产终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。2）拆除过程中是否存在诉讼等
法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。3）红筹架构拆除后，标的资产的生产
经营是否符合国家产业政策以及相关法律法规等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................................................................... 184
问题十七：申请文件显示，2016 年 4 月 28 日，Show World BVI 按票面价值回购 UPSIDE 所持的
Show World BVI 全部 2,400,000 股份，同时北京利兹利投资合伙企业（有限合伙，以下简称利兹利）、
北京永盟投资合伙企业（有限合伙，以下简称永盟）向天下秀增资。2016 年 8 月 24 日，Show World BVI
以 9,027,188 美元的对价回购 JAFCO 所持的全部 Show World BVI 的股份。2016 年 12 月 30 日，
Show World BVI 回购 SAIF 所持的全部 Show World BVI 的股份，股份回购价格等同于厦门赛富股权
投资合伙企业（有限合伙，以下简称厦门赛富）和嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉
兴腾元）受让 Show World HK 所持有的天下秀有限合计 1,951,199 美元出资额的对价。2016 年 10 月，
Show World HK 分别将其所持有的天下秀有限 1,951,199 美元注册资本所对应的股权转让给厦门赛富
和嘉兴腾元，分别作价 9,160,423 美元或等值人民币。请你公司：1）结合 UPSIDE、利兹利、永盟
股权结构和股东情况，补充披露 UPSIDE 回购与利兹利和永盟增资的关系、相关境外股东是否完全
退出、回购和增资价格是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露 Show World BVI 回购
JAFCO 所持股份价格的确定依据、相关股东退出收益情况、回购价格对应天下秀估值以及与本次交
易作价是否存在较大差异，如是请说明原因。3）结合 SAIF、厦门赛富和嘉兴腾元股权结构和股东
情况，补充披露 SAIF 回购与厦门赛富和嘉兴腾元受让股权的关系、相关境外股东是否完全退出、回
购和受让股权价格是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。4）补充披露红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中是否存在股权代持或其他安排，
如存在，进一步说明股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合
法而不能直接持股的情况，是否存在经济纠纷或法律风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 187
问题十八：申请文件显示，1）李檬及天下秀未在红筹架构拆除前根据《国家外汇管理局关于境内居
民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（以下
简称“37 号文”）规定办理外汇补登记手续，或存在被外汇主管部门认定为违反外汇登记管理规定
的风险。根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2018 年 9 月 14 日出具的证明，并经查询国家外汇
管理局的外汇行政处罚信息系统，截至报告书出具日，天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形。2）
除李檬持股的 UPSIDE 以外，Show World BVI 的其他股东均为境外投资人。请你公司补充披露：1）
李檬是否应根据“37 号文”规定办理外汇补登记手续，如是，进一步说明未办理补登记的原因，是
否存在被行政处罚的风险以及责任承担的主体及具体金额，与报告书所披露的天下秀不存在被外汇
                                                                               1-1-5
管理行政处罚的情形是否存在矛盾。2）Show World BVI 其他股东的最终出资人，认定其为境外投
资人的依据，是否存在违反“37 号文”规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................................................................... 195
问题十九：申请文件显示，天下秀与北京微梦创科网络技术有限公司（以下简称北京微梦）就“微
任务”项目合作事宜签订的《微博与天下秀战略合作协议》有效期至 2024 年 12 月 31 日。天下秀提
供新媒体广告交易系统服务通过微任务实现收入，报告期内，天下秀向北京微梦支付的平台分成总
额分别为 12,061.90 万元、16,540.26 万元、18,372.93 万元，占天下秀营业成本的比例分别为 37.04%、
34.63%、22.17%，报告期内占比逐年下降。请你公司：1）结合天下秀与新浪微博相关合作协议条款、
双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露天下秀与新浪微博合作的
稳定性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措
施。2）结合天下秀提供新媒体广告交易系统服务的具体内容及收入占比，补充披露标的资产是否对
北京微梦产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条及第四十三条的规定。3）补充披露标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营
资质和认证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 201
问题二十：申请文件显示，天下秀新媒体广告交易系统主要通过微任务实现收入，微任务为天下秀
基于新浪微博开发的系统，广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，
新浪微博授权天下秀使用微博域名及相关微博用户数据，天下秀需要向新浪微博支付平台分成。广
告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀不承担广告主和自媒
体之间的交易风险。请你公司：1）结合微博广告主与自媒体交流方式、微博相关广告政策等，补充
披露微博广告是否强制通过微任务平台进行发布、新浪微博是否存在其他类似广告交易系统、是否
存在不正当竞争的情况、广告主和自媒体能否不通过微任务平台联系业务，如可以，请说明微任务
平台被替代的可能性。2）补充披露天下秀是否为微任务平台的唯一开发主体，相关知识产权归属情
况，是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 210
问题二十一：申请文件显示，天下秀新媒体营销客户代理服务主要基于 WEIQ 系统展开，WEIQ 系
统为天下秀自主研发的广告主和自媒体管理系统，广告主可实现微博、微信、短视频、直播、音频
等多个新媒体平台的广告投放需求。请你公司结合 WEIQ 系统功能和技术指标、以与市场同类媒体
管理系统比较情况、行业发展趋势、广告主与媒体联络方式和商业模式变化等，补充披露报告期
WEIQ 系统市场占有率情况、WEIQ 系统的竞争优势，以及通过媒体管理系统开展媒体营销代理业
务的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 215
问题二十二：申请文件显示，天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购，主要为自媒体资源采购，
采购渠道主要为天下秀自主建立的 WEIQ 系统。目前，天下秀的 WEIQ 系统拥有微博、微信等新媒
体传播体平台上的优质账号资源，覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食
品饮料等数十个垂直领域。请你公司补充披露：1）天下秀提供服务的过程中是否对广告主、自媒体
用户的资质和广告内容进行严格审核，是否符合《广告法》等相关法律法规的规定。2）标的资产拥
有自媒体资源为优质账号资源的界定标准。3）天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁
的情形，是否存在被行政处罚的情形以及对标的资产经营稳定性的影响。4）标的资产是否建立了保
障合法合规经营的内控制度和风险防范制度及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................................................. 221
问题二十三：申请文件显示，1）在业务经营过程中标的资产可获取广告投放曝光数据、点击数据、
转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。但如果标的资产受到互联网上的恶意软件、
病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响标的资产信息系统正常运行，或者导致标的资产信息数
据资源泄露、损失。2）标的公司在开展新媒体营销业务活动时，存在导致用户隐私信息泄露或不当
使用的可能。请你公司补充披露：1）标的资产对提供产品、服务过程中掌握的数据资源以及个人隐
私所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。2）标的资产收集用户行为数据是否符合相关法律
                                                                               1-1-6
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 230
问题二十四：申请文件显示，本次交易完成后，如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根
据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
请你公司补充披露：本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，上述核
心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 233
问题二十五：申请文件显示，天下秀及其控股子公司共持有 13 宗租赁房产。其中，天下秀及其子公
司承租的 10 处合计租赁面积为 4,047 平方米的房屋存在：（1）出租方未取得/未提供该等房屋的权
属证明文件和/或其有权出租该等房屋的证明文件；（2）房屋产权证明文件中的房屋规划用途为工
交，与出租用途不符的情况。同时，部分房屋的租赁期限即将到期。北京市国资委原则同意北京电
子控股有限责任公司所属子企业北京飞宇微电子有限责任公司将其中 7 处合计租赁面积为 3,710 平
方米的房产从事办公、商业等用途的对外出租经营活动。请你公司补充披露：1）上述租赁房屋权属
瑕疵的最新处理进展。2）上述房屋规划用途为工交的具体含义，是否符合相关法律规定，北京市国
资委针对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性。3）上述租赁房屋到期后是否存在续租安排，
是否存在不能续租风险及应对措施，对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 237
问题二十六：申请文件显示，天下秀及其控股子公司拥有用于经营的主要域名为 75 项，其中，部分
域名未取得工信部备案，部门域名已经到期或将于 2019、2020 年到期。请你公司补充披露：1）部
分域名未取得工信部备案的原因，是否符合相关法律规定，是否影响域名的正常使用。2）部分到期
域名的续期进展，是否存在法律障碍，如未能如期续期，对标的资产生产经营的影响。3）即将到期
域名，是否存在无法续期风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 244
问题二十七：申请文件显示，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的资产天下秀 100%股权的评
估值为 394,656.78 万元，增值率为 373.32%，经调整最终确定交易价格为 399,500 万元。请你公司结
合天下秀行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业
公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。请独立财务顾问、
评估师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 250
问题二十八：申请文件显示，2019 年 1 月，本次交易对方深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙，
以下简称庥隆金实）增加关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限合伙）为有限合伙人；阎安生受
让蔡翔、王求乐、盛刚持有的交易对方厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人天津赛富盛元投资管理中
心（有限合伙）的出资份额。2019 年 3 月，交易对方杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙，以下
简称杭州长潘）增加张辉为有限合伙人，北京宝隆科利科技有限公司退伙。请你公司：1）结合天下
秀业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在首次披露前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、
入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）
补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公
司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对天下秀经营业绩的影响。3）
结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出
的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 257
问题二十九：申请文件显示，最近三十六个月内，天下秀进行了四次增资和两次股权转让。其中，
2016 年 4 月，利兹利和永盟向天下秀增资，增资价格每注册资本 1 美元，投后估值 1,811 万美元。
2016 年 11 月，澄迈新升投资管理中心（有限合伙）、微博开曼和北京宏远伯乐投资中心（有限合
伙）以每注册资本 4.42 美元和 4.69 美元的价格增资，天下秀投后估值为 10,878 万美元；同时，
Show World HK 以 4.69 美元/注册资本向海南金慧投资管理中心（有限合伙）转让天下秀股权，转让
对应估值 8,500 万美元。2017 年 1 月，永盟等四名股东向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合
伙）等四名股东以 121.91 元／注册资本价格转让股权，对应估值 300,000 万元。2017 年 6 月，杭州
长潘和深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）以 9.58 元/股价格增资，投后估值为 366,121 万元；
                                                                    1-1-7
2019 年 3 月，微博开曼等八名股东以 11.78 元/股增资，投后估值为 495,000 万元。请你公司：1）结
合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间天下秀收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡
献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2016 年 4 月
以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合天下秀上
述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 264
问题三十：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年，天下秀向前五大客户销售收入占当期
收入比分别为 35.89%、27.96%和 20.94%，占比逐年下降；其中，新浪集团及其关联公司是 2017 年
和 2018 年度第一大客户，占当期收入比分别为 8.55%和 5.49%。请你公司：1）结合互联网广告行业
特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露报告期内前五大客户具体类型（渠道或直销客户）、
与渠道客户和直销客户的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例
一致。2）补充披露天下秀与主要直销客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、
结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）补充披露报告期内天下秀与渠道商的合作
模式、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例或计费方式及其合理性、
渠道客户的下游客户是否仍是渠道商、渠道客户最终销售实现情况。4）结合天下秀业务模式、行业
上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露天下秀与客户合作的稳定
性、天下秀向前五大客户销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、
天下秀的应对措施及其有效性。5）结合与新浪集团及其关联公司销售具体内容、销售价格和定价依
据、与其他客户定价情况等，补充披露天下秀与新浪集团及其关联公司销售价格的公允性、进行关
联交易的必要性、销售是否存在对大股东新浪集团的依赖。6）补充披露报告期内前五大客户留存情
况、是否存在较大变动、是否存在大客户流失的情况，如有，请说明具体原因。7）补充披露前五大
客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与天下秀
合作渊源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 279
问题三十一：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年，天下秀前五大供应商采购金额占当
年采购总额的 55.41%、44.3%和 31.42%，天下秀主要采购媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器
托管费等。请你公司：1）补充披露报告期内天下秀向前五大供应商采购的主要内容、采购的媒体资
源的具体展示渠道（微信、微博、短视频等）等。2）结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充
披露报告期内天下秀向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例（特别是关联采购价格）的合
理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合行业发展趋势、供
应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内天下秀向主要供应商采购单价变化的原因
及合理性、变化趋势对天下秀持续盈利能力和评估预测的影响。4）结合天下秀与主要供应商合作时
间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内天下秀供应商的稳定性、渠道推
广效果计量方式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措
施及其有效性。5）补充披露前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、
主要经营地址、经营规模等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 301
问题三十二：申请文件显示，报告期内天下秀存在既向新浪集团及其关联公司采购又向其销售的情
形。请你公司结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露天下秀部分客户与供应商重叠的原
因及合理性、相关资金收支和会计处理的合规性、相关采购和销售的真实性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 320
问题三十三：申请文件显示，天下秀主要采购媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器托管费等，
2018 年采购媒体资源金额为 62,904.15 万元，占成本的 75.91%；平台分成 18,372.93 万元，占比 22.17%。
请你公司：1）补充披露天下秀采购媒体资源的必要性、各媒体资源（如微博、微信、短视频）报告
期内投放比例情况及其波动的原因及合理性。2）结合同行业公司情况、市场价格情况等，补充披露
媒体采购成本的合理性、采购单价的公允性、采购成本和收入的匹配性。3）补充披露采购的媒体资
                                                                    1-1-8
源的真实性、相关宣传文章发布真实性、广告效果计量方式及其真实性。4）结合分成比例、相关交
易流水等，补充披露平台分成与微任务交易流水的匹配性、平台分成的真实性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 323
问题三十四：申请文件显示，天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实现收入，广告代理
商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀提供技术支持和咨询协调服
务。天下秀的新媒体营销客户代理服务主要为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划
和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。天下秀在执行方案过程中主要通
过 WEIQ 系统采买自媒体资源，并根据项目需要通过各类途径采购其他媒体资源、创意资源等。请
你公司：1）结合天下秀的客户收款政策、上游供应商预付款政策、第三方结算时间长短、天下秀资
金链情况及同行业公司情况等，补充披露天下秀上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对
天下秀经营稳定性的影响、天下秀的应对措施及其有效性。2）补充披露天下秀收入与广告展示数量、
各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、
展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性。3）补充披露天下秀点击量、投放展示时
间、投放展示次数等关键数据来源（自有平台导入或第三方数据导入）、相关数据来源的可靠性和
可验证性、独立财务顾问和会计师对相关数据的可靠性和可信赖程度所执行的核查程序、与供应商
和客户是否因指标计量问题存在纠纷。4）补充披露天下秀内部管理信息系统的模块构成、主要功能，
前端数据录入、中段数据维护、后端数据输出的操作权限、是否存在篡改数据的可能性，天下秀保
障数据真实准确的控制措施、内部信息系统各模块之间以及业务数据与财务数据衔接情况、会计师
是否就相关信息系统执行了 IT 审计程序，如有，请说明具体审计程序、过程及结论。5）补充披露
报告期内天下秀是否存在未完成广告效果指标的情况，如是，请说明投放效果不达预期对天下秀收
入和盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 334
问题三十五：请独立财务顾问和会计师对天下秀报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不
限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、天下秀收入与展示数量、各项业务指标、分成
比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、
分成比例和采购单价等）的匹配性、资金流水与业务量是否匹配，销售回款和资金流向真实性、是
否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性
波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比
公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，天下秀经营、投资和筹
资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性、报告期内收入截止
性测试的具体情况、对主要客户的走访、函证情况，最终销售是否实现的核查程序等，并就核查手
段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 ......................................... 359
问题三十六：申请文件显示，广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资
源，天下秀仅提供技术支持和咨询协调服务，以净额法确认收入。对于 WEIQ 系统上的自媒体资源
供应商，天下秀通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提现，天下秀根据自
媒体的提现申请，每周进行支付。在天下秀微任务上下单的客户以及天下秀提供新媒体营销客户代
理服务的中小客户一般采用预付款方式。请你公司：1）补充披露客户和自媒体在 WEIQ 系统和微任
务系统开设的账号是否具有唯一性，是否存在一个客户或自媒体拥有多个账号的情况。2）结合自媒
体和中小客户预付款和未提现款情况，补充披露天下秀客户在 WEIQ 系统和微任务系统费用结算方
式，包括但不限于预存费用情况、报告期各期的消费金额、结算金额、尚存余额、截止目前账户余
额等（如有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 388
问题三十七：申请文件显示，收益法评估时，预测天下秀 2019 年度新媒体广告交易系统服务收入
36,929.72 万元，新媒体营销服务代理服务收入 133,100.13 万元，其中品牌客户收入 38,963.19 万元，
中小客户 28,159.6 万元，代理商客户 65,799.34 万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露
天下秀 2019 年新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务收入及各类型客户预测收入
                                                                   1-1-9
和净利润的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露 2019 年天下秀预测销售
价格、各类型客户预测数量和单位投放金额、分成比例、预测毛利率的可实现性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 391
问题三十八：申请文件显示：1）2016 年至 2018 年，天下秀新媒体广告交易系统服务在 2017 年高
速增长，2018 年增幅收窄；新媒体营销客户代理服务呈快速增长趋势。2）新媒体营销客户代理服
务中预测品牌客户的数量将持续增长，增长幅度较历史年度将有所放缓；单位投放额增长率初始略
高于行业水平，逐渐趋于行业平均。预测期内，代理商单位投放额增长率维持历史水平，随后趋于
稳定，代理商数量增长幅度平稳。预测中小客户数量维持目前的规模略有增长，单位投放额增长率
则维持历史增幅。请你公司结合广告行业发展趋势、行业收入增速情况、同类型上市公司广告收入
增长情况、可比交易标的资产预测增速情况等，补充披露预测期内新媒体广告交易系统服务收入、
新媒体营销服务代理服务及各类型客户收入、客户数量及其增速、单位投放金额及其增速、业务量
和单价的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司相关指标和天下秀相应指标历史趋
势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................................................. 400
问题三十九：申请文件显示，收益法评估时，预测 2019-2023 年天下秀新媒体广告交易系统服务业
务毛利率分别为 38.02%、38.09%、39.78%、39.79%和 39.86%，预测新媒体营销客户代理服务业务
毛利率分别为 28.26%、27.59%、27.03%、26.74%和 26.56%。请你公司：结合报告期内广告交易系
统服务业务和营销客户代理服务业务毛利率变动原因及可持续性，同行业公司历史趋势情况、可比
交易情况标的资产预测情况等，补充披露预测期广告交易系统服务业务和营销客户代理服务业务毛
利率的预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率和天下秀毛利率历史变动趋势是否存在差异，
如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................. 423
问题四十：申请文件显示，收益法评估时，预测 2019 年天下秀销售费用、管理费用和研发费用分别
为 11,924.88 万元、4,588.84 万元和 4,592.26 万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露天
下秀 2019 年预测销售费用、管理费用和研发费用的可实现性。2）补充披露预测天下秀的销售费用
和管理费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。3）比对报告期内销售费用和管理费用占收入
比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨
慎。4）补充披露预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 430
问题四十一：申请文件显示，预测 2019-2023 年天下秀营运资金净增加额分别为 5,693.28 万元、
20,894.55 万元、26,883.91 万元、24,558.02 万元和 16,040.63 万元。请你公司结合历史年度天下秀营
运资金占收入的比例、同行业公司情况，补充披露预测营运资金的可实现性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 440
问题四十二：申请文件显示，本次交易收益评估中，天下秀折现率为 13.04%。请你公司结合近期同
行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性、预测折现的具体过程。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 443
问题四十三：申请文件显示，本次评估天下秀溢余及非经营性资产净额合计 55,781.17 万元，其中溢
余货币资金 43,967.89 万元。请你公司：结合评估基准日天下秀货币资金余额、预计天下秀最低货币
资金保有量、营运资金预测数、可比交易案例评估预测情况、同行业公司货币资金情况、业务开展
资金需求等，补充披露天下秀溢余货币资金预测过程、依据及其合理性、是否存在高估溢余资金的
情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 449
问题四十四：申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，天下秀应收账款净额分别为
8,099.47 万元、13,988.73 万元和 34,074.98 万元，占当期收入的比例分别为 17.01%、19.28%和 28.17%，
应收账款周转率分别为 7.45 次、6.57 次和 5.03 次，逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、
具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露天下
                                                                            1-1-10
秀应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露天下秀收入确认时点、收款政策、
平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、
同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内天下秀应收账款周转率下降的原因及合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 453
问题四十五：申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，天下秀预付款项金额分别为
187.17 万元、262.40 万元、791.79 万元，主要系预付自媒体资源采购款，2018 年末预付款增加主要
是由于加大开拓微博以外的自媒体资源，导致预付款增加。请你公司补充披露：报告期内预付款项
与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况，并结合同行业公司说明各报告期末天下秀预
付账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 463
问题四十六：申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，天下秀其他应收款账面价值
分别为 201.38 万元、596.46 万元、和 1,275.57 万元。请你公司：1）补充披露员工借款制度的具体
内容、报告期内员工借款时间、金额、偿还时间、借款用途。2）区分欠款对象补充披露“保证金及
押金”的明细情况、款项支付时间、性质、支付的保证金及押金是否与业务合同及业务量相匹配。3）
按“押金及保证金”、“股权转让款”、“暂借款”等类别列示并补充披露各报告期末天下秀其他
应收款情况、各类型款项的期后回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 465
问题四十七：申请文件显示，报告期各期末，天下秀的应付账款金额分别为 5,030.93 万元、7,754.71
万元和 13,325.06 万元，天下秀的应付账款主要为应付平台分成。请你公司：1）补充披露天下秀各
报告期末应付账款的账龄分布情况、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化
情况。2）结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，补充披露天下秀应
付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，
并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。3）补充披露报告期内标的资产应付
账款变化的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。3）结合报告期内天下秀微任务平台交易流
水、分成比例、同行业公司情况等，补充披露报告期天下秀应付账款和增长的原因及合理性、应付
账款结转和成本增长、交易流水的匹配性。4）结合标的资产业务模式、应付预付采购款、应收款变
动情况等，量化分析并补充披露天下秀报告期各期末应收账款、应付账款、付账款、预收账款、应
付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 471
问题四十八：申请文件显示，报告期内，天下秀的部分客户通过预收模式进行支付，报告期各期末
的预收账款金额分别为 915.46 万元、1,541.87 万元和 2,121.30 万元。请你公司补充披露：1）预收账
款、预付账款与收入、成本之间的匹配性。2）预收账款主要客户情况、合作开始时间、该客户报告
期内相关广告点击量、单价、收入确认金额和时间、成本结转金额和时间。3）预收款项与报告期相
应类别业务收入之间的匹配性、预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准
则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 483
问题四十九：申请文件显示，截至报告期各期末，天下秀的其他应付款金额为 11,894.91 万元、6,582.69
万元、1,968.59 万元，其中微任务平台暂收款系暂时性收取微任务平台客户的款项，应付暂收款主
要系代收未付形成的其他往来款项。请你公司：结合具体业务模式，补充披露微任务平台暂收款、
应付暂收款发生原因、未来付款计划及资金来源、与相关业务量是否匹配。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 488
问题五十：申请文件显示，2016 年、2017 年及 2018 年，天下秀主营业务收入分别为 47,615.65 万元、
72,541.92 万元和 120,957.83 万元，2017 年、2018 年收入增长率分别为 52.35%、66.74%。请你公司:1）
结合同行业公司情况、广告行业增长情况、行业竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露天下秀
报告期内收入增长的原因、增长趋势与同行业公司是否一致、收入规模与交易流水、分成比例、客
户数量、单位客户投放金额的匹配性。2）补充披露天下秀客户所属主要行业分类及收入占比（如网
络游戏、金融、快速消费品、服装、汽车等），并结合下游行业周期、消费市场环境变化、下游行
                                                                    1-1-11
业广告支出变动等因素，补充披露下游客户周期性变化对天下秀收入增长可持续性的影响并提示相
关风险。3）结合同行业公司情况、行业特征等，补充披露天下秀品牌客户、中小客户和代理商客户
分类标准、单位客户投放金额及其变动趋势的合理性。4）结合相关业务毛利率、期间费用情况、同
行业公司情况等，补充披露天下秀报告期净利润增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表意见。 ................................................................................................................................. 492
问题五十一：申请文件显示，2016-2018 年度，天下秀营销客户代理服务毛利率分别为 35.13%、
35.92%、29.04%，2018 年毛利率下降原因是品牌客户、代理商客户等低毛利率的客户增多；交易系
统服务业务毛利率毛利率分别为 33.82%、32.28%和 38.62%，2018 年毛利率上升主要是由于业务模
式成熟化和规模效应导致对客户整体的返点比例和向北京微梦采购平台分成的金额比例下降。请你
公司：1）结合营销客户代理服务具体运营模式、新合同签署和续期情况、新客户情况、购销单价、
广告流量指标、报告期流水和业务量情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内天下秀营销客户
代理服务毛利率的合理性、量化分析 2018 年毛利率下降的原因、下降趋势是否将持续，以及毛利率
下降对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。2）结合交易系统服务业务流水、分成比例和返点比
例政策及其变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露 2018 年交易系统服务业务毛利率上
升的原因及可持续性、规模效应具体体现、业务模式更加成熟的具体表现、以及上述因素如何导致
分成和返点比例下降、天下秀向北京微梦支付的平台分成占天下秀营业成本比例逐年下降的原因。3）
补充披露报告期返点和分成具体政策、相关收入的具体金额、会计处理方式及其合规性。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ......................................................................................... 504
问题五十二：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年，天下秀收入分别为 47,615.65 万元、
72,541.92 万元和 120,957.83 万元，净利润分别为 5,715.09 万元、9,901.23 万元和 15,542.86 万元。请
你公司结合报告期天下秀收入、成本、营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营
业外收支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期天
下秀收入和净利润增长的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ............................................................................. 517
问题五十三：申请文件显示，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，天下秀期间费用总额分别为 7,828.75
万元、11,588.82 万元和 17,244.90 万元，分别为占当期收入的 16.44%、15.98%和 14.26%，其中销售
费用分别为 3,607.89 万元、5,552.66 万元和 9,667.45。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管
理费用、研发费用占收入比例情况，补充披露天下秀各项期间费用的合理性。2）补充披露管理费用
和中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准、期间费用中职工薪酬的人均薪酬是否与当地和行业平
均工资一致。3）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以
支撑报告期的收入增长。4）补充披露报告期销售费用与相关营销活动、收入情况的匹配性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 522
问题五十四：申请文件显示，报告期内，天下秀的经营性流量净额 5,066.15 万元、10,123.37 万元、
-4,761.15 万元。2018 年，天下秀的经营性流量净额变为负的主要原因是 2018 年加大了对品牌客户
的开拓，品牌客户信用期较长。请你公司结合天下秀业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、
应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露天下秀经营活动现金流与业务模式的
匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与收入存在较大差异的原因及合理
性、2018 年经营活动现金流量净额为负对持续盈利能力和经营稳定性的影响、是否存在偿债风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ......................................................................................... 528
问题五十五：申请文件显示：1）报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方支付平台分成、进行媒体
资源采购；其中，报告期内，天下秀向北京微梦支付的平台分成总额分别为 12,061.90 万元、16,540.26
万元、18,372.93 万元，占天下秀营业成本的比例分别为 37.04%、34.63%、22.17%。2）报告期内，
天下秀向关联方提供服务的金额分别为 8,812.23 万元、9,066.10 万元、8,058.68 万元，占当期营业收
入比例分别为 18.51%、12.50%、6.66%，主要为新浪集团及其关联方、云微星璨、映天下网络、北
                                                                      1-1-12
京合声易铭信息技术有限公司向天下秀采购新媒体营销客户代理服务。请你公司：1）结合上述关联
方业务范围、与关联方合作方式、期限、同类业务销售价格、同行业分成比例情况，补充披露天下
秀与上述关联方开展交易的必要性、量化分析关联交易价格的公允性、是否存在与关联方进行利益
输送的情形。2）补充披露本次交易完成后继续发生关联交易的必要性、关联交易是否存在持续增加
的可能、以及上市公司减少关联交易的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................................................. 534
问题五十六：申请文件显示，李檬与新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不存在同业竞争
情况，并出具了避免同业竞争的承诺函。请你公司：1）核查李檬与新浪集团控制的企业是否从事与
天下秀主营业务相同或相似业务，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限
于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与天下秀的关系，以及业务是
否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，补充披露李檬与新浪集团控制的企业是否与天下秀
及其控制子公司构成同业竞争。2）补充披露李檬与新浪集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充
分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................................................. 543
问题五十七：申请文件显示，天下秀在历史上曾拟通过 IPO 实现上市，并启动了申报前的辅导备案
工作，后因自身客观需要自行终止了 IPO 进程，未向中国证监会正式提交 IPO 申请材料。请你公司
补充披露撤回 IPO 的具体原因以及相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变动及
原因等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 551
问题五十八：申请文件显示，根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，在自查期间，本次自
查范围内人员不存在买卖上市公司股票的情况。本次交易本次公告未申请停牌，因此尚未进行中登
公司查询，待查询后进行补充披露。请你公司补充披露：经查询，相关内幕信息知情人及直系亲属
是否存在内幕交易行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 553
                                                                             1-1-13
问题一：申请文件显示，1）新浪集团与李檬于 2017 年 12 月 15 日签署一致行动协议，
双方确认自 2015 年 1 月 1 日至该协议签署日均保持一致意见。2）2016 年 4 月 28 日至
2017 年 6 月 30 日 期 间 天 下 秀 进 行 境 内 外 重 组 ， 除 新 浪 集 团 控 制 的
Show World Hong Kong Limited   （   以   下   简   称   Show World HK     ）   及
WB Online Investment Limited（以下简称微博开曼）的境外红筹架构保留外，拆除全部
红筹架构。请你公司：1）结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后，天下秀多次
股权控制关系变动情况以及该期间公司经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情
况，并参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条、第三条的相关规定，补充披
露最近 3 年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真实、稳定、有效存在，天
下秀实际控制人是否曾发生变更。2）结合最近三年内天下秀控制权情况，补充披露认
定共同控制起算时间为 2015 年 1 月 1 日的原因以及合理性。3）结合一致行动协议的条
款，补充披露交易完成后新浪集团与李檬一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如
有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等。4）补充披露保留部分境外红筹
架构的原因，合法性及合理性、新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属是否清晰，
天下秀如何确保其公司治理和内控的有效性，以及对交易完成后上市公司控制权稳定性
的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项以及《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的规定。5）结合上述情况，补充披
露新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施，以及对违反一致行
动协议的有效约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后，天下秀多次股权控制关系变动
情况以及该期间公司经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情况，并参照《<首
次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条、第三条的相关规定，补充披露最近 3 年内
新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制
人是否曾发生变更
                                     1-1-14
    （一）报告期内，天下秀股东会通过一般决议事项需要取得过半数股权/股份。除
李檬和新浪集团外天下秀有限/天下秀的股权/股份相对分散，李檬和新浪集团能够通过
间接持股实现对天下秀有限/天下秀的共同控制
    1、自报告期初至 2016 年 4 月 27 日，李檬通过 UPSIDE 持有天下秀有限 15.08%的
股权，新浪集团通过 Sina HK 持有天下秀有限 40.96%的股权，李檬和新浪集团合计持
有天下秀有限 56.04%的股权，具体情况如下：
    在上述期间内，报告期初，经营决策机构仅为 ShowWorld BVI 董事会，故天下秀有
限未设董事会，设执行董事一名，执行董事为李檬；ShowWorld BVI 在该等期间的董事
会由 5 名董事组成，其中，李檬通过 UPSIDE 委派董事 1 名（李檬），新浪集团通过 Sina
HK 委派董事 2 名（杜红、刘运利），SAIF 委派董事 1 名（梁晖）、JAFCO 委派董事 1
名（CAI，YU），李檬和新浪集团合计委派 3 名董事。根据该等期间有效的 ShowWorld BVI
股东协议，UPSIDE 董事（李檬）一人三票，其余 4 名董事一人一票。
     2016 年 4 月 27 日，天下秀有限设立董事会，董事会由李檬、梁京辉、林璐、梁晖、
王高飞、张怿共 6 名董事组成。李檬委派 3 名董事（李檬、梁京辉、林璐），且李檬担
任董事长；新浪集团委派 2 名董事（王高飞、张怿）；SAIF 委派 1 名董事（梁晖）。李
檬和新浪集团合计委派 5 名董事。
    在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与
                                     1-1-15
新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀有限董
事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面
均保持一致。
    2、2016 年 4 月 28 日至 2017 年 6 月 30 日期间，天下秀有限进行境内外重组，并拆
除红筹架构。天下秀红筹拆除具体步骤如下：
    （1）自 2016 年 4 月 28 日至 2016 年 8 月 23 日，李檬通过利兹利和永盟持有天下
秀有限 28.2%的股权，新浪集团通过 ShowWorld HK 持有天下秀有限 34.62%的股权，李
檬和新浪集团合计持有天下秀有限 62.82%的股权，具体情况如下：
    在上述期间内，天下秀有限董事会成员未发生变更，共由 6 名董事组成，李檬和新
浪集团合计委派 5 名董事，SAIF 委派 1 名董事。
    在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与
新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事
会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均
保持一致。
    （2）自 2016 年 8 月 24 日至 2016 年 11 月 9 日，李檬通过利兹利和永盟持有天下
秀有限 28.2%的股权，新浪集团通过 ShowWorld HK 持有天下秀有限 71.80%的股权，李
                                      1-1-16
檬和新浪集团合计持有天下秀有限 100%的股权，具体情况如下：
    2016 年 10 月，天下秀有限董事会成员发生变更，天下秀有限董事会由李檬、梁京
辉、林璐、王高飞、刘运利、梁晖和任振国共 7 名董事组成。李檬仍委派 3 名董事（李
檬、梁京辉、林璐），且李檬担任董事长；新浪集团委派 2 名董事（刘运利、王高飞）；
SAIF 委派 1 名董事（梁晖）；澄迈新升委派 1 名董事（任振国）；李檬和新浪集团合
计委派 5 名董事。
    在上述期间内，天下秀有限董事会组成虽发生变化，但李檬与新浪集团均无法通过
其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董
事会多数席位，共同控制天下秀有限董事会。新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和
决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
    （3）自 2016 年 11 月 10 日至 2017 年 1 月 19 日，李檬通过利兹利和永盟持有天下
秀有限 20.74%的股权，新浪集团通过 ShowWorld HK 以及微博开曼持有天下秀有限
36.58%的股权，李檬和 SINA 合计持有天下秀有限 57.32%的股权，具体情况如下：
                                      1-1-17
    在上述期间内，天下秀有限董事会成员未发生变更，共由 7 名董事组成，李檬和新
浪集团合计委派 5 名董事，厦门赛富和嘉兴腾元共同委派 1 名董事，澄迈新升委派 1 名
董事。
    在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀有限董事
会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天
下秀有限董事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业
务运营方面均保持一致。
    （4）自 2017 年 1 月 20 日至 2017 年 6 月 25 日，李檬通过利兹利和永盟持有天下
秀有限 17.74%的股权，新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀有限 36.58%
的股权，李檬和新浪集团合计持有天下秀有限 54.32%的股权，具体情况如下：
                                     1-1-18
    2017 年 5 月，天下秀有限董事会成员发生变更，天下秀有限董事会由李檬、梁京辉、
林璐、王高飞、曹菲、梁晖和曹欧劼共 7 名董事组成。李檬委派 3 名董事（李檬、梁京
辉、林璐），且李檬担任董事长；新浪集团委派 2 名董事（曹菲、王高飞）；厦门赛富
和嘉兴腾元共同委派 1 名董事（梁晖）；海南金慧委派 1 名董事（曹欧劼）。李檬和新
浪集团合计委派 5 名董事。
    在上述期间内，天下秀有限董事会组成虽发生变化，但李檬与新浪集团均无法通过
其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董
事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决
策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
    （5）自 2017 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日，李檬通过利兹利和永盟持有天下
秀 16.72%的股份，新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀合计 34.48%的
股份，李檬和新浪集团合计持有天下秀 51.20%的股份，具体情况如下：
                                     1-1-19
    在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由 7 名董事组成，李檬和新浪集
团合计委派 5 名董事，厦门赛富和嘉兴腾元共同委派 1 名董事，海南金慧委派 1 名董事。
    在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与
新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且
新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
    3、自 2017 年 7 月 1 日至 2019 年 3 月 7 日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀 16.72%
的股份，新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀 34.48%的股份，李檬和
新浪集团合计持有天下秀 51.20%的股份，具体情况如下：
                                        1-1-20
    在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由 7 名董事组成，李檬和新浪集
团合计委派 5 名董事；厦门赛富和嘉兴腾元共同委派 1 名董事（梁晖）；海南金慧委派
1 名董事（曹欧劼）。
    在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀董事会，
李檬与新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事
会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均
保持一致。
    4、自 2019 年 3 月 8 日至今，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀 16.72%的股份，
新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀 36.07%的股份，李檬和新浪集团
合计持有天下秀 52.79%的股份，具体情况如下：
                                    1-1-21
    在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由 7 名董事组成，李檬和新浪集
团合计委派 5 名董事；厦门赛富和嘉兴腾元共同委派 1 名董事（梁晖）；海南金慧委派
1 名董事（曹欧劼）
    在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与
新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且
新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
    在红筹拆除过程中，SAIF、JAFCO 阶段性仅持有 ShowWorld BVI 少数股权而未与
李檬同时平移至境内持有天下秀有限股权，导致新浪集团在前述期间一段时间内合计持
有天下秀过半数股权。但在上述期间内，李檬委派 3 名董事（李檬、梁京辉、林璐），
且李檬担任董事长，新浪集团委派 2 名董事（王高飞、刘运利），李檬与新浪集团均无
法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事超
过董事会半数席位，共同控制天下秀有限董事会。新浪集团和李檬在天下秀有限经营方
针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。故尽管在相关期间新浪集团持有
天下秀超过 50%的股权，但仍应认定为天下秀受新浪集团、李檬共同控制。
    5、尽管在红筹架构拆除过程中，SAIF、JAFCO 阶段性仅持有 ShowWorld BVI 少数
股权而未与李檬同时平移至境内持有天下秀有限股权，导致新浪集团在 2016 年 8 月 24
                                    1-1-22
日至 2016 年 11 月 9 日期间一度合计控制天下秀有限过半数股权；但该情形系天下秀在
拆除境外红筹架构过程中因系统性股权结构调整而短暂出现，且报告期内李檬与新浪集
团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀/天下秀有限董事会，李檬与新浪集团在天
下秀/天下秀有限董事会委派董事超过董事会半数席位，共同控制天下秀/天下秀有限董
事会。鉴于此，报告期内天下秀/天下秀有限受李檬及新浪集团共同控制，根据新浪集
团 2016 年至 2018 年披露的年度报告，新浪集团均未把天下秀/天下秀有限列为其并表
子公司。
    （二）新浪集团和李檬通过一致行动实现共同控制
    李檬和新浪集团于 2017 年 12 月签署了《一致行动协议》，双方同意在对天下秀的
一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动，并确认自 2015 年 1 月 1 日至该协
议签署时，双方及其所能控制的主体在天下秀、天下秀有限及 ShowWorld BVI 的股东
大会（或股东会）和董事会中均保持一致意见。新浪集团于 2018 年 12 月 17 日出具说
明，“确认自天下秀有限、天下秀设立以来，新浪集团与李檬均在天下秀的重大经营决
策中保持一致，新浪集团与李檬共同控制天下秀。《一致行动协议》仅是对新浪集团和
李檬的共同控制的事实的明确，根据天下秀设立以来的股权/股份结构、董事会安排和业
务发展情况，李檬和新浪集团均共同控制天下秀。《一致行动协议》是在新浪集团内部
充分讨论的基础上的真实意思表示，该协议的签署已经通过新浪集团内部有权机构的审
议和批准，具备有效性和合法性。”
    此外，根据天下秀确认并经核查，报告期内新浪集团和李檬在公司经营方针和决策、
组织机构运作及业务运营方面均保持一致，天下秀具有持续发展、持续盈利的能力，经
营方针和决策、组织机构运作及业务运营未发生重大变化。
    （三）最近三年内新浪集团和李檬共同控制天下秀的事实未发生变更
    根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理
解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定：
    “二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行
为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的
归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股
                                     1-1-23
东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因
素进行分析判断。
    三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
    （一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
    （二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影
响发行人的规范运作；
    （三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安
排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况
在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的
多人没有出现重大变更；
    （四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件……如
果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前
后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
     1. 报告期内，股东会方面，新浪集团、李檬均间接支配 ShowWorld BVI 和/或天
下秀有限/天下秀股权/股份的表决权，持有、支配天下秀有限/天下秀股权/股份表决权比
例最高的主体始终为新浪集团，符合上述第（一）和第（四）款规定；
    2. 董事会方面，新浪集团与李檬始终共同控制董事会，任何一方无法实现单独控制，
双方可实现共同控制，天下秀具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关公
司治理制度，报告期内天下秀董事和高级管理人员变化系因不断完善公司治理结构及充
实管理团队等需要，保证了天下秀经营管理的稳定性，符合上述第（二）款规定；
    3.新浪集团和李檬于 2017 年 12 月签署的《一致行动协议》就双方自 2015 年 1 月 1
日起对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动关系的事实进行了确
认；在《一致行动协议》有效的基础上，为进一步明确一致行动关系将在本次交易完成
后 3 年内稳定存续，突出双方在本次交易完成后 36 个月内不存在解除一致行动关系的
意思表示，新浪集团、李檬分别于 2019 年 7 月 7 日出具了《关于保持一致行动的承诺
函》：自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36 个月内，李檬与新浪集团继续按照《一
致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关
                                     1-1-24
计划和安排，符合上述第（三）款规定。
    综上，最近三年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况真实、稳定、有效存在，
天下秀实际控制人未发生变更。
    二、结合最近三年内天下秀控制权情况，补充披露认定共同控制起算时间为 2015
年 1 月 1 日的原因以及合理性
    李檬与新浪集团在 2015 年 1 月 1 日前已对天下秀有限实现共同控制，《一致行动
协议》所确认的一致行动关系起算时间为 2015 年 1 月 1 日的原因为：天下秀于 2017 年
10 月向北京市证监局提交 IPO 辅导备案，预计 IPO 报告期自 2015 年 1 月 1 日起算。考
虑到《首发办法》第十二条要求发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更，故李檬和
新浪集团在《一致行动协议》中以 IPO 报告期的期初时点作为一致行动关系事实确认的
起始点，以确保该等一致行动关系确认期间完整覆盖 IPO 报告期，满足《首发办法》第
十二条的要求，具有合理性。
    三、结合一致行动协议的条款，补充披露交易完成后新浪集团与李檬一致行动关系
的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等
    （一）一致行动关系的存续期限、一致行动关系的变更或解除条件
    根据新浪集团与李檬于 2017 年 12 月 15 日签署的《一致行动协议》，自 2015 年 1
月 1 日至《一致行动协议》签署时，新浪集团与李檬共同控制天下秀；该《一致行动协
议》自协议签署日即生效，只要任何一方和/或其所能控制的主体仍持有天下秀股份，《一
致行动协议》就持续有效。
    在《一致行动协议》有效的基础上，为进一步明确一致行动关系将在本次交易完成
后 3 年内稳定存续，突出双方在本次交易完成后 36 个月内不存在解除一致行动关系的
意思表示，李檬与新浪集团于 2019 年 7 月 7 日出具了《关于保持一致行动的承诺函》：
自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36 个月内，李檬与新浪集团继续按照《一致行
动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划
和安排。
    （二）一致行动人行使股份表决权的决策形成机制
                                     1-1-25
    根据前述《一致行动协议》，一致行动决策机制如下：
    1、《一致行动协议》第二条 提案权行使的安排：
    “2.1 双方所能控制的主体在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，双方所
能控制的主体应当按照本协议第 4.1 条之约定达成一致意见（本协议所指的“一致意见”
体现在公司召开董事会、股东大会以及其他场合时，双方和/或其所能控制的主体对审议
事项所投的“赞成票”、“反对票”、或“弃权票”的种类相一致，回避表决事项除外），
双方所能控制的主体应该以此一致意见为准在股东大会提出议案。”
    “2.2 在双方所能控制的主体、甲方（即李檬）和/或双方（即李檬和新浪集团）所
能控制的主体提名或推荐的公司董事向董事会提出议案前，双方所能控制的主体、甲方
和/或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事按照本协议第 4.2 条的约定达成一致意
见，并以此一致意见为准在董事会上提出议案。”
    2、《一致行动协议》第三条 表决权行使的安排：
    “3.1 在公司股东大会召开前，双方所能控制的主体应按照本协议第 4.1 条之约定对
会议表决事项事先达成一致意见，双方所能控制的主体应以此一致意见在股东大会上进
行投票表决。”
    “3.2 在公司董事会会议召开前，甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士
担任公司董事的，其应按照本协议第 4.2 条的约定对会议表决事先达成一致意见，并以
此一致意见为准在董事会上进行投票表决。”
    3、《一致行动协议》第四条 一致行动机制：
    “4.1 为通过一致行动巩固双方对公司的共同实际控制，在双方所能控制的主体行
使股东权利前，双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便双方所能控制的主
体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双
方均同意以李檬的意见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见
行使股东权利。”
    “4.2 在不违反法律法规、公司章程的情况下，甲方和/或双方所能控制的主体提名
或推荐的人士担任公司董事的，其在公司董事提出的议案或行使表决权前，双方应对需
                                     1-1-26
要行使董事权利的事项进行充分协商以便甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的
公司董事在行使董事权利时采取一致行动，如果经双方充分协商仍无法达成一致意见
的，则双方均同意以甲方的意见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体提名或
推荐的公司董事按照李檬的意见行使董事权利。”
    “4.3 甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，其作为公
司董事若不能亲自出席公司董事会会议，须事前向另一方说明，不能出席会议的董事应
委托甲方或者甲方指定的公司其他董事按照本协议第二条的约定形成的一致意见代为
进行表决。”
    “4.4 法律、法规或证监会规范性文件的规定对甲方或新浪集团的表决意见有相反
要求的，按法律、法规或证监会规范性文件的规定执行。”
    四、补充披露保留部分境外红筹架构的原因，合法性及合理性、新浪集团控制的股
东所持天下秀的股份权属是否清晰，天下秀如何确保其公司治理和内控的有效性，以及
对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及《首发业务若干问题解答（一）》第十
二条的规定
    （一）天下秀保留境外架构的原因、合法性及合理性
    一般意义上的红筹架构系指境内法人实体或境内自然人通过其直接或间接控制的
境外设立的公司（以下简称“境外持股平台”），并由境外持股平台通过外商直接投资
（直接持股模式的红筹架构）或者协议控制（VIE 模式的红筹架构）等方式持有境内公
司权益及开展相关经营活动的安排。如果最终权益持有人为境内自然人，其最终权益持
有人应当办理相关外汇登记手续，并且相关重组安排应当符合包括《关于外国投资者并
购境内企业的规定》（由中国商务部于 2009 年 6 月 22 日修订）在内的适用于外国投资
者并购、外商投资、外汇管理等法律、法规的要求。
    天下秀在历史上曾搭建红筹架构进行境外融资，截至 2017 年 7 月，天下秀历史上
曾存在的李檬通过其境外持股平台 UPSIDE 间接持有境内经营性主体天下秀股权的红
筹架构已经拆除，相关重组完成后，天下秀所有的境内投资人（包括境内法人及境内自
然人）均不存在通过境外持股平台间接持有天下秀权益的情形。
                                     1-1-27
    天下秀共同实际控制人之一新浪集团系于 2000 年 4 月 13 日在纳斯达克证券交易所
上市的境外上市公司，根据其公开披露信息，新浪集团不属于境内法人实体或者自然人
控制的公司。
    天下秀及其境外融资主体 ShowWorld BVI 分别成立于 2009 年 11 月 25 日、2009
年 7 月 2 日，均明显晚于新浪集团在境外上市时间；此外，新浪集团在天下秀红筹架构
拆除前于 2010 年 7 月 13 日通过其全资子公司 Sina HK 持有 ShowWorld BVI 股权，并
于 2016 年 10 月 12 日通过其控制的微博开曼认购天下秀有限增资，成为天下秀有限股
东。自 2017 年 7 月 1 日至本反馈回复出具日，新浪集团分别通过其控制的 ShowWorld
HK 和微博开曼持有天下秀有限股权，不存在 VIE 架构或其他协议安排，属于境外上市
公司对于境内企业的外商投资安排，并已经履行了所有必要的审批以及登记手续，符合
相关法律、法规的要求，具备合法性及合理性。
    截至本反馈回复出具日，新浪集团通过 ShowWorld HK、微博开曼间接持有天下秀
34.48%的股权，具体股权结构如下：
    （二）控股股东存在境外架构在 A 股借壳上市的成功案例
    1. 分众传媒借壳七喜控股：本次交易中的标的公司分众传媒曾于 2005 年 3 月建立
了境外上市、返程投资的 VIE 架构，其原海外母公司 FMHL 于 2005 年 7 月在 NASDAQ
                                     1-1-28
完成 IPO 上市，并于 2013 年 5 月从 NASDAQ 退市。VIE 架构拆除后，分众传媒通过
股权控制的方式持有相关经营主体的股权，并保留境外架构（江南春为新加坡籍），具
体如下：
       2015 年 11 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了分众传
媒借壳七喜控股的交易。
       2. 神州数码借壳深信泰丰：本次交易中的标的公司神码中国、神码上海、神码广
州均系香港上市公司神州控股（HK.0861）控制的下属公司（具体股权结构如下），该
项交易包括两个交易环节：上市公司向特定对象（包括郭为等 5 名自然人）及中信建投
基金非公开发行股份募集资金、所募集资金（扣除发行费用后）和上市公司自筹资金用
于向香港公司神码有限（系香港上市公司神州控股 100%控制的公司）购买神码中国、
神码上海、神码广州 100%股权，该等两个环节互为条件，共同构成此次重大资产重组；
根据《重组管理办法》（修改前的《重组管理办法》）第四十三条的规定，特定对象以
现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集
的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。2015 年 11 月 24
日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了神州数码借壳深信泰丰的交
易。
                                       1-1-29
    （三）新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属清晰
    根据新浪集团出具的情况说明，“新浪集团及 Sina HK 在持有 ShowWorld BVI 股权
期间及在天下秀境外红筹架构拆除过程中，与 ShowWorld BVI 其他股东、天下秀（包括
天下秀前身）的其他股东间不存在诉讼、仲裁等争议或纠纷；截至情况说明出具之日，
亦未有可预见的与 ShowWorld BVI 其他股东、天下秀（包括天下秀前身）的其他股东间
的潜在诉讼、仲裁等法律风险。SINA Corporation 及 Sina HK 与 ShowWorld BVI、天下
秀及天下秀其他股东不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送等影
响天下秀独立性的协议或其他安排。”
    根据新浪集团控制的直接持有天下秀股权的股东 ShowWorld HK 及微博开曼出具的
《关于资产权属的承诺函》，“1、本公司对标的股份拥有合法、完整的所有权，已经
依法对标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成，
不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存
在正在进行或潜在的权属纠纷；3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股份
上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方
权利限制。”
    根据 ShowWorld HK 及微博开曼出具的相关确认，ShowWorld HK 及微博开曼以其
合法取得并拥有的自有资金取得天下秀有限/天下秀股权/股份。
    综上，新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀的股份权属清晰，不存
                                     1-1-30
在委托持股、信托持股安排不存在诉讼、仲裁争议或纠纷。
    （四）天下秀公司治理和内控的有效性
    根据天下秀提供的材料并经核查，天下秀已制定并执行了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》《薪
酬管理制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等一系列内部制度，该等制度
明确了机构和人员的职能和职责，并参照适用于上市公司治理的规范性文件制定了相关
决策程序和议事规则，且天下秀股东大会、董事会、监事会以及相关高级管理人员均已
依据各自议事规则或工作细则开展工作，针对其设置的职责及制衡机制均已有效运作。
    此外，根据中汇于 2019 年 4 月 28 日出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（中
汇会鉴[2019]1932 号），天下秀按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
    综上，天下秀股东大会、董事会、监事会均已正常运作，针对天下秀股东大会、董
事会、监事会及相关高级管理人员设置的职责及制衡机制均已有效运作，天下秀建立的
决策程序和议事规则能够确保其内部公司治理和内控的有效性。
    （五）对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响
    如本题第四问第（一）、（二）部分回复所述，截至 2017 年 7 月，境外上市公司
新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀股份，除 ShowWorld HK 及微博开
曼以外，持有天下秀权益的主体均为境内主体，天下秀红筹架构已全部拆除，股权权属
清晰，不存在委托持股、信托持股安排。
    本次交易完成后，新浪集团累计控制上市公司 480,342,364 股股份，占上市公司总
股本的 28.58%，李檬累计控制上市公司 222,697,298 股股份，占上市公司总股本的
13.25%。鉴于共同实际控制人李檬及新浪集团累计控制上市公司 703,039,662 股，占上
市公司总股本的 41.84%，持股比例较高，可保持控制权稳定。
    本次交易前后上市公司具体股权情况如下：
                       本次新增股份数量                  本次交易之后
         股东名称
                           （股）              持股数量（股）           持股比例
天下秀                        -46,040,052                       -              0.00%
                                      1-1-31
                      本次新增股份数量                    本次交易之后
      股东名称
                          （股）               持股数量（股）            持股比例
新浪集团合计控制              480,342,364              480,342,364              28.58%
其中：Show World HK           332,615,750              332,615,750              19.79%
      微博开曼                147,726,614              147,726,614               8.79%
李檬合计控制                  222,697,298              222,697,298              13.25%
其中：利兹利                  127,186,438              127,186,438               7.57%
      永盟                     95,510,860               95,510,860               5.68%
嘉兴腾元                       99,501,207               99,501,207               5.92%
厦门赛富                       99,501,207               99,501,207               5.92%
庥隆金实                      100,387,904              100,387,904               5.97%
澄迈新升                       93,543,291               93,543,291               5.57%
杭州长潘                       65,905,768               65,905,768               3.92%
海南金慧                       59,479,942               59,479,942               3.54%
文泰投资                       37,645,509               37,645,509               2.24%
中安润信                       19,012,847               19,012,847               1.13%
上海沁朴                       15,210,296               15,210,296               0.91%
宏远伯乐                       28,519,270               28,519,270               1.70%
招远秋实                        9,919,756                9,919,756               0.59%
其他股东                                -              348,753,656              20.75%
合计                        1,285,626,607            1,680,420,315             100.00%
    此外，如本题第三问及第五问回复所述，新浪集团与李檬已签署《一致行动协议》
并出具了《关于保持一致行动的承诺函》，双方已为保证一致行动关系存续和维持控制
权稳定采取有效措施，并将于本次重组完成后的 36 个月内保持一致行动关系。鉴于天
下秀共同实际控制人累计持股比例较高且已就本次重组完成后 36 个月保持一致行动关
系出具承诺，保留境外持股架构不会对上市公司控制权稳定性产生影响。
    （六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项以及《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的规定
    根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，上市公司发行股份购买
资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。上市公司以定向发行
股份方式购买的标的资产为天下秀全体股东持有的天下秀 100%的股份。根据交易对方
出具的《关于资产权属的承诺函》，天下秀为持续经营的企业法人，其股东所持股权权
属清晰，天下秀全体股东所持天下秀 100%的股份不存在质押、冻结、查封或其他权利
限制。因此，在交易各方协议约定的先决条件和法律程序得到适当满足和履行的情况下，
上市公司就本次交易办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《上市公司重
                                      1-1-32
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
    根据《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的规定，“对于控股股东设立在境
外且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法
性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的
约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控
的有效性，并发表明确意见。”
    综上，天下秀因其共同实际控制人之一新浪集团为境外上市公司而需要保留境外持
股架构且该等安排具备合法性、合理性；新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有
天下秀股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股安排，出资来源系自有资金；天下秀
公司治理和内控有效。鉴于此，本次交易符合《首发业务若干问题解答（一）》第十二
条的规定。
    五、结合上述情况，补充披露新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定
的有效措施，以及对违反一致行动协议的有效约束机制
    （一）新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施
    在《一致行动协议》有效的基础上，为进一步明确一致行动关系将在本次交易完成
后 3 年内稳定存续，突出双方在本次交易完成后 36 个月内不存在解除一致行动关系的
意思表示，李檬与新浪集团于 2019 年 7 月 7 日出具了《关于保持一致行动的承诺函》，
自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36 个月内，李檬与新浪集团确认将继续按照《一
致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关
计划和安排。
    （二）违反一致行动协议的有效约束机制
    《一致行动协议》对违反该协议的违约责任进行了明确约定：
    “如果任意一方未遵循本协议的约定在公司股东大会或董事会提出议案或作出表
决，视为其违约，该提议或表决自始无效。
    任意一方所能控制的主体在行使其作为公司股东的股东权利时违反本协议约定的，
                                     1-1-33
则视为该主体的控制方对本协议的违反。
    任意一方所能控制的主体提名的人士在行使其作为公司董事的董事权利时违反本
协议约定的，则视为该主体的控制方对本协议的违反。
    双方同意并确认，如任意一方违反本协议项下所作的任何一项约定、保证，或未履
行本协议项下的任何一项义务、承诺，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约
方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书面通知违约
方并提出补正要求后十天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损
害赔偿。
    尽管本协议有其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。”
    六、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第十节 本次交易的合规性分析/十、天下秀实际控制权的稳
定性”中进行了补充披露。
    七、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1. 报告期内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况真实、稳定、有效存在，天下秀
实际控制人未发生变更；
    2. 《一致行动协议》中以 IPO 报告期初时点作为一致行动关系事实确认的起始点，
以确保该等一致行动关系确认期间完整覆盖 IPO 报告期，满足《首次公开发行股票并上
市管理办法》第十二条的要求，具有合理性；
    3. 天下秀因其共同实际控制人之一新浪集团为境外上市公司而需要保留境外持股
架构，具有合理性和合法性；
    4. 新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀股份权属清晰，不存在委托
持股、信托持股安排，出资来源系自有资金；天下秀建立的决策程序和议事规则能够确
保其内部公司治理和内控的有效性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项以及《首发业务若干问题解答（一）》第十二条的规定。
                                    1-1-34
    经核查，律师认为：
    1、报告期内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况真实、稳定、有效存在，天下
秀实际控制人未发生变更；
    2、《一致行动协议》中以 IPO 报告期初时点作为一致行动关系事实确认的起始点，
以确保该等一致行动关系确认期间完整覆盖 IPO 报告期，满足《首次公开发行股票并上
市管理办法》第十二条的要求，具有合理性；
    3、天下秀因其共同实际控制人之一新浪集团为境外上市公司而需要保留境外架构，
具有合理性和合法性；
    4、新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀股份权属清晰，不存在委
托持股、信托持股安排，出资来源系自有资金，天下秀建立的决策程序和议事规则能够
确保其内部公司治理和内控有效性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第(四)项以及《首发业务若干问题解答(一)》第十二条的规定。
问题二：申请文件显示，标的资产最近三年内董事多次变化。请你公司：1）补充披露
标的资产最近三年董事变动情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2）结合标的资产最近三年李檬和新浪集
团选派董事情况及对公司董事会议事机制的影响，补充披露标的资产最近三年实际控制
人是否发生变更。3）补充披露标的资产董监高任职资格是否符合我会相关规定。4）补
充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、标的资产最近三年董事变动情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍
  （一）标的资产最近三年董事变动情况
    根据天下秀提供的资料，2016 年 1 月 1 日，天下秀有限未设董事会，设执行董事一
名，执行董事为李檬。自 2016 年 1 月 1 日至本反馈回复出具日，天下秀有限/天下秀的
董事变更情况如下：
                                     1-1-35
变动时间    变动前董事      变动情况                          备注
                          设立董事会，董 ShowWorld HK、永盟、利兹利成为天下秀有限股东，
                          事会成员为：李 为完善公司治理结构，天下秀有限各股东委派董事（李
  2016.4   执行董事：李檬 檬、梁京辉、林 檬通过利兹利委派李檬、林璐、梁京辉为董事；新浪集
                          璐、梁晖、王高 团通过 ShowWorld HK 委派张怿、王高飞为董事；SAIF
                          飞、张怿       通过 ShowWorld HK 委派梁晖为董事），建立董事会
                                         引入投资者澄迈新升、厦门赛富、嘉兴腾元为天下秀有
                          新增：刘运利、
           李檬、梁京辉、                限股东，该等股东委派了董事（澄迈新升委派任振国；
                          任振国
 2016.10   林璐、梁晖、王                嘉兴腾元和厦门赛富委派梁晖），且 ShowWorld HK 委
           高飞、张怿                    派的董事人员发生了调整（新浪集团通过 ShowWorld
                          退出：张怿
                                         HK 委派王高飞、刘运利为董事）
                          新增：曹菲、曹
           李檬、梁京辉、                天下秀有限整体变更为股份有限公司，为进一步完善公
                          欧劼
           林璐、梁晖、王                司治理结构，股东委派的董事人员发生了调整（新浪集
  2017.5
           高飞、刘运利、                团通过 ShowWorld HK、微博开曼委派曹菲、王高飞为
                          退出：刘运利、
           任振国                        董事；海南金慧委派曹欧劼为董事）
                          任振国
  （二）标的资产最近三年董事没有发生重大变化，不构成对本次交易的障碍
    天下秀有限/天下秀董事上述变动主要系因引进投资人、完善公司治理结构、股东委
派董事人员调整等原因所致。最近三年内，天下秀实际控制人未发生变更；李檬自 2016
年 1 月 1 日至本反馈回复出具日一直担任天下秀有限/天下秀执行董事/董事长，梁京辉、
林璐、梁晖、王高飞一直担任天下秀/天下秀有限董事，个别董事变动未影响天下秀有限
/天下秀的日常经营管理、重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此，
天下秀有限/天下秀最近三年内董事未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定，
不构成对本次交易的法律障碍。
    二、结合标的资产最近三年李檬和新浪集团选派董事情况及对公司董事会议事机制
的影响，补充披露标的资产最近三年实际控制人是否发生变更
    （一）最近三年李檬和新浪集团选派董事情况
    2016 年 1 月 1 日，天下秀有限未设董事会，设执行董事一名，执行董事为李檬。
ShowWorld BVI 的董事会由 5 名董事组成，其中，李檬通过 UPSIDE 委派董事 1 名（李
檬），新浪集团通过 Sina HK 委派董事 2 名（杜红、刘运利），李檬和新浪集团合计委
派 3 名董事。
    2016 年 4 月至 2016 年 10 月，天下秀有限设立董事会，董事会由李檬、梁京辉、林
                                          1-1-36
璐、梁晖、王高飞、张怿共 6 名董事组成。李檬委派 3 名董事（李檬、梁京辉、林璐），
且李檬担任董事长；新浪集团委派 2 名董事（王高飞、张怿）。李檬和新浪集团合计委
派 5 名董事。
    2016 年 10 月至 2017 年 5 月，天下秀董事会由李檬、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞、
刘运利和任振国共 7 名董事组成。李檬仍委派 3 名董事（李檬、梁京辉、林璐），且李
檬担任董事长；新浪集团委派 2 名董事（王高飞、刘运利）。李檬和新浪集团合计委派
5 名董事。
    2017 年 5 月至今，天下秀董事会由李檬、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞、曹菲和曹
欧劼共 7 名董事组成。李檬委派 3 名董事（李檬、梁京辉、林璐），且李檬担任董事长；
新浪集团委派 2 名董事（王高飞、曹菲）。李檬和新浪集团合计委派 5 名董事。
    综上，最近三年，天下秀有限/天下秀董事会过半数席位由新浪集团和李檬控制。
    （二）标的资产最近三年实际控制人未发生变更
    自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月，经营决策机构仅为 ShowWorld BVI 董事会，
其董事会由 5 名董事组成，其中，李檬通过 UPSIDE 委派董事 1 名（李檬），新浪集团
通过 Sina HK 委派董事 2 名（杜红、刘运利），JAFCO、SAIF 各委派 1 名董事，李檬
和新浪集团合计委派 3 名董事。根据该等期间有效的 ShowWorld BVI 股东协议，UPSIDE
董事（李檬）一人三票，新浪集团、JAFCO、SAIF 委派的 4 名董事一人一票，ShowWorld
BVI 一般决议事项应取得半数以上董事投票权同意；此外，新浪集团、JAFCO、SAIF
均有权但无义务向天下秀有限委派 1 名董事，新浪集团、JAFCO、SAIF 在该等期间未
向天下秀有限委派董事。考虑到该等期间实际经营决策机构为 ShowWorld BVI 且新浪
集团有权向天下秀有限委派 1 名董事，尽管该等期间天下秀有限未设董事会，仅设李檬
为执行董事，但应认定该等期间李檬单独控制董事会。
    自 2016 年 4 月至本反馈回复出具日，根据天下秀有限/天下秀章程，天下秀有限/
天下秀董事会决议表决实行一人一票，且通过一般决议事项需要取得全体董事中的过半
数董事同意。
    自 2016 年 1 月 1 日至本反馈回复出具日，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董
事单独控制董事会。李檬与新浪集团在 ShowWorld BVI 和/或天下秀有限/天下秀董事会
                                     1-1-37
委派董事之和占董事会多数席位，且李檬与新浪集团分别于 2017 年 12 月 15 日、2018
年 12 月 17 日签署了《一致行动协议》及说明，确认双方及其所能控制的主体在天下秀、
天下秀有限及 ShowWorld BVI 的股东大会（或股东会）和董事会中均保持一致意见，
并确认自天下秀有限、天下秀设立以来，新浪集团与李檬均在天下秀的重大经营决策中
保持一致，新浪集团与李檬共同控制天下秀。因此，天下秀最近三年实际控制人未发生
变更。
    三、补充披露标的资产董监高任职资格是否符合中国证监会相关规定
    根据《首发办法》第十五条的规定：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了
解与股票首发上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任”。
    鉴于本次交易的相关中介机构已对天下秀的董事、监事和高级管理人员就股票发行
上市和上市公司规范运作等相关法律法规进行辅导授课，天下秀的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，且天下秀董事会秘书已取得上市公司董秘资格证书；故标
的资产董监高符合《首发办法》第十五条的规定。
    根据天下秀董事、监事和高级管理人员填写的调查表，天下秀董事、监事和高级管
理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《公司法》第 146 条规定的
不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，且不存在下列情形，符合《首发办法》第
十六条的规定：
    1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
    3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
    综上所述，标的资产董监高任职资格符合中国证监会相关规定。
    四、补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
                                     1-1-38
         （一）标的资产相关董事、高管不存在违反对标的资产的竞业禁止义务的情形
         1、天下秀相关董事、高管的对外投资及兼职情况
         根据天下秀提供的资料及天下秀相关董事、高管填写的调查表，天下秀董事、高管
   主要对外投资情况如下：
姓名       职务         被投资公司/企业名称                   出资比例                  主营业务
                    利兹利                             99%                    持股天下秀
         董事长、
 李檬               永盟                               99%                    持股天下秀
           总经理
                    利兹科技（天津）有限公司           100%                   无实际业务
                    利兹利                             1%                     持股天下秀
梁京辉     董事
                    永盟                               1%                     持股天下秀
                                                                              为实体商业提供互联网升级的
                                                                              产品和服务。公司的核心产品：
                                                                              客来乐互联网收银台，可以帮
                    北京卡富通盈科技有限公司           6.77%
                                                                              助线下实体商家实现线上支
                                                                              付，并帮助商家建立客户关系
                                                                              管理及营销服务
                                                       通过北京卡富通盈科
                    海南客来乐科技有限公司             技有限公司间接持股     同上
 梁晖      董事
                                                       6.77%
                                                       通过北京卡富通盈科
                    北京客来乐科技有限公司             技有限公司间接持股     同上
                                                       6.77%
                    北京云博信网络科技有限公                                  开发视频会议软件，公司无业
                                                       40%
                    司                                                        务经营不善，准备关闭
                    美 国 元 禾 谷 风 基 金 （ Oriza
                                                       0.5%                   风险投资基金，在美国经营
                    Ventures）
                    海南慧远投资有限责任公司           97%                    房地产项目
                                                       直接持股 45.4545%，
                                                       通过海南盈新汇信投
                    盈信（海南）金融服务有限
                                                       资管理中心（有限合     服务、投资
                    公司
                                                       伙 ） 间 接 持 股
                                                       7.9051%
                    海南金雨投资有限公司               97%                    项目投资
                    海南慧霖投资有限公司               97%                    项目投资
                                                       通过海南金雨投资有
曹欧劼     董事
                                                       限公司间接持股
                    海南金雨创科投资管理中心
                                                       94.09%，通过大象（海   服务、咨询、投资
                    （有限合伙）
                                                       南）金融服务有限公
                                                       司间接持股 2.91%
                    大象（海南）金融服务有限
                                                       97%                    服务、咨询、投资
                    公司
                    海南金盈投资管理有限责任
                                                       20%                    投资管理
                    公司
                    海南盈新汇信投资管理中心           80%                    服务、咨询、投资
                                                   1-1-39
姓名           职务       被投资公司/企业名称             出资比例                 主营业务
                      （有限合伙）
                      海南慧丰网络科技有限公司     97%                  互联网信息服务
                      博远（澄迈）科技有限公司     通过海南金雨创科投
                                                   资管理中心（有限合   技术服务、咨询
                                                   伙）间接持股 4.85%
                                                   通过海南慧丰网络科   传媒经营
                      中广天择传媒股份有限公司     技有限公司间接持股
                                                   1.8139%
                                                   通过海南金盈投资管
                      智通亚信（海南）投资管理
                                                   理有限公司间接持股   创业投资
                      中心（有限合伙）
                                                   0.5%
                      海南慧融投资有限公司         97%                  项目投资
                      宁波保税区易沃德投资合伙
                                                   0.9708%              实业投资
                      企业（有限合伙）
                                                                        农作物种子的选育、生产、销
                      海南神农科技股份有限公司     17.9361%
                                                                        售等
                      海南慧东地产投资有限责任     通过盈信金服间接持
                                                                        地产投资
                      公司                         股 42.68768%
                      海南盈新合信投资管理中心
                                                   40%                  服务、咨询、投资
                      (有限合伙)
                      北京舟行顺达创业投资中心
                                                   50.00%               创业投资
                      （有限合伙）
                      北京新浪互联信息服务有限
                                                   27.09%               互联网广告，无线增值
                      公司
 曹菲          董事   新浪体育有限公司             25.00%               广告
                      北京格物致知投资管理中心
                                                   5.00%                投资管理
                      （有限合伙）
                      深圳高达鼎和投资中心（有                          投资咨询、投资顾问、投资创
                                                   0.87%
                      限合伙）                                          业
                      北京新浪飞扬软件有限公司     80.00%               互联网技术服务
                      上海玮责投资合伙企业（有
                                                   50.00%               未实际运营业务
                      限合伙）
                      上海玮熠投资合伙企业（有
                                                   50.00%               未实际运营业务
                      限合伙）
                      北京新浪互联信息服务有限
王高飞         董事                                22.79%               互联网广告，无线增值
                      公司
                      拉萨缘非日月投资合伙企业
                                                   20.00%               投资咨询
                      （有限合伙）
                      杭州装点文化创意有限公司     2.76%                互联网文化服务
                      北京星潮在线文化发展有限
                                                   20%                  互联网信息服务
                      公司
          根据天下秀提供的资料及天下秀相关董事、高管填写的调查表，除在天下秀及其子
   公司任职外，天下秀董事、高管主要兼职情况如下：
                                                                 兼职单位与
        姓名     天下秀职务     兼职单位           兼任职务                        主营业务
                                                                 天下秀关系
                                                 1-1-40
                                                              兼职单位与
姓名     天下秀职务          兼职单位            兼任职务                      主营业务
                                                              天下秀关系
                                               执行事务合伙
                      利兹利                                  天下秀股东   持股天下秀
                                               人
         董事长、总                            执行事务合伙
李檬                  永盟                                    天下秀股东   持股天下秀
           经理                                人
                      Show World Hong
                                               董事           天下秀股东   持股天下秀
                      Kong Limited
                                                                           为实体商业提供互
                                                                           联网升级的产品和
                                                                           服务。公司的核心产
                                                                           品：客来乐互联网收
                      北京卡富通盈科技
                                               董事           —           银台，可以帮助线下
                      有限公司
                                                                           实体商家实现线上
                                                                           支付，并帮助商家建
                                                                           立客户关系管理及
                                                                           营销服务。
                      Life Care Networks                                   为心脏病患者提供
                      Holding,LTD              董事           —           远程心电监护和服
                      （Cayman）                                           务
                      One Class,        Inc.                               为北美高校学生提
                                               董事           —
                      （Canada）                                           供互助教育平台
                      北京秀满天下科技                                     提供网络虚拟形象
                                               经理、董事     —
                      有限公司                                             产品
梁晖        董事                                                           为企业提供基于互
                      麦招信息科技（南
                                               董事           —           联网软件的招聘服
                      京）有限公司
                                                                           务
                                                                           开发视频会议软件，
                      北京云博信网络科
                                               执行董事       —           公司无业务经营不
                      技有限公司
                                                                           善，准备关闭
                                                                           公司是 OneClass 加
                                                                           拿大公司在中国的
                      北京易课教育科技
                                               监事           —           子公司，向中国留学
                      有限公司
                                                                           生提供教育辅导服
                                                                           务
                      江西润田饮料股份
                                               监事           —           生产瓶装水饮料
                      有限公司
                      安普瑞斯（无锡）                                     为手机等消费电子
                                               监事           —
                      有限公司                                             产品生产锂电池
                      美国元禾谷风基金                                     风险投资基金，在美
                                               合伙人         —
                      （Oriza Ventures）                                   国经营
                      海南慧远投资有限
                                               执行董事       —           房地产项目
                      责任公司
曹欧劼      董事
                      海南盈新汇信投资         执行事务合伙   —           服务、咨询、投资
                      管理中心（有限合         人
                                               1-1-41
                                                          兼职单位与
姓名     天下秀职务       兼职单位           兼任职务                      主营业务
                                                          天下秀关系
                      伙）
                      盈信（海南）金融
                                           董事长         —           服务、投资
                      服务有限公司
                      海南慧东地产投资                                 地产投资，水电安
                                           董事长         —
                      有限责任公司                                     装，室内外装饰工程
                      海南金雨投资有限
                                           执行董事       —           项目投资
                      公司
                      海南慧霖投资有限
                                           执行董事       —           项目投资
                      公司
                      海南金雨创科投资
                                           执行事务合伙
                      管理中心（有限合                    —           服务、咨询、投资
                                           人委派代表
                      伙）
                      大象（海南）金融
                                           执行董事       —           服务、咨询、投资
                      服务有限公司
                      海南慧丰网络科技
                                           执行董事       —           互联网信息服务
                      有限公司
                      中广天择传媒股份
                                           董事           —           传媒经营
                      有限公司
                      海南慧融投资有限
                                           执行董事       —           项目投资
                      公司
                      智通亚信（海南）
                                           执行事务合伙
                      投资管理中心（有                    —           创业投资
                                           人委派代表
                      限合伙）
                                                                       设计、制作、代理、
                      上海微昱广告有限
                                           董事           —           发布国内外各类广
                      公司
                                                                       告
                      北京秒车信息技术                                 一站式购车服务平
                                           董事           —
                      有限公司                                         台
曹菲        董事      上海微珩网络技术
                                           董事           —           技术咨询、技术服务
                      有限公司
                      新浪网技术（中国）
                                           副总裁         —           互联网技术服务
                      有限公司
                      北京舟行顺达创业
                                           执行事务合伙
                      投资中心（有限合                    —           创业投资
                                           人
                      伙）
                      北京新浪飞扬软件     董事长, 总经
                                                          —           互联网技术服务
                      有限公司             理
                      北京新浪互联信息                                 互联网广告，无线增
                                           董事           —
                      服务有限公司                                     值
                      北京星潮在线文化     董事长, 总经
王高飞      董事                                          —           互联网信息服务
                      发展有限公司         理
                      北京星潮在线文化
                      发展有限公司沈阳     负责人         —           经济信息咨询
                      分公司
                      成都市爱鲜城信息     执行董事兼总
                                                          —           支持微博美食频道
                      技术有限公司         经理
                                           1-1-42
                                                       兼职单位与
 姓名   天下秀职务      兼职单位          兼任职务                      主营业务
                                                       天下秀关系
                     北京维酷奇信息科                               微博国际版的技术
                                        董事长         —
                     技有限公司                                     开发
                     北京新潮讯捷信息   曾任经理, 董                技术服务（无线业务
                                                       —
                     技术有限公司       事长                        相关）
                     杭州微时畅梦广告   执行董事兼总
                                                       —           艺术活动策划
                     有限公司           经理
                     杭州微瀚讯梦信息   执行董事兼总
                                                       —           技术咨询
                     技术有限公司       经理
                     星潮信息技术（成   执行董事兼总
                                                       —           技术服务
                     都）有限公司       经理
                     和友信科技开发
                                        董事           —           技术开发
                     （深圳）有限公司
                     北京维阅信息技术
                                        董事长         —           技术开发
                     有限公司
                     上海微点信息科技
                                        董事           —           技术服务
                     有限公司
                     杭州微新梦讯网络   执行董事兼总
                                                       —           互联网增值服务
                     科技有限公司       经理
                     珠海云麦科技有限
                                        董事           —           家庭智能设备
                     公司
                     北京炫果壳信息技
                                        董事           —           漫画平台
                     术股份有限公司
                     星潮闪耀移动网络
                     科技（中国）有限   董事           —           互联网技术服务
                     公司
                     北京索引互动信息
                                        董事           —           无线增值服务
                     技术有限公司
                     捷步士信息技术
                                        董事长         —           LBS 图钉
                     （上海）有限公司
                     微梦创科网络科技
                                        董事           —           互联网技术服务
                     （中国）有限公司
                     北京新浪阅读信息
                                        董事           —           小说阅读平台
                     技术有限公司
                     上海玮熠投资合伙   执行事务合伙
                                                       —           投资管理
                     企业（有限合伙）   人
                     上海玮责投资合伙   执行事务合伙
                                                       —           投资管理
                     企业（有限合伙）   人
    上述天下秀董事、高管的对外投资和对外兼职单位中，被投资方或兼职单位的主营
业务中均不包含新媒体社交账号广告业务，与天下秀不存在竞争关系；北京新浪互联信
息服务有限公司（以下简称“新浪互联”）的业务范围中虽包含互联网广告业务，但经
核查并与新浪互联确认，该种互联网广告业务与天下秀从事的新媒体社交广告撮合业务
有着较大区别：
                                        1-1-43
     天下秀主要提供基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒体广告
交易系统技术服务，主要开展基于新媒体社交账号的广告撮合业务，面向的客户群体是
对新媒体（主要包括微博、微信、抖音、小红书等）具有投放推广需求的广告主；而新
浪互联主要从事传统的媒体广告业务（以门户类互联网广告为主），面向的客户群体主
要是对门户网站曝光量具有需求的广告主；该等客户与天下秀的客户虽然可能存在一定
的重叠，但这是广告主自身的差异化需求导致的，不存在利益冲突。
    综上，新浪互联与天下秀不构成竞争关系，不存在利益冲突，天下秀董事王高飞、
曹菲在新浪互联兼职或持股不属于违反对天下秀竞业禁止义务的情形。
    2. 天下秀董事、高管均不存在违反竞业禁止义务的情形
    根据天下秀提供的资料，李檬委派的董事李檬、林璐、梁京辉，天下秀高管李檬、
覃海宇、于悦、吴长京已经与天下秀签署竞业禁止协议，该等竞业禁止协议约定：该等
天下秀董事、高管不得直接或间接参与、进行或牵涉进任何在任何方面与天下秀业务相
竞争或相似的业务；在该等天下秀董事、高管劳动合同解除后 2 年内，不得以任何身份
亲自或经代理人，直接或间接，独立或与任何人士、公司或其他组织共同做出如下行为：
包括但不限于组建、参与组建、参股、受雇或服务于从事与天下秀有竞争关系或者其他
利害关系的生产或经营的企业或其他组织及与其密切关联的企业或其他组织。
    根据天下秀实际控制人之一新浪集团出具的确认，新浪集团委派的董事曹菲、王高
飞在担任天下秀董事期间，不存在违反与新浪集团等任何企业间的竞业禁止义务/协议的
情形；根据曹菲、王高飞的确认，其不存在自营或为他人经营与天下秀相同或相似业务
的情形，亦未在任何与天下秀经营相同或相类似业务的任何企业、单位任职、兼职。
    根据海南金慧的确认，海南金慧委派的董事曹欧劼在担任天下秀董事期间，不存在
违反与海南金慧等任何企业间的竞业禁止义务/协议的情形。
    根据厦门赛富、嘉兴腾元的确认，其委派的董事梁晖在担任天下秀董事期间，不存
在违反与厦门赛富、嘉兴腾元等任何企业间的竞业禁止义务/协议的情形。
    根据天下秀全体董事、高管出具的确认函并经中介机构核查，上述董事、高管在担
任天下秀董事期间，不存在利用职务便利为自身或者他人谋取属于天下秀的商业机会，
自营或为他人经营与天下秀相同或相似业务的情形，且未在任何与天下秀经营相同或相
                                    1-1-44
类似业务的任何企业、单位任职、兼职（该等职务包括但不限于合伙人、董事、监事、
股东、高级管理人员、职员、代理人、顾问等），也未直接或间接向任何与天下秀经营
相同或相类似业务的企业、单位提供服务。
    综上，天下秀相关董事、高管不存在违反对标的资产的竞业禁止义务的情形。
    （二）标的资产相关董事、高管不存在违反对除标的资产以外其他企业的竞业禁止
义务的情形
    根据天下秀实际控制人之一新浪集团出具的确认，新浪集团委派的董事曹菲、王高
飞在担任天下秀董事期间，不存在违反与新浪集团等任何企业间的竞业禁止义务/协议的
情形。
    根据天下秀董事、高管的确认，天下秀董事、高管不存在违反与除天下秀以外其他
企业的竞业禁止义务的情形。
    综上所述，截至本反馈回复出具日，天下秀董事、高管不存在违反竞业禁止义务的
情形。
    五、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第十节 本次交易的合规性分析/十一、天下秀董事会的稳定
性及董事、监事、高级管理人员的合规性”中进行了补充披露。
    六、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1. 天下秀有限/天下秀最近三年内董事未发生重大变化，符合《首发办法》第十二
条的规定，不构成对本次交易的法律障碍；
    2. 天下秀最近三年实际控制人未发生变更；
    3. 天下秀董监高任职资格符合中国证监会相关规定；
    4. 天下秀相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
    经核查，律师认为：
                                    1-1-45
       1. 天下秀有限/天下秀最近三年内董事未发生重大变化，符合《首发办法》第十二
条的规定，不构成对本次交易的法律障碍；
       2. 天下秀最近三年实际控制人未发生变更；
       3. 标的资产董监高任职资格符合中国证监会相关规定；
       4. 天下秀相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
问题三：申请文件显示，1）针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东深圳市瑞
莱嘉誉投资企业（有限合伙，以下简称瑞莱嘉誉）承诺将对上市公司因担保诉讼受到的
损失承担全部责任。瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，直至《有关承诺函
的补充说明》约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。2）目前涉案的三
宗违规担保均无最终判决结果，如受理法院最终判决该等担保均合法有效，或因暂未发
现的其他违规担保事项，则上市公司可能承担连带保证责任的金额上限预计将超出瑞莱
嘉誉的履约能力，可能导致上市公司不符合非公开发行股票的条件。请你公司补充披露：
1）上述诉讼的最新进展，截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、仲裁。2）上
市公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
3）相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性。4）《有关承诺函的
补充说明》的具体内容，约定期限到期的具体时间，瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因
及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。5）如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的
履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施，是否存在请求第三方代为偿付等安排，
上市公司违规对外担保是否彻底解除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定。6）由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因，与天下秀取得控
制权的关系，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响。7）标的
资产章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序，是否符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》第十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
       答复：
       一、上述诉讼的最新进展，截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、仲裁
       截至本反馈回复出具日，上市公司涉及三宗未决担保诉讼，具体情况及进展如下：
                                      1-1-46
序
     担保诉讼                             事件概述及类型                                   公告                 事实情况             诉讼进展
号
                  公司于 2016 年 9 月 27 日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书
                                                                                                         本案所述担保未经公司董
                  （【2016】沪民初 29 号）、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾    《关于涉及重
                                                                                                         事会、股东大会审议，且未
                  国平先生的股权转让纠纷，原告躬盛网络向上海高院递交了民事起诉        大诉讼的风险                                  一审判决上
                                                                                                         予披露；本案被告之一的顾
                  状，请求判令顾国平依法返还原告人民币 10,000 万元借款，返还股份      提示性公告》                                  市公司对该
                                                                                                         国平在开庭时明确否认曾
                  转让定金款人民币 60,000 万元，支付违约金人民币 110,000 万元整，     （临 2016—                                   项违规担保
     躬盛网络担                                                                                          向躬盛网络提供过担保函，
1                 请求斐讯数据和慧金科技承担无限连带责任。2018 年 12 月 29 日，上     132）、《关于涉                               不承担连带
     保诉讼纠纷                                                                                          相关担保函上只有公司公
                  海高院对该案进行了一审判决，判决上市公司无需对顾国平债务承担        及诉讼进展的                                  责任，二审
                                                                                                         章，没有顾国平的签字，没
                  担保责任。公司于 2019 年 2 月 1 日收到最高院邮寄送达的《民事上诉    公告》（临                                    已开庭，待
                                                                                                         有落款日期，且本案主债权
                  状副本》等材料，躬盛网络向最高院提起上诉，上诉请求涉及的顾国        2019-001、008                                 终审判决
                                                                                                         合同中没有任何条款提及
                  平债务金额为 5.4 亿元及部分利息（包括定金 3 亿元，另行偿付金额      号）
                                                                                                         公司为顾国平提供担保。
                  1.4 亿元，借款本金 1 亿元，借款利息 1,500 余万元）。
                  公司于 2016 年 10 月 31 日公告，收到上海第一中级人民法院邮寄送达
                                                                                      《关于涉及重
                  的应诉通知书（【2016】沪 01 民初 806 号），因与上海斐讯投资有限公                      本案所述担保未经公司董     一审判决上
                                                                                      大诉讼的风险
                  司的借款合同纠纷，瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起                           事会、股东大会审议，公司   市公司对该
                                                                                      提示性公告》
                  诉状，请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款 15,000                          亦未对此担保事项进行公     项违规担保
     瀚辉投资担                                                                       （临 2016—
2                 万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计 1,800 万元、向瀚辉投资支付违约                        告；相关协议上所谓的公司   不承担连带
     保诉讼纠纷                                                                       138）、《关于收
                  金 1,500 万元（合计金额 18,300 万元），请求顾国平、斐讯数据、慧金                      公章无防伪编号，与公司在   责任，瀚辉
                                                                                      到法院判决书
                  科技承担无限连带责任。该案经上海第一中级人民法院判决上市公司                           公安部门备案的具有防伪     投资已提起
                                                                                      的公告》（临
                  违规担保无效后，瀚辉投资向上海高院提起上诉，请求上海高院改判                           编号的公章明显不一致。     上诉
                                                                                      2019-020）
                  斐讯数据和上市公司承担连带责任。
                  公司于 2018 年 12 月 12 日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知    《关于涉及重       本案所述担保未经公司董     一审判决上
     中江信托担   书》[（2018）赣民初 145 号]等文件，因与斐讯数据、万得凯实业之间     大诉讼的公         事会、股东大会审议，公司   市公司对该
3
     保诉讼纠纷   的信托融资合同纠纷，中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起        告》（临           未对此担保事项进行公告，   项违规担保
                  诉状，请求判令斐讯数据清偿融资本金 3 亿元及资金占用费 1,839.83      2018-055）、《关   亦未留存涉及本次涉诉担     不承担连带
                                                                  1-1-47
万元左右，支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金 1,211.07 万   于收到司法鉴       保事项的任何相关文件；本 责任，目前
元左右，支付未缴纳信托业保障基金的违约金 300 万元，请求万得凯    定意见书暨诉       案中原告方提供的上市公     处于上诉期
实业、松江国投、慧金科技、顾国平对全部债务承担连带责任。         讼进展的公         司出具的《保兑函》真实性
                                                                 告》（临           和有效性存在重大瑕疵，
                                                                 2019-052）、《关   《保兑函》上的“广西慧球”
                                                                 于收到法院判       印章与公安局、行政审批局
                                                                 决书的公告》       备案的真实印章不一致。
                                                                 （临
                                                                 2019-056）
                                              1-1-48
    除上述三宗未决担保诉讼外，截至本反馈回复出具日，上市公司未新增其他
违规担保诉讼、仲裁。
       二、上市公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完
成后上市公司的影响
       （一）前述违规担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小
    经核查上海市高级人民法院、上海市第一中级人民法院和江西省高级人民法
院针对躬盛网络案、瀚辉投资案、中江信托案分别作出的《民事判决书》，上市
公司对上述案件所涉债务提供的担保系上市公司在前实际控制人控制之下，未履
行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序，未依法履行信息披露义务
而做出的违规担保；参考最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案
件适用法律问题的解释（征求意见稿）》的立法精神，上市公司违反《公司法》
或公司章程等规定对外提供担保的行为被认定为构成有效对外担保的可能性较
小。
    此外，上市公司聘请的案件代理律师对躬盛网络案、瀚辉投资案进行了论证
分析，具体如下：
    1、对于躬盛网络案，代理律师认为，一审法院已经对躬盛网络案中上市公
司担保函的真实性不予确认。在二审中，躬盛网络上诉要求上市公司承担担保责
任没有提供新的证据、新的事实和理由。在躬盛网络提供的上市公司担保函不足
以证明躬盛网络诉讼请求的情况下，法院依法驳回躬盛网络对上市公司上诉请求
的概率较高。
    2、对于瀚辉投资案，代理律师认为，一审法院判决上市公司担保无效，有
充分的事实和法律依据，在瀚辉投资提供的证据不足以证明其对上市公司上诉请
求的情况下，瀚辉投资要求上市公司承担连带保证责任，法院依法驳回瀚辉投资
对上市公司上诉请求的概率较高。
    基于上海市高级人民法院、上海市第一中级人民法院、江西省高级人民法院
                                   1-1-49
针对躬盛网络案、瀚辉投资案、中江信托案已经做出的一审判决，并结合前述违
规担保案件所涉证据材料的法律瑕疵，以及该等违规担保案件未履行法律法规规
定及上市公司章程规定的内部决策程序、未依法履行信息披露义务的事实，前述
违规担保被认定为有效的可能性较低。
    （二）瑞莱嘉誉针对上市公司违规担保作出的承诺
    针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月
12 日，2018 年 12 月 13 日分别出具了承诺函和《有关承诺函的补充说明》，明
确将对上市公司因担保违规受到的损失承担全部责任。截至 2018 年 12 月 31 日，
瑞莱嘉誉资产总额为 5.72 亿元左右，资产负债率为 0.02%，未负有大额债务，资
信良好，不存在失信行为或不良记录；张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人，根据《合
伙企业法》的相关规定及瑞莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无
限连带责任，其个人真实合法持有各类不涉及抵押、质押等权利限制情形的不动
产、准不动产、股票投资、股权投资等资产，能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一
定支撑。
    为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力，瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具了
《关于履约保证的承诺函》（详见上市公司于 2019 年 1 月 16 日披露的《瑞莱嘉
誉补充承诺之二》），明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定
连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的 27,000 万元股份转让对价尾
款的差额（以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担
保承担连带担保责任的金额上限-27,000 万元），具体锁定方式为：
    ①瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，锁定金额仅可用于定期存
款、大额存单、保本理财等保本型投资，不得行使以该账户及账户内金额进行抵
押、质押等可能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充说明》
约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞莱嘉誉每月的最后一个
工作日向财务顾问出具银行对账单。
    ②如上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金额上限减少或消
除的，锁定金额亦等额减少或消除。
                                   1-1-50
    ③在支付 27,000 万元股份转让对价尾款之前，如果上市公司发生因违规担
保最终需要承担连带担保责任，而瑞莱嘉誉未履行或未能全部履行该担保责任金
额的，未履行义务的相应差额部分在 27,000 万元股份转让对价尾款中予以等额
扣减。
    ④在支付 27,000 万元股份转让对价尾款之时，如果上市公司因违规担保承
担连带担保责任的金额上限仍然高于已锁定金额的，超出已锁定金额部分在
27,000 万元股份转让对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。
    根据瑞莱嘉誉作出的承诺，上市公司作为前述三宗违规担保诉讼的被告人或
被上诉人，如法院最终判决上市公司败诉或被裁决赔偿损失，相应赔偿金额将由
瑞莱嘉誉承担。
    综上，鉴于前述三宗违规担保诉讼生效法律文书要求上市公司承担连带责任
的金额合计超过瑞莱嘉誉履约能力的可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据其出具的承
诺函承担责任的可能性较小，如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本
次交易及交易完成后的上市公司造成实质性影响。
    三、相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性
    （一）相关资产减值损失和预计负债计提情况
    如本问“二、上市公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及
交易完成后上市公司的影响”之所述。鉴于上述违规担保被认定为有效的可能性
较低，且如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本次交易及交易完成后
的上市公司造成实质性影响，故上市公司未计提资产减值损失及预计负债。
    （二）上述会计处理合规性
    根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条的规定，或有事项相关义务
确认预计负债应当同时满足以下条件：
    （1）该义务是企业承担的现时义务；
    （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
                                 1-1-51
    （3）该义务的金额能够可靠地计量。
    根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第五条的规定，预计负债应当按照
履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
    如本题上述回复，鉴于如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本次
交易及交易完成后的上市公司造成实质性影响。因此不满足企业会计准则关于预
计负债的确认条件，未计提预计负债的会计处理符合规定。此外，上述诉讼不涉
及上市公司相关的账面资产，故未计提资产减值损失的会计处理符合规定。
    四、《有关承诺函的补充说明》的具体内容，约定期限到期的具体时间，瑞
莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股
东权益
    （一）《有关承诺函的补充说明》的具体内容及约定期限到期的具体时间
    瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 13 日向上市公司出具《有关承诺函的补充说明》，
主要内容如下：
    “为促进你公司持续、稳定、健康发展，消除或然担保及因该等或然担保、
或有负债对你公司可能产生的不利影响，本企业作为你公司控股股东于 2018 年
12 月 12 日出具了《承诺函》（以下简称“该项承诺”），该项承诺明确，针对
你公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法
规，未经你公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于你公司违规给股
东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成你公司损失的，
由本企业承担全部责任。为进一步说明该项承诺的法律效力、有效期限、适用范
围等事项，本企业特对该项承诺补充说明如下：
    1. 本企业作为控股股东，已第一时间要求你公司进行自查是否存在其他应
披露未披露的担保和债务。本企业进一步明确，作为你公司控股股东期间，本企
业合法行使股东权利，高度重视保护上市公司及全体中小股东的合法权益，通过
各种方式促使你公司合法依规阳光运营，无任何滥用控股地位使你公司违规给股
东、控股股东、实际控制人及其关联公司提供担保及其他或有负债的情形。如存
在，由本企业承担全部责任。
                                 1-1-52
    2. 该项承诺属本企业真实意思表示，一经作出即对本企业、你公司发生法
律效力。
    3. 本企业出于支持你公司持续、稳定、健康发展，愿意积极承担控股股东
的社会责任，主动消除或然担保及因该等或然担保对你公司可能产生的不利影
响。该项承诺属本企业自愿作出，未与法律法规或本企业内部章程的规定相冲突，
不存在无效、可撤销、可变更或效力待定等情形。
    4. 该项承诺对你公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债
产生的损失（包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行
该等债务、实现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失）承担全部责
任。
    5. 经本企业与本次重组相关方商议，该项承诺自做出之日起有效期三年。
该项承诺不受你公司本次控制权转让等客观情况变化的影响；
    6. 除该项承诺载明的内容外，该项承诺不存在其他限制性条款。”
    根据上述瑞莱嘉誉出具的《有关承诺函的补充说明》，瑞莱嘉誉针对上市公
司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，
未经上市公司审批程序、披露程序提供的担保造成上市公司损失而由瑞莱嘉誉承
担全部责任的承诺到期时间为 2021 年 12 月 12 日。
       （二）瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市
公司及中小股东权益
    为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力，瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具了
《关于履约保证的承诺函》（详见上市公司于 2019 年 1 月 16 日披露的《瑞莱嘉
誉补充承诺之二》），明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定
连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的 27,000 万元股份转让对价尾
款的差额（以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担
保承担连带担保责任的金额上限-27,000 万元）（举例：1.假设上市公司因违规
担保承担连带责任的金额为 5,000 万元，因瑞莱嘉誉仍有 27,000 万元股份转让
对价尾款尚未收到，瑞莱嘉誉无需锁定自有资金，违规担保赔偿金额可以从
                                  1-1-53
27,000 万元股份转让对价尾款中扣除；2.假设上市公司因违规担保承担连带责
任的金额为 30,000 万元，因瑞莱嘉誉仍有 27,000 万元股份转让对价尾款尚未
收到，瑞莱嘉誉需锁定自有资金 3,000 万元，剩余 27,000 万元赔偿金额可以从
股份转让对价尾款中扣除）。
    上述锁定金额的范围和计算方式系基于《股份转让协议》约定的控制权转让
对价之基础，并综合考虑了上市公司因前述三宗违规担保诉讼可能承担连带责任
的最大风险敞口及实际承担连带责任可能性，明确了瑞莱嘉誉对上市公司可能遭
受的损失承担全部赔偿责任的责任边界，具有合理性，有利于保护上市公司及中
小股东权益。
    五、如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体
措施，是否存在请求第三方代为偿付等安排，上市公司违规对外担保是否彻底
解除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
    （一）如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具
体措施，是否存在请求第三方代为偿付等安排
    根据瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具的《关于履约保证的承诺函》 详
见上市公司于 2019 年 1 月 16 日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》），瑞莱嘉誉
明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定连带担保责任的金额上
限与瑞莱嘉誉未来将收到的 27,000 万元股份转让对价尾款的差额（以下简称“锁
定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金
额上限-27,000 万元）。
    上述措施系瑞莱嘉誉在《承诺函》之外自愿采取的增强履约能力的措施，能
够有效保障瑞莱嘉誉的履约能力，截至本反馈回复出具日，不存在请求第三方代
为偿付等安排。
    （二）上市公司违规对外担保是否彻底解除，本次交易是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条的规定
    1. 法规规定
                                  1-1-54
    根据中国证监会发布的《关于<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违
规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》
（以下简称“《法律适用意见第 5 号》”）第五条第（二）项的规定：实施重大资
产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用第四条规定外，保荐机
构和发行人律师经核查，相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实
际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务
本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力的，可出具意见认定
违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。
    2. 瑞莱嘉誉已明确承诺将全部承担上市公司违规担保可能产生的债务本
息，且切实具备履约能力
    瑞莱嘉誉作为上市公司前控股股东，就上市公司在前实际控制人控制期间作
出的违规担保已经出具了合法有效的《承诺函》、《有关承诺函的补充说明》，明
确约定对上市公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债产生的
损失（包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债
务、实现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失）承担全部责任，且
瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日出具了《关于履约保证的承诺函》，明确承诺具备
履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在《有关承诺函的补充说
明》约定的期限内，瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财产进行分配，并承诺净资产
账面价值不低于上市公司因违规担保需承担连带担保责任的上限，且张琲作为普
通合伙人，对瑞莱嘉誉根据该承诺需要承担的责任负无限连带责任。
    综上，在目前已披露的上市公司违规担保框架内：
    （1）基于躬盛网络担保诉讼纠纷、瀚辉投资担保诉讼纠纷、中江信托担保
诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任；
    （2）结合最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法
律问题的解释（征求意见稿）》的立法精神以及瑞莱嘉誉就上市公司违规担保出
具的承诺函；
    （3）并综合考虑瑞莱嘉誉对天下秀享有的 27,000 万元股份转让对价尾款债
                                  1-1-55
权。
    躬盛网络、瀚辉投资、中江信托纠纷生效法律文书要求上市公司承担的合计
连带责任金额超过瑞莱嘉誉履约能力可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据承诺函承担
责任的可能性较小，可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，本次
交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
       六、由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因，与天下秀取得控制权的
关系，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响
    根据瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 13 日向上市公司出具的《有关承诺函的补充
说明》：瑞莱嘉誉出于支持上市公司持续、稳定、健康发展的考虑，愿意积极承
担控股股东的社会责任，主动消除或然担保及因该等或然担保对上市公司可能产
生的不利影响。该项承诺系瑞莱嘉誉经与本次重组相关方商议后自愿作出，未与
法律法规或瑞莱嘉誉内部章程的规定相冲突，不存在无效、可撤销、可变更或效
力待定等情形；瑞莱嘉誉承诺为上市公司违规担保诉讼承担全部责任属瑞莱嘉誉
真实意思表示，该项承诺自作出之日起有效期三年，不受上市公司在本次重组中
控制权转让等客观情况变化的影响。
    综上，瑞莱嘉誉作出的上述承诺与天下秀取得控制权不互为前提，亦不存在
其他协议安排。
       七、标的资产章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定
    根据天下秀《公司章程》第四十一条的规定：天下秀对外担保行为，须经股
东大会审议通过：（1）天下秀及天下秀控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）天下秀连续 12 个月
内的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3）
天下秀连续 12 个月内的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）
                                   1-1-56
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；为关联方提供担保。股东大会审议
前款第（2）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，股东大会审议前款担保事项时，与该担保事项存在关联关系的股东应当回
避对该项议案的表决。
    根据天下秀《公司章程》第一百零三条的规定：董事会拥有对《公司章程》
第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项的决策权限；《公司
章程》第四十一条所列的有关事项应经董事会审议批准后再提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    根据天下秀《股东大会议事规则》第四十六条的规定：审议《公司章程》第
四十一条第（2）项规定的对外担保交易由股东大会以特别决议通过。
    根据天下秀的《对外担保管理办法》第三条的规定：天下秀对外担保实行统
一管理，非经天下秀董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担
保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    天下秀的《对外担保管理办法》第三章“对外担保的审批程序”第十五条规
定：天下秀对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根据《公司章程》有关
董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规
定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组
织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    天下秀的《对外担保管理办法》第十六条规定：对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
    天下秀的《对外担保管理办法》第十七条规定：应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
    综上，标的资产章程及内部制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
    八、补充披露情况
                                1-1-57
    上市公司已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（一）上市
公司涉及担保诉讼的风险”中进行了补充披露。
    九、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1. 上市公司涉及的三宗违规担保诉讼中，躬盛网络担保诉讼纠纷、瀚辉投
资担保诉讼纠纷、中江信托担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任，
截至本反馈回复出具日，上市公司未新增其他违规担保诉讼、仲裁；
    2. 如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本次交易及交易完成后
的上市公司造成实质性影响；
    3. 瑞莱嘉誉出具的《有关承诺函的补充说明》明确其承诺到期时间为 2021
年 12 月 12 日；
    4. 根据对诉讼情况分析，上市公司涉及的违规担保诉讼不满足《企业会计
准则第 13 号——或有事项》有关预计负债的确认条件，也不涉及相关账面资产，
因此未计提资产减值损失及预计负债，符合企业会计准则的规定；
    5. 瑞莱嘉誉所出具之《关于履约保证的承诺函》约定的锁定金额的范围和
计算方式系基于《股份转让协议》约定的控制权转让对价之基础，并综合考虑了
上市公司因前述三宗违规担保诉讼可能承担连带责任的最大风险敞口及实际承
担连带责任可能性，明确了瑞莱嘉誉对上市公司可能遭受的损失承担全部赔偿责
任的责任边界，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益；
    6. 瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具的《关于履约保证的承诺函》能
够有效保障瑞莱嘉誉的履约能力，截至本反馈回复出具日，不存在请求第三方代
为偿付等安排；
    7. 在目前已披露的上市公司违规担保框架内：
    （1）基于躬盛网络担保诉讼纠纷、瀚辉投资担保诉讼纠纷、中江信托担保
诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任；
                                 1-1-58
    （2）结合最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法
律问题的解释（征求意见稿）》及相关立法精神以及瑞莱嘉誉就上市公司违规担
保出具的承诺函；
    （3）并综合考虑瑞莱嘉誉对天下秀享有的 27,000 万元股份转让对价尾款债
权；
    躬盛网络、瀚辉投资、中江信托纠纷生效法律文书要求上市公司承担的合计
连带责任金额超过瑞莱嘉誉履约能力可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据承诺函承担
责任的可能性较小，可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，本次
交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
    经核查，律师认为：
    1、上市公司涉及的三宗违规担保诉讼中，躬盛网络担保诉讼纠纷、瀚辉投
资担保诉讼纠纷、中江信托担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任，
截至本反馈回复出具日，上市公司未新增其他违规担保诉讼、仲裁；
    2、如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本次交易及交易完成后
的上市公司造成实质性影响；
    3、瑞莱嘉誉出具的《有关承诺函的补充说明》明确其承诺到期时间为 2021
年 12 月 12 日；
    4、瑞莱嘉誉所出具之《关于履约保证的承诺函》约定的锁定金额的范围和
计算方式系基于《股份转让协议》约定的控制权转让对价之基础，并综合考虑了
上市公司因前述三宗违规担保诉讼可能承担连带责任的最大风险敞口及实际承
担连带责任可能性，明确了瑞莱嘉誉对上市公司可能遭受的损失承担全部赔偿责
任的责任边界，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益；
    5、瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具的《关于履约保证的承诺函》能
够有效保障瑞莱嘉誉的履约能力。截至本反馈回复出具日，不存在请求第三方代
为偿付等安排；
    6、在目前已披露的上市公司违规担保框架内：(1)基于躬盛网络担保诉讼纠
                                 1-1-59
纷、瀚辉投资担保诉讼纠纷、中江信托担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担
连带责任；(2)结合最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适
用法律问题的解释(征求意见稿)》及相关立法精神以及瑞莱嘉誉就上市公司违规
担保出具的承诺函；(3)并综合考虑瑞莱嘉誉对天下秀享有的 27,000 万元股份转
让对价尾款，躬盛网络、瀚辉投资、中江信托诉讼生效法律文书要求上市公司承
担的合计连带责任金额超过瑞莱嘉誉履约能力可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据其
出具的承诺函就上市公司违规担保承担责任的可能性较小，可认定该等违规担保
对上市公司的风险隐患已经消除，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定。
    经核查，会计师认为：上市公司涉及的违规担保诉讼不满足《企业会计准则
第 13 号——或有事项》有关预计负债的确认条件，也不涉及相关账面资产，因
此未计提资产减值损失及预计负债，符合企业会计准则的规定。
问题四：申请文件显示，2018 年度，上市公司共收到 88 个投资人以证券虚假陈
述为由，主张投资差额损失赔偿的案件。涉案诉讼标的额共计人民币
18,198,520.81 元,结合已经宣判的案件结果，公司针对集体诉讼计提预计负债金
额合计 932.82 万元。请你公司：1）补充披露上述诉讼的最新进展情况，是否新
增案件数量。2）补充披露若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方
式，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。3）补充披露相关资产
减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性。4）补充披露上市公司对
被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易
完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。5）结合上述诉讼进展情
况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害是否尚未消除，
本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
    答复：
    一、补充披露上述诉讼的最新进展情况，是否新增案件数量
    根据上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《法律分析报告》及上市公司
                                 1-1-60
的确认，截至 2019 年 7 月 22 日，上市公司共涉及 296 宗投资人以证券虚假陈述
责任纠纷为案由的案件；其中，2018 年 6 月 30 日前共收到 34 宗，2018 年 8 月
9 日收到 55 宗（含原 34 宗案件中移送管辖 1 宗），2019 年 5 月收到 209 宗（含
原 34 宗案件中移送管辖 1 宗）。案件进展具体情况如下：
    1、有 44 宗案件因不符合索赔条件，原告撤诉，合计金额 2,478,560.71 元。
    2、有 4 宗案件一审判决驳回原告的诉讼请求，原告未予以上诉（韦行、马
立志、王超群、何彦）合计金额 441,720.34 元。
    3、有 3 宗案件二审判决驳回原告的诉讼请求或驳回起诉（梁枚嫦、庄慧莉、
詹久明），合计金额 271,264.46 元。
    4、有 2 宗案件二审判决上市公司应当赔偿（丁丁、文太军），已经履行完
毕，赔偿金额：96,011.90 元。
    5、有 2 宗案件二审过程中达成调解（郭海峰、贾化军），上市公司需赔偿，
合计金额：18,210.68 元，已经履行完毕。
    6、有 1 宗案件二审过程中上市公司撤回上诉（周燕强），上市公司需赔偿，
金额：272.35 元。
    7、有 137 宗案件在一审审理过程中，在法院的主持和建议下，上市公司与
投资人已经达成和解，需赔付的总金额为 18,125,499.18 元，已经支付 29,081.63
元，尚需赔付金额为 18,096,417.55 元。
    8、有 10 宗案件二审判决上市公司应当赔偿，赔偿金额：3,394,696.22 元；
    9、其余尚有 2 宗二审案件未判决，91 宗一审案件未判决，预计赔偿金额为
12,388,652.78 元。
    二、补充披露若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对
本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
    上述共计 296 宗诉讼中，目前有 44 宗案件原告撤诉，7 宗案件判决驳回原
告的诉讼请求，有 2 宗案件已经赔偿完毕，有 2 宗案件经法院调解结案，有 1
                                     1-1-61
宗案件上市公司撤回上诉，有 137 宗案件达成和解，有 10 宗案件二审判决上市
公司应当赔偿，尚有 93 宗案件未判决。
        上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系证监会依据《证券法》第 193
条第一款、第三款作出。根据《证券法》第 193 条的第一款、第三款的规定，证
监会认定的上市公司违规信息披露的责任承担主体为上市公司或者其他与上市
公司信息披露义务相关的主体。鉴于此，若上述诉讼受理法院最终判决上市公司
败诉或裁决上市公司赔偿损失，上市公司应为该等证券虚假陈述行为承担责任。
        上述诉讼中，上市公司均作为被告，对于已签订和解协议的，上市公司负有
赔付义务，对于 93 宗未判决案件，若上市公司败诉或被裁决赔偿损失，则上市
公司将成为该等败诉或赔偿损失责任的承担主体，届时上市公司将按照法院的判
决承担责任。
        瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 12 日出具了《承诺函》：针对上市公司在前实际
控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经上市
公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于上市公司违规给股东、前
实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成上市公司损失的，由
瑞莱嘉誉承担全部责任。
        该项承诺系瑞莱嘉誉针对包括违规担保在内的或有负债可能给上市公司造
成的损失而做出的，明确了瑞莱嘉誉对上市公司因其他或有负债造成的损失承
担责任。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚
假陈述诉讼遭受的损失，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完
成后应向瑞莱嘉誉支付的剩余 27,000 万元1股份转让对价尾款予以妥善解决，上
市公司现有货币资金与 27,000 万元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公
司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司
权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除，预计不会对本次交易及交易
    1
     根据《股份转让协议》，天下秀应向瑞莱嘉誉支付股权转让款项合计5.7亿元，截至本反馈回复出具日，
天下秀尚需向瑞莱嘉誉支付2.7亿元，该等价款将于股份交割日之后满12个月后5日内支付。根据中国证券
登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，目标股份已于 2019 年 1 月 24 日完成交割，故2.7亿
元应在2020年1月29日前支付。
                                            1-1-62
完成后上市公司的生产经营造成重大不利影响。
       三、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规
性。
       （一）相关资产减值损失和预计负债计提情况
       截至 2019 年 7 月 22 日，上市公司针对所涉投资人诉讼预计应计提 3,388.00
万元预计负债，结合本题上述说明，具体计提依据系：
       1、有 1 个案件二审过程中上市公司撤回上诉，预计应赔偿 0.03 万元；
       2、有 137 个案件在一审审理过程中达成了和解协议，尚需赔偿 1,809.64 万
元；
       3、二审已判决的 10 宗案件，二审判决应赔偿金额 339.47 万元；
       4、二审未判决的 2 宗案件一审判决赔偿金额总计为 46.61 万元；一审未判
决的 91 个案件原告起诉金额总计为 2,160.9 万元，共计 2,207.51 万元。参照二审
判决酌情扣减的比例，预计赔偿金额约为 1,238.87 万元，最终以法院判决为准。
       上市公司 2018 年已经计提预计负债 932.82 万元，扣除已经赔偿 10 个案件
的 14.09 万元，截至 2019 年 7 月 22 日，尚需补提预计负债 2,466.37 万元。由于
上述诉讼未涉及相关资产，未计提资产减值损失。
       （二）上述会计处理合规性
    根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条的规定，或有事项相关义务
确认预计负债应当同时满足以下条件：
    （1）该义务是企业承担的现时义务；
    （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
    （3）该义务的金额能够可靠地计量。
    根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第五条的规定，预计负债应当按照
                                     1-1-63
履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
       针对上述诉讼事项，上市公司预计很可能将做出赔偿，且赔偿金额能可靠估
计，满足企业会计准则关于预计负债的确认条件，因此应当计提预计负债，符合
规定。
       四、补充披露上市公司对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是
否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具
体措施
       （一）上市公司被处罚事项及整改情况
       1、根据上市公司提供的资料，上市公司最近三年受到的行政处罚情况如下：
                   受处罚
编号    处罚机构              处罚时间     处罚决定书文号         处罚事由、依据及种类
                     主体
                                                                因虚假信息披露（未及时披
                                                                露上市公司实际控制人为顾
        中国证监   上 市 公   2017 年 5   《行政处罚决定        国平），根据《证券法》第
 1
        会         司         月 12 日    书》（[2017]47 号）   193 条第一款、第三款，对
                                                                上市公司责令改正，给予警
                                                                告，并处以 60 万元罚款。
                                                                因董事会严重越权，披露信
                                                                息内容违反法律，披露内容
                                                                存在虚假记载、误导性陈述
        中国证监   上 市 公   2017 年 5   《行政处罚决定        及重大遗漏等问题，根据《证
 2
        会         司         月 12 日    书》（[2017]48 号）   券法》第 193 条第一款、第
                                                                三款，对上市公司责令改正，
                                                                给予警告，并处以 60 万元罚
                                                                款。
                                                                因信息披露违法违规行为
                                                                （回复交易所问询函中未披
                                                                露上市公司实际控制人由顾
        中国证监   上 市 公   2017 年 5   《行政处罚决定        国平变更为鲜言），根据《证
 3
        会         司         月 18 日    书》（[2017]49 号）   券法》第 193 条第一款、第
                                                                三款，对上市公司责令改正，
                                                                给予警告，并处以 60 万元罚
                                                                款。
                                                                因信息披露违法违规行为
                                                                （未及时披露实际控制人由
                                                                顾国平变更为鲜言），根据
        中国证监   上 市 公   2017 年 5   《行政处罚决定
 4                                                              《证券法》第 193 条第一款、
        会         司         月 12 日    书》（[2017]50 号）
                                                                第三款，对上市公司责令改
                                                                正，给予警告，并处以 60
                                                                万元罚款。
                                          1-1-64
    2、前述被处罚事项的整改情况
    根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及相关公告，上市公司已足
额缴纳前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相应整改，整改情况如下：
    （1）《行政处罚决定书》（[2017]47 号）、《行政处罚决定书》（[2017]49
号）、《行政处罚决定书》（[2017]50 号）整改情况
    《行政处罚决定书》（[2017]47 号）：因虚假信息披露（未及时披露上市公
司实际控制人为顾国平），根据《证券法》第 193 条第一款、第三款，对上市公
司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。
    《行政处罚决定书》（[2017]49 号）：因信息披露违法违规行为（回复交易
所问询函中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》
第 193 条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚
款。
    《行政处罚决定书》（[2017]50 号）：因信息披露违法违规行为（未及时披
露实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第 193 条第一款、第三款，
对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。
    根据上市公司提供的汇款凭证，上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》
的全部罚款。具体整改情况如下：根据上市公司确认及中国证监会在相关《行政
处罚决定书》中的调查认定，鲜言在不晚于 2016 年 7 月 18 日起为上市公司的实
际控制人，张琲自 2017 年 1 月 25 日起为上市公司的实际控制人。2017 年 4 月
28 日，上市公司公告《2016 年年度报告》，上市公司在该年度报告中及时披露
上市公司实际控制人为张琲。
    （2）《行政处罚决定书》（[2017]48 号）整改情况
    《行政处罚决定书》（[2017]48 号）：因董事会严重越权，披露信息内容违
反法律，披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题，根据《证券法》
第 193 条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚
款。
                                  1-1-65
    根据上市公司提供的汇款凭证，上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》
的罚款，重新审查了《行政处罚决定书》[2017]48 号相关的各项议案并进行了整
改：
    2017 年 1 月 9 日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，重新审查了
与《行政处罚决定书》[2017]48 号相关的各项议案，并结合股东提交议案的情况，
审议通过了《关于调整 2017 年第一次临时股东大会审议议案的议案》，对不符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定的议
案进行了调整，并根据规定对董事会上述决议予以公告。
    根据上市公司的确认，对于与《行政处罚决定书》[2017]48 号相关的 1001
项议案在网络非法披露的情形，截至 2017 年 9 月 9 日，鲜言等相关责任人联系
了相关网络服务商，对相关违规网站 http://www.600556.com.cn 予以关闭。
    （3）其他整改措施：
    1）相关责任人员/被处罚的自然人已经离职
    2017 年 1 月 10 日，上市公司披露《关于部分董事、监事辞职的公告》，董
文亮、李占国、温利华、刘光如已分别辞去公司董事长及董事、独立董事、董事、
独立董事职务。2017 年 1 月 25 日，上市公司披露《关于证券事务代表辞职的公
告》，鲜言已辞去公司证券事务代表职务。2017 年 1 月 26 日，上市公司披露《关
于董事会秘书辞职的公告》，陆俊安已辞去公司董事会秘书职务。
    2）组建新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务及公司治理
    2017 年 1 月 25 日，上市公司召开公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过了选举张琲、陈凤桃、张向阳、唐功远、杜民、魏霞为公司第八届董事会董事
的议案；审议通过了选举王懋、李明为公司第八届监事会监事的议案。同日，上
市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了选举张琲为公司董事长的议案。
2017 年 4 月 17 日，上市公司职工代表大会审议通过了选举王肖为公司职工代表
监事的议案，组成新任监事会。2017 年 4 月 27 日，上市公司第八届董事会第四
十二次会议审议通过了聘任李洁为公司董事会秘书的议案。
    根据上市公司确认，新任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董
                                  1-1-66
事会秘书管理办法》等内部控制制度，并遵照《信息披露管理办法》履行上市公
司的信息披露义务。新任董事会、监事会上任以来不存在因信息披露问题被证监
会或证券交易所采取行政处罚、纪律处分或监管措施等情形。
    2017 年 9 月 9 日，上市公司披露了《关于信息披露、公司治理相关问题整
改情况的公告》，公司在该公告中披露就公司存在的信息披露、公司治理的问题，
整改基本完成。
    （二）上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵
    上市公司已就其报告期内存在上述被处罚的情况，按照《处罚决定书》的要
求整改完毕。
    如前所述，上市公司组建了新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务，
并完善公司治理。现任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董事会秘
书管理办法》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及高、中
级管理人员职责与工作细则条例》等内部控制制度，并遵照《信息披露管理办法》
履行上市公司的信息披露义务。新任董事、监事上任以来不存在因信息披露问题、
公司治理被证监会或证券交易所采取行政处罚、纪律处分或监管措施等情形。
    上市公司已就公司治理、合规运营等方面形成完备、有效的机制，该等机制
均已得到有效执行，上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵。
    （三）本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
    如前所述，上市公司组建了新任董事会、监事会完善公司治理，且作为上市
公司，已经严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及上交所相关业务
规则，合法合规地进行日常运作，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独
立董事、专门委员会等公司治理结构，并建立了合同管理、内部审计工作管理、
销售与收款、采购与付款、人力资源管理等各环节的内部管理制度，制定并实施
了《合同管理制度》、《销售与收款内部控制制度》、《采购与付款内部控制制
度》、《资金管理内部控制制度》、《合同专用章管理制度》等内部控制制度，
内部管理较为规范和完善。
                                 1-1-67
    作为本次交易的被吸收合并方，天下秀已经建立了良好的保障天下秀合规运
营的相关内部控制制度，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》；《采购管理制度》、《固定资产
管理制度》、《内部审计管理制度》、《货币资金管理制度》、《培训管理制度》，
以及如本反馈回复问题二十二回复所述的与天下秀主营业务相关的《总则和广告
资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、
《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等制度。本次交易完成
后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承
接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
为更好地管理上市公司和天下秀相关资产、业务人员等，上市公司拟建立如下制
度及措施保障上市公司合规运营：
    1、进一步完善上市公司正在执行的内部控制制度和治理结构；
    2、针对天下秀的业务制定业务流程和业务内容的控制、审核和规范制度；
    3、 建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、
监督和检查，避免违法违规行为的发生；
    4、根据相关法律法规和上交所业务规则加强对员工的培训。
    综上所述，本次交易完成后，上市公司作为存续主体，将在上市公司目前内
部控制和运营相关制度基础上，就上市公司的整体运营采取相关措施并建立相关
制度，能够保障本次交易完成后上市公司合规运营。
    五、结合上述诉讼进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制
期间造成的损害是否尚未消除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条的规定
    （一）结合上述诉讼进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控
制期间造成的损害已经消除
    根据上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《法律分析报告》及上市公
司的确认，截至 2019 年 7 月 22 日，上市公司共涉及 296 宗投资人以证券虚假
                                  1-1-68
陈述责任纠纷为案由的案件；其中，2018 年 6 月 30 日前共收到 34 宗，2018 年
8 月 9 日收到 55 宗（含原 34 宗案件中移送管辖 1 宗），2019 年 5 月收到 209
宗（含原 34 宗案件中移送管辖 1 宗）。案件进展具体情况如下：
       1、有 44 宗案件因不符合索赔条件，原告撤诉，合计金额 2,478,560.71 元。
       2、有 4 宗案件一审判决驳回原告的诉讼请求，原告未予以上诉（韦行、马
立志、王超群、何彦）合计金额 441,720.34 元。
       3、有 3 宗案件二审判决驳回原告的诉讼请求或驳回起诉（梁枚嫦、庄慧莉、
詹久明），合计金额 271,264.46 元。
       4、有 2 宗案件二审判决上市公司应当赔偿（丁丁、文太军），已经履行完
毕，赔偿金额：96,011.90 元。
       5、有 2 宗案件二审过程中达成调解（郭海峰、贾化军），上市公司需赔偿，
合计金额：18,210.68 元，已经履行完毕。
       6、有 1 宗案件二审过程中上市公司撤回上诉（周燕强），上市公司需赔偿，
金额：272.35 元。
       7、有 137 宗案件在一审审理过程中，在法院的主持和建议下，上市公司与
投资人已经达成和解，需赔付的总金额为 18,125,499.18 元，已经支付 29,081.63
元，尚需赔付金额为 18,096,417.55 元。
       8、有 10 宗案件二审判决上市公司应当赔偿，赔偿金额：3,394,696.22 元；
       9、其余尚有 2 宗二审案件未判决，91 宗一审案件未判决，预计赔偿金额为
12,388,652.78 元。
    针对上述案件，上市公司正在配合法院积极进行解决，如上所述，目前有
44 宗案件原告撤诉，7 宗案件判决驳回原告的诉讼请求，有 2 宗案件已经赔偿完
毕，有 2 宗案件经法院调解结案，有 1 宗案件上市公司撤回上诉，有 137 宗案
件达成和解，有 10 宗案件二审判决上市公司应当赔偿，尚有 93 宗案件未判决。
对于正在审判过程中的案件，上市公司正积极在法院的主持下参与审判或准备和
解。
                                    1-1-69
    如本题第四问所述，根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及相关
公告，上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相应整
改。上市公司前实际控制人张琲控制上市公司期间已组建了新一届的董事会、监
事会并完善了上市公司内部控制和信息披露制度，根据中国证监会在相关《行政
处罚决定书》中调查认定的其他与上市公司信息披露义务相关的主体已经离职。
    上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系证监会依据《证券法》第 193
条第一款、第三款作出。鉴于《证券法》第 193 条的第一款、第三款的规定为“发
行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信
息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十
万元以上六十万元以下的罚款”，“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人
未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款”，证监
会认定的上市公司违规信息披露的责任承担主体为上市公司或者其他与上市公
司信息披露义务相关的主体。因此，上市公司应为该等证券虚假陈述行为承担责
任。
    根据瑞莱嘉誉出具的《承诺函》，瑞莱嘉誉承诺对上市公司因其他或有负债
造成的损失承担责任。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露
导致的证券虚假陈述诉讼遭受的损失，上市公司将利用其自身现有货币资金及本
次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的剩余 27,000 万元股份转让对价尾款予以
妥善解决，上市公司现有货币资金与 27,000 万元股份转让对价尾款之和预计能
够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判
断，上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除。
       （二）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
    根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
                                   1-1-70
    3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
    鉴于上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，确认其在本次重
组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本
次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款的规定。
    针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈
述诉讼遭受的损失，鉴于瑞莱嘉誉已确认其就上市公司或有负债所造成损失承担
责任，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉
支付的 27,000 万元股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金与
27,000 万元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述
诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言控
制期间造成的损害已经消除。因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第二款的规定。
    如问题三回复所述，躬盛网络、瀚辉投资、中江信托诉讼生效法律文书要求
上市公司承担连带责任的金额合计超过瑞莱嘉誉履约能力的可能性较小，瑞莱嘉
誉不能依据其出具的承诺函承担责任的可能性较小，可认定该等违规担保对上市
公司的风险隐患已经消除。鉴于此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第三款的规定。
    根据上市公司及其现任董事、高级管理人员已出具的承诺及大华会计师事务
                                 1-1-71
所（特殊普通合伙）就上市公司出具的大华审字[2019]002103 号标准无保留意见
的《审计报告》，经核查，上市公司不存在以下情况：（1）现任董事、高级管
理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责；（2）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（3）最近
一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。鉴于此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第四款、第五款、第六款及第七款的规定。
       六、补充披露情况
    上市公司已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（十）上市
公司涉及投资者诉讼的风险”中进行了补充披露。
       七、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、截至 2019 年 7 月 22 日，上市公司针对所涉投资人诉讼预计应计提 3,388.00
万元预计负债。此外，由于上述诉讼未涉及相关资产，未计提资产减值损失。针
对该等投资者诉讼，已经能够合理预计上市公司将做出赔偿，且能够较可靠的估
计赔偿金额，因此已满足《企业会计准则》关于预计负债的确认条件，因此应当
计提预计负债，符合规定。
    2、上市公司已就《行政处罚决定书》相关事项整改完毕；并就公司治理、
合规运营等方面形成完备、有效的机制，上市公司治理、合规运营不存在重大瑕
疵。
    3、本次交易完成后，上市公司作为存续主体，将在上市公司目前内部控制
和运营相关制度基础上，就上市公司的整体运营采取相关措施并建立相关制度，
能够保障本次交易完成后上市公司合规运营。
                                   1-1-72
    4、鉴于瑞莱嘉誉已明确承诺将对上市公司或有负债承担全部责任，针对上
市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼遭受
的损失，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉
誉支付的 27,000 万元股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金
与 27,000 万元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈
述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言
控制期间造成的损害已经消除。
    5、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
    经核查，律师认为：
    1、若上述诉讼败诉或被裁决赔偿损失，不会对本次交易及交易完成后上市
公司生产经营造成重大不利影响；
    2、上市公司被处罚事项已经整改完毕，公司治理、合规运营不存在重大瑕
疵；
    3、鉴于瑞莱嘉誉已确认其就上市公司或有负债所造成损失承担责任，针对
上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼遭
受的损失，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱
嘉誉支付的 2.7 亿元股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金与
2.7 亿元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼
而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言控制期
间造成的损害已经消除，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条的规定。
    经核查，会计师认为：上市公司上述诉讼满足《企业会计准则第 13 号——
或有事项》关于预计负债的确认条件，应当计提预计负债，会计处理符合规定；
上市公司该等诉讼因不涉及相关账面资产，未计提资产减值损失，会计处理符合
规定。
问题五：申请文件显示，1）天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年、2021 年上
市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
                                 1-1-73
司股东的净利润分别不低于 24,500 万元、33,500 万元、43,500 万元。2）2016-2018
年度，天下秀归属于母公司股东的净利润分别为 5,923.85 万元、10,136.85 万元
和 15,788.39 万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。请你公司：1）结合 2019
年最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，
补充披露天下秀 2019 年业绩承诺完成情况。2）补充披露上市公司和业绩承诺方
确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）
结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、可比收购案例业绩承诺情况等，补充
披露天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。
    一、结合 2019 年最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特
点、在手订单情况等，补充披露天下秀 2019 年业绩承诺完成情况
    （一）最新经营数据
    根据天下秀提供的 2019 年 1-5 月未经审计的财务报表，天下秀 2019 年 1-5
月的经营情况如下：
                                                                      单位：万元
     项    目         2019 年 1-5 月            2019 年预测数      完成比例
营业收入                      59,853.66               170,029.84   35.20%
营业成本                      41,705.89               118,383.24   35.23%
销售费用                       4,418.55                11,924.88   37.05%
管理费用                       1,779.80                 4,588.84   38.79%
研发费用                       1,834.69                 4,592.26   39.95%
利润总额                       9,506.67                28,645.41   33.19%
所得税                         1,524.79                 4,296.81   35.49%
净利润                         7,981.87                24,348.59   32.78%
    天下秀 2019 年 1-5 月营业收入完成比例为 35.20%，净利润完成比例为
32.78%。
    （二）经营季节性特点
    天下秀所处互联网广告行业，互联网广告服务需求受客户制定的年度营销投
                                       1-1-74
入进度以及网络流量波动的影响，表现出一定的季节性波动特征。通常一季度国
内传统节假日较多，用户上网时间减少；另外，受客户年度广告预算执行进度、
电商促销季、客户产品传统售卖淡旺季等综合影响，下半年的广告投放业务量在
全年的占比相对较高。
    从历史同期数据对比情况看，天下秀同样存在经营业务季节性的特点。天下
秀 2016 年度-2018 年度 1-5 月营业收入及净利润占全年比例情况如下：
                                                                        单位：万元
     项   目           2016 年 1-5 月            2016 年         1-5 月占全年比例
     营业收入                  16,095.28             47,615.65              33.80%
      净利润                    1,804.44              5,715.09              31.57%
     项   目           2017 年 1-5 月            2017 年         1-5 月占全年比例
     营业收入                  21,391.96             72,541.92              29.49%
      净利润                    2,759.48              9,901.23              27.87%
     项   目           2018 年 1-5 月            2018 年         1-5 月占全年比例
     营业收入                  41,744.76            120,957.83              34.51%
      净利润                    4,638.33             15,542.86              29.84%
    2016 年度-2018 年度，天下秀 1-5 月的营业收入占全年完成比例在 29.49%至
34.51%之间，平均完成比例为 32.60%；1-5 月的净利润占全年完成比例在 27.87%
至 31.57%之间，平均完成比例为 29.76%，均低于时间进度 41.67%，具有明显的
季节性特征。根据天下秀 2019 年 1-5 月未经审计的财务报表，天下秀营业收入
1-5 月完成全年预测收入的比例为 35.20%，完成全年预测净利润的比例为
32.78%，均高于历史平均水平，业绩完成情况较好。
    （三）在手订单情况及下半年业务发展计划
    1、在手订单情况
    天下秀所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域，发展受互
联网行业和广告行业的双重影响。
    天下秀专注于为客户提供新媒体营销服务，对于新媒体营销客户代理服务，
单个服务项目执行周期较短，一般不超过 1 个月。对于主要的代理商客户及品牌
                                        1-1-75
客户会签订框架性合同，约定合作期限、服务内容、服务排期、收费标准等，但
不会约定具体合同金额。
    对于新媒体广告交易系统服务，客户登录微任务平台，可自行设置微博转发
或直发内容等，并选择自媒体账号为其微博进行转发或直发，进行广告下单，自
媒体账号接单后展示 24 小时即可完成相关交易。
    因此，天下秀业务存在订单数量大、反应快速、即时性等特点，没有能够覆
盖一段期间的在手合同订单。
    截至 2019 年 5 月 31 日，天下秀已签单未确认收入合同金额合计共 9,060.02
万元。
    2、业务发展计划
    2019 年下半年，天下秀将继续巩固发展新媒体广告交易系统服务和新媒体
营销客户代理服务两大主营业务，具体如下：
    （1）新媒体广告交易系统服务
    新媒体广告交易系统服务基本平台已经搭建完成，下半年将继续在原有平台
基础上，完善平台系统，以提供更加准确全面的数据分析，力争为客户提供更好
的用户体验为主要目标。
    （2）新媒体营销客户代理服务
    1）进一步整合优质资源，拓展优质客户群
    在已有的客户群体基础上，通过自身各大品牌矩阵的通力合作，在媒体资源
采买、新客户拓展、社交媒体大数据分析等各业务环节，提供卓越服务、构建基
于新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。
    2）紧跟行业趋势，进一步加强与各类社交媒体平台相关媒体资源的合作
    近年来，各类社交媒体平台的迅速发展，为新媒体营销行业带来了巨大的流
量。天下秀将紧跟新媒体营销行业的趋势，拓展媒体资源采购渠道，进一步加强
与各社交媒体平台资源的合作关系，更好的满足客户的营销需求。
                                  1-1-76
    3）注重人才培养，集结专业人才
    公司以战略为导向集结了在营销领域、管理领域、技术专业的人才队伍。注
入新鲜血液，注重年轻管理人才的培养与发展。继续吸引在营销技术、大数据平
台、组织管理等领域资历丰富、执行力强的人才加入，对公司战略整合、组织整
合的落地给予强劲支撑。
    4）优化组织架构体系
    公司将进一步优化组织架构，在提高服务客户能力的同时，进一步加强资源
整合力度、跨部门协作能力，通过创新的激励机制激发全员开拓市场的热情，巩
固并提升公司行业地位。
    二、补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应
股份质押影响的具体、可行的保障措施
    根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》等相关规定，上市公司已与业绩承诺方签署《盈利
预测补偿协议》，各方已对盈利预测、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、
违约责任、法律适用及争议解决等事项作出明确约定。
    除上述约定外，根据中国证监会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺
方质押对价股份的相关问题与解答》，本次交易全体业绩承诺方已出具《关于
质押对价股份的承诺函》：“保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时，将书面告知质
权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
    为进一步明确上述保障措施，本次交易全体业绩承诺方已出具《关于质押
对价股份的承诺函之补充承诺》，具体如下：
    微博开曼承诺：“本公司作为业绩承诺方，保证本公司在本次交易中取得
的上市公司股份(以下简称“对价股份”)优先用于履行本次交易的业绩补偿承
诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时，
                                 1-1-77
本公司将明确告知质权人根据业绩补偿协议对价股份负有潜在业绩承诺补偿义
务以及该等补偿义务的具体内容，且本公司将在质押协议中就对价股份用于支
付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下：
    1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务；
    2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的
业绩目标系质权人行使质权的前提条件之一；
    3、如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务，质权人将无条件解除对应数
量的已质押上市公司股份以便本公司履行业绩补偿义务，保障本次交易的业绩
补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
    如无法在质押协议中明确上述事项，本公司承诺在本公司履行完毕本次交
易的业绩承诺补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目标前不质押对价股
份。”
    杭州长潘承诺：“本企业作为业绩承诺方，保证本企业在本次交易中取得
的上市公司股份(以下简称“对价股份”)优先用于履行本次交易的业绩补偿承
诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时，
本企业将明确告知质押权人对价股份负有业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务
的具体内容，并告知质押权人需在质押协议中明确约定该等对价股份将优先用
于履行上述补偿义务，且本企业将在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿
等事项与质权人作出明确约定如下：
    1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易相应业绩承诺年度的业绩补偿
义务作为质押权人行使质权的前提条件；
    2、在质押协议中约定如本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将在
上市公司出具特定业绩承诺年度专项审核报告后合理期限内解除对应数量的已
质押上市公司股份以便本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿
义务履行不受相应股份质押的影响。
    如无法在质押协议中明确上述事项，本企业承诺在本企业履行完毕本次交
易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。”
                                   1-1-78
    除微博开曼、杭州长潘之外的业绩承诺方承诺：“本企业/本公司作为业绩
承诺方，保证本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股份(以下简称“对
价股份”)优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式
逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时，本企业/本公司将明确告知质押权
人对价股份负有业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，并告知质押
权人需在质押协议中明确约定该等对价股份将优先用于履行上述补偿义务，且
本企业/本公司将在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人
作出明确约定如下：
    1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易的业绩补偿义务作为质押权人
行使质权的前提条件；
    2、在质押协议中约定如本企业/本公司需向上市公司履行补偿义务，质押
权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业/本公司履行补
偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
    如无法在质押协议中明确上述事项，本企业/本公司承诺在本企业/本公司
履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。”
    综上，上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿不受相应股份质押影
响的具体、可行的保障措施。
    三、结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、可比收购案例业绩承诺情
况等，补充披露天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。
    （一）行业发展趋势
    1、广告行业概况
   （1） 广告行业现状
   近几年，中国广告业进入空前活跃时期，无论是广告公司数量、从业人数，
还是广告营业额均呈现增长的态势。
   根据艾瑞咨询研究报告数据显示，从 2013 年到 2018 年，中国广告市场规模
由 5,019.8 亿元增长至 7,991.5 亿元，复合年增长率达到 9.75%，尤其在 2018 年
                                   1-1-79
增长率达到 15.88%，增长势头明显。
    (2) 广告行业发展趋势
   从三大类广告媒体发展趋势来看：
   1) 传统媒体在渗透和融合中衍生新的融媒形式，且传统媒体的公信力和覆盖
力依然是其他媒体无法企及，未来传统广告市场规模将趋于稳定。
   2) 移动互联网在消费互动和链接的作用持续发挥，流量红利消退后，大数据、
AI 技术支持下广告的“千人千面”精准分发进一步提升广告价值，但广告收入
规模更多的是广告流量的结构性转移。根据国信证券研究报告显示，从 2012 年
信息流广告出现，截至 2017 年末信息流广告市场规模已占到互联网广告总体规
模的 18%，近三年复合增速高达 131%，而搜索广告、图形广告规模占比均快速
下滑，在这个结构性变化中带来今日头条等“新巨头”结构性的成长机会。
   3) 生活圈媒体凭借对消费者碎片时间的匹配与到达，广告价值认可度持续提
升，且云平台、AI 技术对于生活圈媒体广告投放效率、精准性的提升均有望深
化广告价值。
    2、互联网广告行业概况
   （1） 互联网广告行业现状
   互联网广告（或称“网络广告”）是指广告主基于互联网所投放的广告，是
伴随着互联网发展而诞生的新型营销服务方式，随着互联网产业的成熟以及互联
网用户规模的扩张，丰富了互联网媒体的营销价值。
   从五大媒体广告（电视、广播、报纸、杂志、网络）收入来看，网络广告持
续快速发展并占据广告市场绝对核心地位，而媒体之间的融合互动使五大媒体广
告收入整体仍保持稳定的增长，据艾瑞咨询预计，2019 年，网络广告占五大媒
体广告收入比例将高达 79.55%。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网
络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，
而网络广告收入还将保持较快速度增长。
                                 1-1-80
   根据艾瑞咨询 2017 年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规
模达到 3,750.10 亿元，同比增长 30%，预计在 2018 年增速仍保持在 30%以上。
从绝对值来看，中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力预计在 2020 年
市场规模将近 8,000 亿元。
             2013-2020 年中国网络广告市场规模及预测（数据来源：艾瑞咨询）
   艾瑞分析认为，中国网络广告市场仍旧是互联产业重要的商业模式并且随着
企业形态和格局变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风，近年来
进入精细化运营络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边
界。未来 5-10 年，网络广告将继续跟随互联产业发展进入以互联网作为连接点，
技术驱动打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意基于数据分析的优能
力作为核心竞争阶段。
    根据艾瑞咨询数据显示，2017 年中国网络广告在细分领域市场份额变化仍
在继续，传统搜索广告整体发展低于行业水平，份额持续降低；电商广告占比
31.8%，与去年同期相比，份额持续上升，随着消费者线上商品选择的增多，电
商广告收入呈现增长趋势，增速高于整体市场，2017 年份额继续保持在份额首
位。信息流广告表现仍旧非常突出，2017 年信息流广告口径除包含社交、新闻、
视频等之外，计入了以搜索等工具类平台及短视频平台为主要载体的信息流广
告，其市场份额达到 18.4%，份额增加明显并跃居第三位。
                                     1-1-81
       2013 年-2020 年中国不同形式网络广告市场份额及预测（数据来源：艾瑞咨询）
    (2) 行业发展趋势
   1) 监管政策趋严，监管走向将决定行业趋势与结构
   目前，技术已经成为数字营销市场发展的重要驱动力，例如大数据、LBS 等
技术在精准营销的应用，拉近了广告与用户的距离，提升了广告投放效率。等级
保护评估将数据安全的重要性提升至新高度，而限娱令的出台则对新兴内容提出
了更高的要求；监管的动向将直接决定视频时代头部公司的结构与生存状态。
   2) 新巨头崛起，非传统媒体平台强劲增长
   以今日头条、小米、美团为代表的非传统媒体平台在 2018 年互联网广告收
入增长强劲，进一步蚕食 BAT 的市场份额。他们依靠创新的业务模式、产品以
及技术优势，成为互联网广告发展的驱动力。
   3) 渠道下沉，三四线城市成为新蓝海
   消费市场的下沉引发了各大互联网公司对渠道下沉的思考。随着传统媒体的
广告价值逐步减弱，同时数字营销渠道下沉拓展长尾广告主资源，三四线城市的
本地广告主营销预算也大幅向互联网媒体转移。
   4) 流量红利结束，存量市场深耕细作引重视
   流量红利正在逐渐消失，移动互联网时代进入了新的阶段，媒体寻求流量变
现价值最大化，存量市场的深耕细作引起越来越多的重视。媒体只有从流量运营
                                    1-1-82
升级到用户运营，才能进一步提升其营销价值。
    3、社交广告行业概况
   (1) 行业概况
   社交广告是通过特定的设备（手机、电脑、平板设备等）访问社交应用或移
动网页时显示的广告，广告形式包括图片、文字、插播广告、HTML5、链接、
视频等。社交广告的推送机制就是根据用户的历史浏览行为和用户喜爱程度来推
送相关内容的，可以不断挖掘用户的潜在需求并形成交易。
   根据艾瑞咨询发布的《2018 年中国互联网流量年度数据报告》显示，2018
年，以微信、QQ 为首的通讯聊天行业和以微博为首的社交网络行业依旧呈现良
好的发展态势，12 月月独立设备数达 12.8 亿台，较 2017 年 12 月增长超 1.3 亿，
行业整体渗透率高达 95%，为移动互联网第一流量入口。
                      2017 年 1 月-2018 年 12 月中国移动互联网
        通讯聊天与社交网络行业月独立设备数和行业渗透率（数据来源：艾瑞咨询）
   在移动社交 APP 中微信、QQ 和微博仍是三巨头，地位稳固，他们拥有最高
的设备覆盖率，并占有用户的大量时间，是互联网入口级应用。
   即时通讯、微博和婚恋交友类 APP 有着较高的同比增长，而语音通话、通讯
录和通讯聊天其他行业的月独立设备数则有着显著地下降，头部 APP 的功能多
样化逐渐挤出一些功能单一、不可替代性弱的产品。
                                     1-1-83
                  2018 年 12 月中国移动互联网通讯聊天与社交网络
                      二级行业月独立设备数（数据来源：艾瑞咨询）
   随着社交网络行业的快速发展，我国社交广告市场也保持了较快增速。在互
联网快速发展的背景，我国社交广告还有着巨大的发展潜力。根据艾瑞最新数据
显示，2017 年中国社交广告规模为 395.1 亿元，预计到 2020 年将超过 1,100 亿
元。社交平台在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有优势，
随着内容营销与原生营销的爆发，社交广告在未来仍具有较大的发展空间。
   (2) 行业发展趋势
                                     1-1-84
   1) 小程序广告发展空间巨大
   小程序广告的优势集中在展现体验、转化效果、裂变传播等多个方面，根据
观研天下调查显示，58%的广告主认同小程序的人群覆盖能力，51.4%的广告主
认同小程序广告的效果优势。未来，小程序的诞生标志着 IT 行业的技术革新，
其由于拥有极佳的用户体验并且连接多个线上线下入口而受到广泛关注，小程序
契合了广告主对广告展示以及用户覆盖的主要需求，小程序与广告结合的背后有
着巨大的发展空间。
   2) 未来将趋向内容化营销
   随着未来广告技术的变革与营销手段的升级，社交广告将进入内容化营销时
代，内容化水平高的广告将更受用户的接受；在社交平台上投放视频广告的广告
主也会越来越常见，原生化广告、场景化推送在保证用户体验的同时能够达成精
准营销。
   3) KOL 营销逐渐崛起
   KOL，即关键意见领袖（Key Opinion Leader），指在特定群体中具有较大影
响力和话语权的人。经过多年的发展，KOL 的活跃范围不断扩大，除了传统社
交平台之外移动视频、垂直电商都成为其内容生产和传播的阵地。
   结合 AdMasterAd 的调研数据来看，有 KOL 入驻的平台类型明显更加受到广
告主青睐。其中 KOL 原生地社交平台的广告投放意向占比高达 69%，而在社会
                                1-1-85
化营销方式选择意向调查中 KOL 营销以 60%的占比位列第一。可以看出，当前
KOL 营销在所有社会化媒体中，已经成为最受认可的方式之一 KOL 营销策略和
玩法也成为业界普遍关注的重心。
    随着互联网用户红利逐渐消退，流量价值不再是品牌方开展营销活动的主要
目标，如何更加深度触达和影响用户进而扩大变现价值成为业界共同关注思考焦
点。因此范围曝光的营销目标逐渐减少，深入垂直场景度触达用户越来多。在此
背景下拥有更大粉丝规模泛娱乐类 KOL 营销作用局限性显露，仅被当做信息扩
散的传播渠道使用，而垂直领域 KOL 由于其更深的专业性和精细化的粉丝质量，
将愈发受到品牌方的青睐。
    天下秀通过自主研发的 WEIQ 系统平台，汇聚了大量自媒体，可解决自媒
体资源及数据独立且分散的行业痛点，实现跨平台投放，帮助客户提高决策效率
和投放效果。广告主登录 WEIQ 系统平台，可在前端查阅不同属性自媒体的特
征，如行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等，并依据自身需求
对自媒体进行精准搜索。WEIQ 系统拥有的即时通讯子系统、多端跨屏订单子系
统和专业的客服团队，可实现与自媒体在线沟通，并将广告订单需求即时推送给
自媒体。
    （二）同行业可比上市公司业绩情况
    目前上市公司中尚无与天下秀在具体的服务类别和业务结构非常相似的公
司，蓝色光标、利欧股份、思美传媒以及华扬联众、宣亚国际等五家公司从事业
务中均有互联网广告或数字营销业务，与天下秀同属互联网广告行业。其中：
    1、蓝色光标
    蓝色光标是一家在中国大陆为企业提供品牌管理服务的行业龙头企业，主要
提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任
等一体化的链条式服务。
    根据蓝色光标 2018 年年报披露数据显示，2018 年蓝色光标实现营业收入大
幅增长，达到 2,310,396.85 万元，同比增长 51.69%。其中，出海广告业务和海外
公司业务大幅增长，出海广告投放业务收入更是较 2017 年增长 178.75%，占蓝
                                  1-1-86
色光标主营业务收入的比例高达 52.38%。
    可见，蓝色光标收入增长的来源主要依托于公司拓展海外市场带来的新的市
场份额，而天下秀专注于国内互联网广告市场，两者在服务区域上存在差异。
    2、利欧股份
    利欧股份在 2014 年度至 2015 年度收购互联网广告相关公司后，数字营销服
务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精
准营销、流量整合等完整的服务链条，建立了从基础的互联网流量整合到全方位
精准数字营销服务于一体的整合营销平台。
    根据利欧股份 2018 年年报披露数据显示，利欧股份 2018 年实现营业收入
1,225,003.86 万元，同比增长 15.87%。
    利欧股份布局全数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客
户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务
的业务体系。利欧股份在进入数字营销行业后，整合了较多行业内各类资源，涉
及业务类型较多，各资源之间的协同效应尚未体现。
    天下秀长期耕耘于社交网络广告细分领域，经过多年发展，天下秀已经在行
业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，处于快
速发展的阶段。
    3、思美传媒
    思美传媒是一家为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到
媒介策划、监测评估等服务的综合服务类广告公司。思美传媒通过数字、内容、
媒介三大引擎驱动资源高效整合，实现互联网及移动端全景化精准营销、“IP 源
头+内容制作+营销宣发”的内容产业化运营和优质的媒介运营服务，构建产品
化平台，提供全产业链整合营销服务。
    根据思美传媒 2018 年年报披露数据显示，2018 年度思美传媒实现营业收入
528,252.91 万元，同比增长 26.16%。其中，实现营销服务业务收入 417,138.08
万元，比上年同期增加 20.75%。
                                  1-1-87
    思美传媒营销服务业务包括电视、互联网、户外、广播、报纸、杂志等全媒
体策划及代理，综艺节目及影视剧宣发，品牌管理与广告创意等。主要以电视等
传统媒体与互联网新媒体相结合，采用冠名、赞助、植入营销等方式，为客户传
递品牌价值。
    天下秀着眼于新媒体营销，随着细分行业规模的快速扩张高速发展，成长性
好于结合传统媒体与新媒体带来收入增长的思美传媒。
    4、华扬联众
    华扬联众一直专注于为客户提供互联网广告服务，在深入了解客户业务与品
牌发展战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规
划的互联网整合营销整体解决方案，并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒
体资源进行广告投放；同时运用技术手段分析和监测广告投放进程和结果，并对
客户下一阶段的互联网营销策略提出调整优化建议。
    根据华扬联众 2018 年年报披露数据显示，2018 年华扬联众实现营业收入
1,074,770.66 万元，同比上年增长 30.81%。其中，互联网广告服务实现收入为
1,010,855.41 万元，同比增长 33.04%，继续保持较高速增长。
    华扬联众作为互联网广告行业的典型企业，其收入增长趋势符合网络广告行
业的规模增速。天下秀作为社交网络广告行业内的典型企业，其历史年度增长趋
势也基本符合行业规模增速。从增速来说，天下秀所处社交网络广告细分领域规
模增速高于华扬联众网络广告行业规模增速。
    5、宣亚国际
    宣亚国际是国内领先的整合营销传播服务商，配合客户的目标市场及渠道、
终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，公司
的主营业务包括传统营销、数字营销以及娱乐营销等业务模块。
    根据宣亚国际 2018 年年报披露数据显示，2018 年宣亚国际实现营业收入
36,928.12 万元，同比上年减少 26.80%。其中数字营销收入达到了 23,134.48 万元，
约占营业收入的 62.65%，同比上年减少 15.48%。
                                  1-1-88
         宣亚国际的客户主要集中于汽车行业，公司来源于汽车行业的收入占公司历
年营业收入的比重较高。受宏观经济影响，2018 年我国汽车产量和销量分别为
2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比分别下降 4.16%和 2.16%，是近年来首次出
现下滑。下游行业的需求萎缩导致宣亚国际营业收入受到较大影响。
         天下秀的客户主要集中在快速消费品和电商行业，2018 年我国全年居民消
费价格指数（CPI）同比上涨 2.1%，社会消费品零售总额为 38 万亿元，比上年
增长 9.0%，最终消费支出对经济增长的贡献率为 76.2%。乡村消费品零售额同
比增长 10.1%，比城镇高 1.3 个百分点。网上零售增势强劲，全年网上零售额为
9 万亿元，比上年增长 23.9%。居民收入平稳增长，对消费形成一定支撑。与宣
亚国际相比，下游行业的持续增长是天下秀业务保持快速增长的重要动力基础。
         上述可比公司 2016-2018 年度经营业绩情况如下：
         （1）同行业可比上市公司 2016 年度-2018 年度净利润情况如下：
                                                                              单位：万元
序号        证券代码      证券简称      2016 年              2017 年         2018 年
 1         300058.SZ      蓝色光标         68,944.77           24,797.02        41,232.02
 2         002131.SZ      利欧股份         58,038.62           43,599.84      -185,194.82
 3         002712.SZ      思美传媒         14,943.57           24,044.98         3,891.18
 4         603825.SH      华扬联众         10,051.82           12,408.16        11,622.47
 5         300612.SZ      宣亚国际          5,919.50            8,192.20         2,154.29
                平均值                     31,579.66           22,608.44       -25,258.97
                天下秀                      5,715.09            9,901.23        15,542.86
         净利润增长率情况如下：
 序号         证券代码      证券简称   2016 年增长率       2017 年增长率   2018 年增长率
     1        300058.SZ     蓝色光标         789.39%             -64.03%          66.28%
     2        002131.SZ     利欧股份         141.85%             -24.88%        -524.76%
     3        002712.SZ     思美传媒          68.28%              60.91%         -83.82%
     4        603825.SH     华扬联众          28.39%              23.44%          -6.33%
     5        300612.SZ     宣亚国际          11.78%              38.39%         -73.70%
               平均值                        207.94%               6.77%        -124.47%
               天下秀                                  -          73.25%          56.98%
         从上表中可以看出，可比上市公司净利润波动较大，由于上市公司存在商誉
减值等事项，对净利润产生了重大影响，可参考性较低。
                                        1-1-89
    （2）同行业可比上市公司 2016 年度-2018 年度营业收入增长情况如下：
   序号        证券代码    证券简称            2016 年度   2017 年度   2018 年度
    1          300058.SZ   蓝色光标              47.58%      23.64%      51.69%
    2          002131.SZ   利欧股份              65.94%      45.06%      15.87%
    3          002712.SZ   思美传媒              53.25%       9.56%      26.16%
    4          603825.SH   华扬联众              28.14%      23.77%      30.81%
    5          300612.SZ   宣亚国际              19.67%       7.93%     -26.80%
                平均值                           42.92%      21.99%      19.54%
                天下秀                                 -     52.45%      66.69%
    综上所述，天下秀专注于互联网广告行业的社交网络行业细分领域，与数字
营销结合传统广告行业的各上市公司相比成长性较高；同时，与客户类型较为集
中的上市公司相比，天下秀的客户类型更为广泛，主要客户所处消费行业支撑力
较强，历史年度增长率明显高于同行业可比公司较为合理，从发展趋势上看，承
诺业绩较报告期增长较快具有合理性。
    （三）可比交易案例业绩承诺情况
    经查询并购重组案例，迅游科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮
之吼 100%的股权等 6 个案例的交易标的与天下秀同属互联网广告行业。可比交
易案例的可比性分析如下：
    1、成都狮之吼科技有限公司（以下简称：狮之吼）
    2017 年，迅游科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼 100%的
股权，交易金额为 270,000 万元。
    狮之吼成立于 2014 年，主营业务集中于移动互联网领域，以手机工具类软
件的研发和推广为主要业务，收入主要来源为在自有移动软件内向用户展示广告
带来的收入。
    狮之吼虽然以手机系统工具软件的研发和推广为主业，但其盈利模式基于互
联网广告，与天下秀同受互联网广告行业的影响，相对较为可比。
    2、上海鏊投网络科技有限公司（以下简称：鳌投网络）
                                      1-1-90
    2018 年，联创互联通过发行股份及支付现金方式购买鏊投网络 49.90%股权，
交易总价为 68,363.00 万元。
    鏊投网络的主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、
社会化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务，构
建了新媒体整合营销服务闭环。鏊投网络深耕汽车行业营销领域，主要客户集中
于汽车、互联网、消费电子、快消等行业，服务的主要客户包括一汽丰田、丰田
中国、一汽大众、上汽通用、上汽大众、吉利汽车等知名企业。
    从主营业务定位以及客户类型上来说与天下秀侧重略有不同，但整体业务较
为可比。
    3、杭州遥望网络股份有限公司（以下简称：遥望网络）
    2018 年，星期六以发行股份及支付现金方式购买遥望网络 88.5651%股权，
交易价格确定为 177,130.21 万元。
    遥望网络主要从事互联网营销业务，主营业务具体包括互联网广告投放和互
联网广告代理业务。
    互联网广告投放业务系遥望网络通过整合市场上包括导航网站、门户网站、
移动应用市场在内的优质流量资源和个人网站、论坛等中长尾流量资源，通过在
流量资源中设置广告位和推广链接等广告素材，将广告主的营销需求按年龄、职
业、地域等多维度属性展现给用户，以达到展现、点击、安装、注册、购买的营
销推广效果的业务类型。
    互联网广告代理业务是指遥望网络针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联
网平台为广告主投放广告。
    遥望网络的广告类型更偏向于效果型，天下秀的广告类型更偏向于展示型。
双方业务侧重不同，客户诉求不同，所依赖的媒体资源也有所不同，但是两者均
处于互联网广告行业的大环境下，影响因素基本相似，故较为可比。
    4、北京小子科技有限公司（以下简称：小子科技）
    2017 年，天创时尚发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权，交易价格
                                   1-1-91
确定为 87,750.00 万元。
    小子科技主营业务为移动互联网营销，具体包括移动应用分发与推广以及移
动互联网广告的程序化投放。
    小子科技的移动应用分发与推广业务是指小子科技根据广告主的要求，通过
网盟、应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分
发，进而为广告主获取新的移动应用客户。小子科技在完成推广后，根据合同约
定的结算方式与客户进行结算，获得收入。
    程序化推广业务主要系小子科技作为 SSP 对接了包括百度联盟、腾讯广点
通、58 同城、小米广告联盟等多家 DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服
务；同时，将媒体流量通过 SDK 或 API 方式接入小子科技柚子移动 SSP，媒体
渠道主也获得了良好的移动流量变现渠道。
    小子科技结合了狮之吼的相关业务和遥望网络的相关业务，与天下秀同处互
联网广告行业，较为可比。
    5、江西巨网科技股份有限公司（以下简称：巨网科技）
    2017 年，三维通信通过发行股份及支付现金相结合的方式购买巨网科技
81.48%股权，交易作价 109,997.15 万元。
    巨网科技主要从事互联网广告投放业务，主营业务包括：广告投放业务、游
戏联运业务、自媒体广告业务。
    广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型
的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而获取
产品推广收入。
    游戏联运业务系巨网科技与游戏研发厂商或游戏代理商进行合作的业务。在
合作过程中，游戏开发或发行商将游戏产品授权给巨网科技旗下平台运营，提供
相关运营支持，包括活动设计、活动配置、处理游戏用户的问题、游戏版本更新
等工作；巨网科技旗下平台负责把相应的游戏产品放置到平台上进行用户导入、
运营辅助等相关工作。每月以游戏服务器内用户在游戏产品中通过平台消费的游
                                 1-1-92
戏币数据为依据按比例分成确认收入。
    自媒体广告业务系巨网科技在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上
放置广告位，当接到客户广告投放需求后，巨网科技会为广告客户挑选功能定位
相符、用户相关性高的网站或者微信公众号进行广告的精准投放的业务。
    巨网科技的主要业务来源是广告投放业务，其自媒体业务与天下秀更为相
似，但天下秀着眼于自媒体自身的推广营销能力，与设置广告位的方式略有不同，
从整体上来说仍然较为可比。
    6、上海云克网络科技有限公司（以下简称：云克科技）
    2017 年，中昌数据以发行股份及支付现金的方式购买云克科技 100%股权，
交易价格为 100,500.00 万元。
    云克科技凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能
力，提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案，
是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。云克科技的业务主要可以分为三
类：精准营销服务、效果营销服务、品牌广告服务。
    精准营销服务是通过数据挖掘和分析，对互联网用户的络浏览行为进跟踪分
析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告
主在搜索引擎媒体及移动等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需
求度较高的商品和服务。
    效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网站、移动浏览器、移动应
用市场、APP 客户端等移动数字媒体以及搜索引擎多种渠道投放广告，面向手机、
平板电脑等移动智能终端用户，实现 APP 下载、注册、安装、激活或购买行为
的营销方式。
    品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告
投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业相符，通过云克科技合作优势
移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升
品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。
                                 1-1-93
     云克科技的广告投放类型与遥望网络较为类似，同时结合了效果类和展示类
广告，与天下秀同处互联网广告行业，较为可比。
     可比交易案例业绩承诺情况以及与天下秀的对比情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                        业绩承诺              承诺净利润                  三年复
股票代码    股票名称       交易标的     期前一年                                          合增长
                                                     第一年       第二年      第三年
                                          业绩                                             率
                         成都狮之吼科
300467.SZ   迅游科技                    12,409.47     19,200.00   24,960.00   32,448.00   37.77%
                          技有限公司
                         上海鏊投网络
300343.SZ   联创互联                    10,700.03     12,250.00   15,500.00   16,900.00   16.46%
                         科技有限公司
                         杭州遥望网络
002291.SZ    星期六                      5,918.78     16,000.00   21,000.00   26,000.00   63.77%
                         股份有限公司
                         北京小子科技
603608.SH   天创时尚                     5,344.10      6,500.00    8,450.00   10,985.00   27.15%
                           有限公司
                         江西巨网科技
002115.SZ   三维通信                     4,999.32      9,300.00   13,000.00   17,000.00   50.38%
                         股份有限公司
                         上海云克网络
600242.SH   中昌数据                     4,479.60      7,200.00    9,700.00   12,700.00   41.53%
                         科技有限公司
                       平均值                                                             39.51%
                       天下秀                         24,500.00   33,500.00   43,500.00   40.92%
    注：三年复合增长率=（第三年承诺业绩/业绩承诺期前一年净利润）^（1/3） - 1
     可比交易案例承诺业绩三年复合增长率介于 16.46%至 63.77%之间，平均值
为 39.51%。天下秀承诺业绩三年复合增长率为 40.92%，介于上述区间之内，略
高于平均水平，基本合理。
     四、补充披露情况
     上市公司已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二十二、天下秀承诺业
绩的可实现性”中进行了补充披露。
     五、中介机构核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：
     1. 截至 2019 年 5 月 31 日，天下秀 2019 年业绩承诺完成情况符合预期；承
                                            1-1-94
诺业绩符合行业发展趋势，与同行业上市公司业绩情况以及可比交易案例业绩承
诺情况相比，处于合理增长区间之内，承诺业绩具备合理性和可实现性。
    2. 上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿不受相应股份质押影响的
具体、可行的保障措施。
    经核查，律师认为：上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿不受相应
股份质押影响的具体、可行的保障措施。
    经核查，会计师认为，截至 2019 年 5 月 31 日，天下秀 2019 年业绩承诺完
成情况符合预期；承诺业绩符合行业发展趋势，与同行业上市公司业绩情况以及
可比交易案例业绩承诺情况相比，处于合理增长区间之内，承诺业绩具备合理性
和可实现性。
问题六：申请文件显示，天下秀于 2019 年 1 月 24 日以 57,000 万元受让上市公
司 46,040,052 股股票，占本次交易前上市公司总股本的 11.66%，对应股价为 12.38
元/股；本次交易中天下秀持有上市公司 46,040,052 股股票以本次交易预案首次
公告的前一交易日的收盘价 3.66 元/股计算，对应交易作价为 168,506,590 元；本
次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.00 元/股。请你公司：1）结合控股权溢
价、同行业上市公司估值情况、可比吸并案例等，补充披露上市公司股价存在上
述差异的原因、上述价格的确定依据及其公允性、本次交易发行价格与天下秀持
股价格差异的原因及合理性、是否存在利益输送情形、上述价格差异是否有利于
保护中小股东权益。2）补充披露上述股权转让款是否足额支付及具体支付情况。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、天下秀持有慧球科技股份的定价分析
    （一）市场相关交易的定价情况
    2018 年 11 月 30 日，天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让
协议》，瑞莱嘉誉以 57,000 万元转让对价将持有的慧球科技 46,040,052 股股份（占
公司总股本的 11.66%）转让给天下秀，股权转让价格为 12.38 元/股，相比控制
权转让公告前一交易日的收盘价 3.66 元/股溢价率为 238.27%。溢价的主要原因
                                   1-1-95
如下：
    1、控制权交易的溢价
    截至 2019 年 6 月 30 日，根据 Wind 数据库统计得到的 2018 年以来 A 股市
场控制权转让案例，已完成的控制权转让的溢价情况如下：
                                                                 公告前
                                                                 一个交
                                          收购股权   转让对价
上市公司   首次披露日       收购方                               易日总     溢价率
                                            比例     （亿元）
                                                                 市值（亿
                                                                   元）
                         四川宏义嘉华
成都路桥     2018/1/16                      21.64%       21.87      57.08   77.04%
                         实业有限公司
                         上海晟天企业
宏达矿业     2018/1/26                      26.19%       22.14      56.66   49.18%
                         发展有限公司
                         山东国惠投资
鲁银投资     2018/4/28                      20.31%       15.00      31.02   138.07%
                         有限公司
                         浙江富通科技
鑫茂科技      2018/6/5                      11.09%       11.39      54.50   88.42%
                         集团有限公司
                         宁波泰虹﹔永
富临运业     2018/6/26   锋集团有限公       29.90%       10.28      20.28   69.51%
                         司
                         上海鸿孜企业
宏达新材     2018/6/27                      25.43%       11.00      19.85   117.91%
                         发展有限公司
ST 景谷       2018/7/5   周大福投资         30.00%       12.68      30.55   38.36%
松发股份     2018/7/23   恒力集团           29.91%        8.20      19.77   38.67%
大通燃气     2018/9/26   顶信瑞通           29.64%       10.00      25.75   31.02%
康达新材     2018/11/5   唐山金控孵化       26.00%        8.59      24.47   34.99%
                         广州凯得科技
利德曼      2018/11/10                      29.71%        9.80      28.39   16.17%
                         发展有限公司
精艺股份    2018/11/12   南通三建           30.00%       12.00      16.84   137.51%
万润科技    2018/11/16   宏泰国资           20.21%        9.51      44.32    6.13%
兴民智通    2018/11/22   盛邦创恒           28.01%       14.00      49.55    0.87%
ST 宏盛      2018/12/8   西藏德恒           25.88%       10.00      14.02   175.70%
九鼎新材      2018/1/3   顾清波             15.64%        5.20      36.44    -8.76%
江苏神通     2018/1/31   风林火山            7.65%        3.03      36.88    7.48%
民盛金科      2018/2/2   正东云驱           10.77%       13.03     121.06    -0.03%
全新好        2018/2/8   汉富控股           13.53%        9.59      57.72   22.80%
达意隆       2018/2/13   张颂明              6.66%        1.33      16.54   20.99%
东晶电子     2018/4/20   创锐投资           25.10%        3.57      34.01   -58.22%
                                        1-1-96
                        江西省旅游集
国旅联合    2018/6/27   团有限责任公       14.57%    6.10    34.18   22.46%
                        司
                        苏州睿畅投资
丽鹏股份    2018/6/27                      11.00%    6.37    32.11   80.33%
                        管理有限公司
                        池方燃﹔傅少
乔治白      2018/7/13                      13.54%    2.20    18.38   -11.75%
                        明
                        国家集成电路
万业企业    2018/7/17                       7.00%    6.77    98.19    -1.48%
                        基金
万里股份    2018/7/20   家天下资产         10.00%    3.00    21.61   38.80%
                        河南正商企业
赞宇科技    2018/7/24   发展集团有限        7.17%    3.63    37.74   34.26%
                        责任公司
天沃科技     2018/8/4   上海电气            5.81%    3.50    59.24    1.75%
                        蓝润投资控股
龙大肉食    2018/8/18                      10.00%   12.10    61.09   98.02%
                        集团有限公司
                        江苏建华企业
龙泉股份    2018/8/31   管理咨询有限        6.88%    1.58    23.48    -2.19%
                        公司
怡亚通      2018/9/10   深投控              5.00%    5.84   129.70    -9.98%
长信科技   2018/10/27   芜湖铁元           11.81%   13.90   107.36    9.64%
                        深圳星河﹔成
群兴玩具    2018/11/5   都数字﹔北京       20.00%    7.00    25.37   37.94%
                        九连环数据
中金环境    2018/11/9   无锡市政            6.65%    5.65    76.17    11.59%
                        君拓企管﹔珠
中电电机   2018/11/10   海方圆资本管       26.47%    9.26    23.50   48.96%
                        理有限公司
亿利达     2018/11/12   浙商资产           15.22%    5.06    26.58   25.02%
骅威文化   2018/11/22   杭州鼎龙            8.76%    3.89    49.61   -10.57%
厚普股份   2018/11/26   北京星凯            5.45%    1.17    23.85    -9.64%
派思股份   2018/12/11   水发众兴           29.99%   14.85   55.09    -10.10%
金通灵     2018/12/19   南通产控            7.18%    2.80    43.05    -9.41%
东方网络   2018/12/20   东柏文化            5.84%    1.32    24.72    -8.54%
中化岩土     2019/1/3   成都兴城           19.29%   15.66     81.5    -0.40%
                        嘉兴华控腾汇
                        股权投资合伙
新研股份     2019/1/8                       8.60%     5.8    78.24   -13.74%
                        企业（有限合
                        伙）
智慧松德     2019/1/9   佛山公控            7.45%    2.31    30.48    1.88%
麦捷科技    2019/1/16   远致富海           26.44%    12.5    49.98    -5.42%
星普医科    2019/1/22   盈康医疗           29.00%   18.23    56.86   10.58%
                                       1-1-97
                          萍乡范钛客网
星星科技     2019/1/29    络科技有限公         14.90%         4.88    32.68     0.28%
                          司
汇金股份     2019/1/31    邯郸建投             20.47%         5.96    32.34     -9.96%
棕榈股份     2019/2/13    豫资保障房           13.10%         7.67    60.22     -2.75%
登云股份     2019/2/21    聚益科                6.78%         1.11    16.15     1.17%
中兴商业      2019/3/1    辽宁方大集团         29.00%          5.3    19.84     -7.88%
                          成都体育产业
莱茵体育     2019/3/11                         29.90%        13.26    45.77     -3.10%
                          投资集团
                          佛山市澜海瑞
                          兴股权投资合
天银机电     2019/3/19                         28.52%        11.41       40     0.01%
                          伙企业（有限合
                          伙）
兴源环境     2019/3/30    新希望投资           23.60%        14.49    68.21    -10.00%
多喜爱       2019/4/15    浙建集团             29.83%        12.53    40.45     3.84%
                          河南寓泰控股
鸿博股份     2019/5/11                         14.26%         7.13    41.43    20.69%
                          有限公司
                          蓝润发展控股
龙大肉食     2019/5/25                          9.91%         12.3    77.52    60.10%
                          集团有限公司
    2018 年以来 A 股市场已完成的控制权转让交易的溢价率区间介于-58.22%至
175.70%之间，溢价率平均数为 24.28%。慧球科技控制权转让溢价相比近一年多
以来 A 股市场控制权转让的溢价率较高，主要系天下秀收购慧球科技后将通过
吸收合并的方式注入慧球科技，天下秀经营业绩较好，将从根本上改善慧球科技
的基本面，根据交易方案，天下秀受让慧球科技控制权是吸收合并交易得以实施
的前提条件，因此天下秀受让慧球科技控制权交易的溢价率具有合理性。
    针对具备明确资产注入计划且构成重组上市的控制权交易，经查询 2018 年
以来的重组上市案例，通过先购买取得控制权、再发行股份购买资产、已实现重
组上市的案例，以重组方案公告前一个交易日的收盘价为参考，控制权溢价率平
均达 162.04%。主要案例如下：
                                                    公告前一个交易日的收盘价   控股权溢
 股票代码   股票名称     控股权取得成本（元/股）
                                                            （元/股）            价率
002015.SZ   协鑫能科               7.97                       5.27             51.23%
002053.SZ   云南能投               19.8                       7.31             170.86%
002607.SZ   中公教育               13.76                      3.78             264.02%
                                     平均值                                    162.04%
    由上表可知，具备明确重组上市的控制权转让溢价率相对较高，与天下秀受
                                           1-1-98
让慧球科技控制权的溢价率具备可比性。
    2、同行业上市公司估值情况
    根据 wind 的行业划分，慧球科技所处 wind 行业为信息科技咨询与其他服务
行业。截至 2019 年 6 月 30 日，wind 信息科技咨询与其他服务行业共有 71 家 A
股上市公司，选取 2018 年 11 月 30 日收盘市值，以 2018 年度及 2018 年末的财
务数据为基准，wind 信息科技咨询与其他服务行业的估值情况如下：
               2018 年 11 月末总   2018 年度归母净利润
   上市公司                                               市盈率倍数       市净率倍数
                 市值（亿元）           （亿元）
  神州信息                99.23                   0.42           235.73            2.01
  天夏智慧                77.83                   1.51            51.59            1.38
  南天信息                24.12                   0.75            32.26            1.59
  东华软件              221.51                    8.06            27.47            2.41
  延华智能                30.05                   -2.86                -           3.57
  启明信息                29.62                   0.72            41.04            2.66
  中电兴发                46.61                   1.75            26.67            1.11
  皖通科技                34.58                   1.06            32.68            1.72
  太极股份              102.35                    3.16            32.38            3.60
  千方科技              174.79                    7.63            22.92            2.20
  中远海科                28.08                   0.83            33.75            3.21
  深南股份                20.52                   -0.49                -           6.84
  达实智能                70.57                   2.17            32.56            2.20
  华软科技                28.79                   0.24           117.66            3.19
  榕基软件                40.26                   0.35           115.47            2.76
  *ST 荣联                45.45                  -13.61               -            1.63
  中科金财                45.00                    0.08          548.13            1.78
   真视通                 19.53                   0.42            46.41            2.91
  神州泰岳                69.42                   0.80            86.51            1.33
  银江股份                45.45                   0.26           171.86            1.41
  赛为智能                48.48                   0.75            64.38            2.09
  华平股份                21.15                   0.15           142.61            1.75
  数码科技                46.88                   0.84            55.59            1.27
                                        1-1-99
           2018 年 11 月末总   2018 年度归母净利润
上市公司                                              市盈率倍数       市净率倍数
             市值（亿元）           （亿元）
易联众                35.00                   0.15           238.68            4.73
高新兴              105.89                    5.40            19.62            1.89
世纪瑞尔              25.69                   0.88            29.11            1.29
迪威迅                16.00                   -1.62                -           2.92
万达信息            136.00                    2.32            58.62            3.74
汉得信息              89.39                   3.87            23.11            3.04
捷成股份             124.11                   0.94           132.54            1.27
天泽信息              33.25                   0.24           137.74            1.67
易华录                94.13                   3.02            31.12            3.12
银信科技              29.66                   1.13            26.37            2.14
新开普                29.01                   0.96            30.18            2.01
佳创视讯              20.24                   0.11           191.02            3.69
华宇软件            107.21                    4.98            21.54            2.52
海联讯                20.50                   0.08           255.69            4.28
飞利信                62.15                -19.59                  -           1.65
汉鼎宇佑              77.15                   1.25            61.89            3.29
旋极信息            134.47                    0.51           265.66            2.74
创意信息              39.73                   -3.86                -           1.66
京天利                18.87                   0.25            75.17            4.36
浩丰科技              20.45                   -6.39                -           2.41
浩云科技              43.10                   1.40            30.73            3.43
信息发展              23.53                   0.45            52.52            5.20
恒实科技              40.28                   1.15            35.17            1.78
辰安科技              85.77                   1.36            63.26            6.73
新晨科技              21.91                   0.38            57.09            3.44
恒锋信息              17.22                   0.54            32.17            3.49
汇纳科技              25.56                   0.66            38.99            4.85
彩讯股份              93.20                   1.59            58.78            7.49
正元智慧              25.42                   0.50            50.48            4.35
宇信科技            137.16                    1.96            70.12            8.24
中科信息              34.63                   0.47            73.99            6.11
                                    1-1-100
                 2018 年 11 月末总   2018 年度归母净利润
   上市公司                                                 市盈率倍数       市净率倍数
                   市值（亿元）           （亿元）
   赛意信息                 27.07                   1.14            23.84            3.14
   华胜天成                 69.78                   -2.26                -           1.50
   湘邮科技                 20.55                   0.02          1257.31            8.87
   ST 慧球                  14.45                   -0.37               -          35.71
   云赛智联                 73.72                    2.72           27.08           1.84
   *ST 中安                26.30                 -19.81                 -          12.25
   *ST 工新                30.63                 -43.42                 -              -
   佳都科技               125.94                   2.62             48.05           3.50
   浪潮软件                 51.76                   3.14            16.48            2.12
   浙大网新                 83.15                   1.77            47.08            1.85
   华东电脑                 75.52                   3.03            24.96            3.22
   航天长峰                 34.82                   0.76            45.89            2.94
   海量数据                 27.50                   0.54            50.79            6.32
   思维列控                 64.56                   1.88            34.37            2.42
   南威软件                 50.30                   1.73            29.16            2.88
   新智认知                 53.02                   3.78            14.03            1.34
   金桥信息                 22.79                   0.51            44.48            3.98
    平均值                  56.18                   -0.31           95.71            3.68
    中位数                  40.28                   0.75            46.75            2.76
    注：市盈率倍数=2018 年 11 月末总市值/2018 年度归母净利润；市净率倍数=2018 年 11
月末总市值/2018 年末归母净资产
    由上表可知，A 股 wind 信息科技咨询与其他服务行业上市公司的静态市盈
率倍数（剔除归母净利润为负数的上市公司后）介于 14.03 至 1,257.31 之间，平
均数为 95.71 倍，中位数为 46.75 倍；市净率倍数介于（剔除归母净资产为负数
的上市公司后）介于 1.11 至 35.71 之间，平均数为 3.68 倍，中位数为 2.76 倍。
    本次交易中天下秀持有慧球科技股份的定价按照本次交易预案首次公告前
一交易日（2018 年 11 月 30 日）的收盘价 3.66 元/股计算，以慧球科技 2018 年
财务数据为基础，2018 年慧球科技归母净利润为-3,714.75 万元，PB 倍数为 35.71
倍。鉴于慧球科技系 A 股 wind 信息科技咨询与其他服务行业市值最低上市公司，
其市值中包含了较高的壳价值，因此估值倍数与行业内其他上市公司可比性较
低。
                                          1-1-101
    3、可比吸收合并案例的定价情况
    截至本反馈回复出具日，A 股市场主要进行了 8 次 A 股上市公司吸收合并
其控股股东且控股股东为非上市公司的交易，但除共达电声吸收合并万魔声学交
易可比外，其余吸收合并交易中被吸收合并方（控股股东）均为上市公司长期以
来的控股股东，吸收合并交易均为同一控制下的资产整合。共达电声吸收合并万
魔声学交易中，上市公司控股权的转让交易与后续吸收合并交易公告时间已相隔
近一年，标的资产持有上市公司股份的定价与上市公司在吸收合并交易中发行股
份购买资产的发行股份价格相等：
                                                                    被吸并方持有
                                                      上市公司发
   吸并方         被吸并方        核准时间或进度                    上市公司股份
                                                      股价（元/股）
                                                                    价格（元/股）
                                 2019.05.27 报告书
  共达电声                       （草案）（修订稿）
                  万魔声学                                    5.42           5.42
（002655.SZ）                    出具反馈意见回复
                                     核查意见
    慧球科技吸收合并天下秀交易中，天下秀先取得上市公司控制权并同步进行
吸收合并，构成上市公司实际控制权变更后 60 个月内注入关联资产，从而同时
构成重组上市；因此慧球科技吸收合并天下秀的交易与上述吸收合并案例均存在
一定的差异。从商业逻辑而言本次交易发行的股份将面临更长的锁定期限及限
制，客观上相对控制权交易中股份收购价格有所折让亦具备合理性，因此天下秀
持有慧球科技的股份在吸并交易中的定价高于上市公司发股价情形具备商业合
理性。
    （二）上述价格存在差异的原因、确认依据及公允性
    1、天下秀受让慧球科技控制权的转让价格
    根据天下秀与瑞莱嘉誉签署的《股份转让协议》，天下秀受让瑞莱嘉誉
46,040,052 股股票的股价为 12.38 元/股，相比控制权转让公告前一交易日的收盘
价 3.66 元/股溢价率为 238.27%，溢价率相对较高，主要系天下秀及其股东看好
天下秀注入上市公司后的发展潜力，同时兼顾瑞莱嘉誉前次取得慧球科技控制权
的成本，最终经双方友好协商进行定价。
    2、天下秀持有慧球科技股份的交易作价
                                  1-1-102
    天下秀持有慧球科技股份的交易作价选取控制权转让公告前一交易日的收
盘价 3.66 元/股，其主要原因如下：
    （1）天下秀持有上市公司股份采用市价法确认其参考价值
    鉴于上市公司的股份具备活跃的市场交易价格，通过市价法确认其价值具备
合理性，亦为市场惯常做法。本次评估的定价基准日为 2018 年 12 月 31 日，慧
球科技于 2018 年 12 月 31 日的股价为 6.22 元/股，相比本次重组公告前最后一个
交易日溢价 69.95%；控制权转让完成过户的时间为 2019 年 1 月 24 日，慧球科
技的股价为 6.57 元/股，相比本次重组公告前最后一个交易日溢价 79.51%，主要
是因为本次交易方案公告后的股价已经包含了二级市场投资者对于天下秀注入
上市公司后经营业绩提升带来的股价上涨效应，因此不适宜作为天下秀持股的定
价基础。因而，本次交易选择重组预案公告前最后一个交易日的股价作为天下秀
持股的定价依据，即假设在重组预案公告前最后一个交易日向二级市场投资者出
售该部分股份所能获得的对价，充分反映了慧球科技自身在本次重组前的市场价
值，具备合理性。
    （2）采用随行就市的定价方式有利于通过交易对方内部决策程序
    本次交易中天下秀持股按照“随行就市”的原则进行定价系交易双方、天下
秀股东达成的共识。同时，交易对方中包含赛富基金、摩根士丹利等知名投资机
构，采用随行就市的定价方式有利于该等投资机构在进行交易决策时通过内部审
批，保证了本次交易的顺利推进。
    （三）天下秀持股定价与发股价差异分析
    1、天下秀持股采用“随行就市”的定价原则，尊重市场规律
    根据各方达成的共识以及为保障本次交易的顺利推进，天下秀持股采用“随
行就市”的定价原则，最终天下秀持股的每股价格高于发股价系客观现实，并非
人为主观操纵，即在“随行就市”的定价原则下，不以慧球科技在本次交易方案
披露前一个交易日的收盘价是否高于或低于本次交易的发股价而改变。
    基于上述定价原则，本次交易方案披露前最后一个交易日的收盘价实际高于
本次交易的发行股份购买资产的发股价。从商业逻辑而言，天下秀受让的慧球科
                                    1-1-103
技 11.66%的股权为非限售流通股，天下秀已经声明在受让慧球科技控制权完成
后的 12 个月内，除吸收合并需注销该部分股份外，天下秀没有继续增持股份或
处置已拥有权益股份的计划。在本次吸收合并交易中，该部分股权的价值将对应
由天下秀股东获得本次交易新增股份，而该部分新增股份的全体股东将锁定 24
个月或 36 个月，因此天下秀持股价格略高于本次交易的发股价也具备一定的合
理性。
    2、持股定价显著低于天下秀收购慧球科技的股价，未损害上市公司中小股
东利益
    根据天下秀与瑞莱嘉誉签署的《股份转让协议》，天下秀受让瑞莱嘉誉的股
份作价为 12.38 元/股，慧球科技吸收合并天下秀交易中天下秀持股作价为 3.66
元/股，天下秀持股作价相比天下秀收购上市公司股份价格折价 70.48%，未由上
市公司中小股东承担天下秀溢价收购慧球科技控制权的成本，不存在损害中小股
东利益的情形。
    3、本次交易已经通过董事会和股东大会表决通过，相关方已经回避表决
    2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，同意标的资产的价格以
天源资产评估有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，考虑期后
事项调整并经友好协商，天下秀 100%股份的交易价格最终确定为人民币
399,500.00 万元。关联董事陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决，非关联董事 3 票
同意。2019 年 4 月 28 日，上市公司公告《广西慧金科技股份有限公司吸收合并
北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并发出召
开 2018 年年度股东大会的通知。2019 年 5 月 14 日，上市公司公告《2018 年年
度股东大会会议资料》。
    2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会。根据上市公司 2018
年年度股东大会的召开情况，出席会议的股东或代理人共有 382 户、出席股东或
代理人共持有慧球科技 141,552,675 股表决权股份，占上市公司总股本的 35.84%。
在 2018 年年度股东大会审议本次交易相关事项时，天下秀持有的上市公司
46,040,052 股已回避表决，剩余 95,512,623 股表决权股份进行表决，占上市公司
                                  1-1-104
总股本的 24.19%。
       针对本次交易的交易价格和定价依据议案，上市公司共有 95,512,623 股具有
表决权的股份参与投票，其中 94,576,523 股通过，占比为 99.02%；815,600 股否
决，占比 0.85%；120,500 股弃权，占比 0.13%。交易价格和定价依据议案获得
高票通过。
       截至 2019 年 3 月 31 日，慧球科技前十大股东的持股情况如下：
排名                股东名称               持股数量（股）    占总股本比例（%）
 1      北京天下秀科技股份有限公司              46,040,052                11.66
 2      孙伟                                    15,000,059                 3.80
 3      庄建新                                  10,675,075                 2.70
 4      吴鸣霄                                   6,099,226                 1.54
 5      杨丽真                                   4,910,219                 1.24
 6      徐志康                                   4,456,000                 1.13
 7      王晓梅                                   3,439,874                 0.87
 8      海南衍宏股权投资基金管理有限公司         3,063,000                 0.78
 9      陈晔                                     2,867,200                 0.73
 10     熊劭春                                   2,858,472                 0.72
                   合计                         99,409,177                25.17
       由上表可知，慧球科技前十大股东持股比例合计为 25.17%，持股比例较为
分散，扣除天下秀持有上市公司 46,040,052 股股份已回避表决外，剩余前九大股
东持股比例合计为 13.51%。参与本次交易相关议案投票的股份（扣除天下秀所
持已回避表决股份后）合计占比为 24.19%，参会股东或代理人数量为 381 户（扣
除天下秀），表明本次交易中中小股东投票参与度较高，股东大会表决结果充分
体现了中小股东的意思自治，涉及定价价格和定价依据议案已经股东大会高票审
议通过，中小股东高度认可本次交易的交易价格和定价依据，不存在利益输送及
损害中小股东利益的情形。
       5、天下秀持股定价差异对本次交易不构成重大影响
       根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第 0096 号），以 2018 年 12
月 31 日为评估基准日，标的资产天下秀 100%股权的评估值为 394,656.78 万元。
                                     1-1-105
天下秀持有慧球科技的股份价值相对天下秀实际经营业务价值占比较小，假设天
下秀持股以本次交易发行股份购买资产的发股价进行作价，则其对发股数及股权
比例的影响如下：
                                                               交易完成后天下秀
               考虑期后事项的参      向天下秀股东发行股份
天下秀持股作价                                                 全体股东占上市公
                 考价值（万元）        数量合计（股）
                                                                   司股权比例
   3.66 元/股           399,507.44             1,331,666,659               79.25%
   3.00 元/股           396,468.80             1,321,562,644               79.12%
 差异/差异率               -0.76%                     -0.76%               -0.13%
    由上表可知，上述两种对天下秀持股的作价方式对总发股数和交易完成后上
市公司的股权比例影响较小，不会对本次交易产生重大影响。
    二、上述股权转让款是否足额支付及具体支付情况
    根据《股份转让协议》的，天下秀向瑞莱嘉誉支付股权转让款项的安排如下：
    “（1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付 100,000,000 元（大写：
人民币壹亿元整）定金至转让方指定的银行账号。
    （2）受让方应于目标股份交割日之后三个工作日内支付 200,000,000 元（大
写：人民币贰亿元整）至转让方指定的银行账号，同时（1）款定金自动全部转
为股权转让款。
    （3）受让方应于目标股份交割日之后满 12 个月后 5 日内支付 270,000,000
元（大写：人民币贰亿柒仟万元整）至转让方指定的银行账号。”
    根据天下秀的说明及银行付款凭证，天下秀已分别于 2018 年 12 月 3 日及
2019 年 1 月 25 日向瑞莱嘉誉支付股份转让款 1 亿元和 2 亿元。
    2018 年 12 月 3 日，天下秀召开股东大会审议通过《关于同意公司新增投资
4.5 亿元的议案》。截至 2019 年 4 月 18 日，4.5 亿元增资款已全部到位，其中 3
亿元用于置换天下秀已支付的股份转让款。截至报告书签署日，天下秀尚需向瑞
莱嘉誉支付 2.7 亿元。
    三、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第七节 吸收合并方案/八、本次控制权交易溢价的公
                                     1-1-106
允性”中进行了更新和补充披露。
       四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：天下秀收购慧球科技控制权交易中收购价格溢
价率较高，与具备明确资产注入方案的上市公司控制权转让交易的估值情况具备
可比性。天下秀持有慧球科技股份的定价采用“随行就市”的定价方法，充分尊
重市场规律，有利于推动本次交易的顺利进行，从商业逻辑而言本次交易发行的
股份将面临更长的锁定期限及限制，客观上相对控制权交易中股份收购价格有所
折让亦具备合理性。天下秀持股的定价大幅低于天下秀取得该部分股份的作价，
且天下秀持股的定价在天下秀回避表决的情况下已经天下秀股东大会的高票审
议通过，充分体现了中小股东的认可，不存在输送利益或不利于保护中小股东权
益的情形。天下秀受让慧球科技控制权的转让对价已经按照协议约定支付 3 亿
元，尚未足额支付。
    经核查，律师认为：天下秀收购慧金科技控制权交易中收购价格溢价率较高，
与具备明确资产注入方案的上市公司控制权转让交易的估值情况具备可比性。天
下秀持有慧金科技股份的定价采用“随行就市”的定价方法，充分尊重市场规律，
有利于推动本次交易的顺利进行，从商业逻辑而言本次交易发行的股份将面临更
长的锁定期限及限制，客观上相对控制权交易中股份收购价格有所折让亦具备合
理性。天下秀持股的定价大幅低于天下秀取得该部分股份的作价，且天下秀持股
的定价在天下秀回避表决的情况下已经天下秀股东大会的高票审议通过，充分体
现了中小股东的认可，不存在输送利益或不利于保护中小股东权益的情形；天下
秀受让慧球科技控制权的转让对价已经按照协议约定支付 3 亿元，尚未足额支
付。
    经核查，评估师认为：天下秀收购慧球科技控制权交易中收购价格溢价率较
高，与具备明确资产注入方案的上市公司控制权转让交易的估值情况具备可比
性。天下秀持有慧球科技股份的定价采用“随行就市”的定价方法，充分尊重市
场规律，有利于推动本次交易的顺利进行，从商业逻辑而言本次交易发行的股份
将面临更长的锁定期限及限制，客观上相对控制权交易中股份收购价格有所折让
亦具备合理性。天下秀持股的定价大幅低于天下秀取得该部分股份的作价，且天
                                 1-1-107
      下秀持股的定价在天下秀回避表决的情况下已经天下秀股东大会的高票审议通
      过，充分体现了中小股东的认可，不存在输送利益或不利于保护中小股东权益的
      情形。天下秀受让慧球科技控制权的转让对价已经按照协议约定支付 3 亿元，尚
      未足额支付。
      问题七：申请文件显示，2019 年 1 月 28 日，天下秀相关股东以 45,000 万元的对
      价认购天下秀 38,203,795 股新增股份，增资后天下秀累计实收资本（股本）
      42,024.1743 万元，上述增资款用于天下秀支付 2019 年 1 月 24 日受让上市公司
      股票转让款项及补充流动资金。请你公司：1）补充披露天下秀相关股东缴纳增
      资款所需资金的来源。2）结合上述增资款具体用途、使用明细和余款情况等，
      补充披露天下秀实施上述增资的必要性及合理性、上述增资对天下秀评估值的影
      响。3）补充披露支付上述股权转让款对天下秀运营资金和持续经营能力的影响。
      请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
            答复：
            一、天下秀相关股东缴纳增资情况
            2019 年 1 月 28 日，天下秀与李檬及 Show World HK、利兹利、永盟、澄迈
      新升、庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远
      伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实、杭州长潘签订《关于北京天下秀科技股
      份有限公司之投资协议》，约定以下天下秀股东以人民币 45,000 万元的对价认购
      天下秀 38,203,795 股新增股份，新增股份占增资前天下秀总股本的 10%，占增资
      完成后天下秀总股本的 9.09%。天下秀增资前后的各股东持股情况如下：
                                                                                             单位：股
                              增资前                          增资情况                            增资后
     股东
                                                             新增股份占   增资金额（万
                       股数            占比      股数                                      股数            占比
                                                                 比           元）
新浪集团合计控制     131,689,384       34.47%   19,895,031      52.08%       23,434.23   151,584,415       36.07%
其中：Show World
                     104,965,474       27.48%            -                           -   104,965,474       24.98%
      HK
    微博开曼          26,723,910        7.00%   19,895,031                   23,434.23    46,618,941       11.09%
 李檬合计控制         63,888,976       16.72%    6,388,897      16.72%        7,525.44    70,277,873       16.72%
                                                   1-1-108
  其中：利兹利       33,748,062     8.83%    6,388,897               7,525.44    40,136,959     9.55%
        永盟         30,140,914     7.89%            -                      -    30,140,914     7.17%
嘉兴腾元与厦门赛
                     57,091,220   14.94%     5,709,122   14.94%      6,724.74    62,800,342   14.94%
  富合计控制
 其中：嘉兴腾元      28,545,610     7.47%    2,854,561               3,362.37    31,400,171     7.47%
       厦门赛富      28,545,610     7.47%    2,854,561               3,362.37    31,400,171     7.47%
    庥隆金实         28,799,992    7.54%     2,879,999    7.54%      3,392.33    31,679,991    7.54%
    澄迈新升         29,519,997    7.73%             -    0.00%             -    29,519,997    7.02%
    杭州长潘         18,907,513    4.95%     1,890,751    4.95%      2,227.10    20,798,264    4.95%
    海南金慧         18,410,435    4.82%      359,994     0.94%       424.04     18,770,429    4.47%
    文泰投资         10,800,010    2.83%     1,080,001    2.83%      1,272.13    11,880,011    2.83%
中安润信与上海沁
                     10,799,995    2.83%             -    0.00%             -    10,799,995    2.57%
  朴合计控制：
 其中：中安润信       5,999,994     1.57%            -                      -     5,999,994     1.43%
       上海沁朴       4,800,001     1.26%            -                      -     4,800,001     1.14%
    宏远伯乐          8,999,991    2.36%             -    0.00%             -     8,999,991    2.14%
    招远秋实          3,130,435    0.82%             -    0.00%             -     3,130,435    0.74%
     合计           382,037,948   100.00%   38,203,795   100.00%    45,000.00   420,241,743   100.00%
            注：微博开曼的增资资金 23,434.23 万元人民币系 3,473.18 万美元等值人民币。
            由上表可知，在 2019 年的增资中，海南金慧的增资比例低于该次增资前持
      股天下秀的比例，李檬通过其控制的利兹利按照利兹利和永盟两家主体合计持有
      天下秀的股份比例增资，招远秋实、澄迈新升、中安润信、上海沁朴和宏远伯乐
      未参与增资，上述股东未等比例足额增资部分由微博开曼补足。
            就上述增资事宜，根据微博开曼、利兹利、嘉兴腾元、厦门赛富、庥隆金实、
      杭州长潘、海南金慧、文泰投资出具的《关于出资的确认函》并经核查其有限合
      伙协议、其他对外投资情况等，该等本公司/合伙企业用于认购上述新增股份的
      资金均为自有或合法自筹资金，不存在非法募集的情形，上层亦不存在代持或结
      构化安排等情形，资金来源及上层出资结构均符合法律法规、规范性文件以及中
      国证券监督管理委员会的规定。
            根据对微博开曼 2018 年年报的查询，微博开曼系纳斯达克上市公司 Weibo
      Corporation 的全资下属公司，2018 年 Weibo Corporation 共实现净利润 5.72 亿美
                                               1-1-109
元，截至 2018 年末现金及现金等价物合计 12.35 亿美元，资金实力较强。根据
工商查询，嘉兴腾元和厦门赛富的执行事务合伙人均为天津赛富盛元投资管理中
心（有限合伙），系较为知名的投资机构，有较多的其他对外投资，且嘉兴腾元
和厦门赛富均已取得私募投资基金备案，资金实力较强。
    根据庥隆金实的工商查询，庥隆金实的执行事务合伙人为深圳琮碧秋实投资
管理有限公司，深圳琮碧秋实投资管理有限公司也为招远秋实之两名普通合伙人
之一，招远秋实系招商证券下属子公司管理的股权投资基金，深圳琮碧秋实投资
管理有限公司具备较强的投资管理能力，其管理的庥隆金实已取得私募投资基金
备案。
    根据杭州长潘的工商查询，杭州长潘的执行事务合伙人杭州摩根士丹利长涛
投资管理合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人为摩根士丹利（中国）股权
投资管理有限公司，主要出资人为 Morgan Stanley Pacific Limited，系市场知名投
资机构，杭州长潘已取得私募投资基金备案。
    根据海南金慧的网络检索检索，海南金慧的执行事务合伙人和主要出资人为
石皓天，石皓天担任海南慧远地产有限公司的法定代表人，且通过海南慧远地产
投资有限公司持有海南慧远地产有限公司 80%的股权，海南慧远地产有限公司注
册资本为 60,000 万元，截至 2018 年实缴出资为 30,000 万元，表明海南金慧的主
要出资人具备较强的出资能力。
    根据文泰投资的工商资料查询，文泰投资的执行事务合伙人为成都文轩股权
投资基金管理有限公司，新华文轩（601811.SH）的全资子公司文轩投资有限公
司系成都文轩股权投资基金管理有限公司的第一大股东，且为文泰投资的第一大
有限合伙人的最大出资人，新华文轩 2018 年度实现归母净利润为 8.68 亿元，2018
年末货币资金为 26.09 亿元，资金实力较强。文泰投资已取得私募投资基金备案。
    二、增资款项的必要性与合理性及对评估值的影响
    （一）增资款项的具体用途、使用明细及余款情况
     根据天下秀与瑞莱嘉誉签署的《股份转让协议》，天下秀已分别于 2018 年
12 月 3 日及 2019 年 1 月 25 日向瑞莱嘉誉支付股份转让款 1 亿元和 2 亿元。
                                  1-1-110
    2018 年 12 月 3 日，天下秀召开股东大会审议通过《关于同意公司新增投资
4.5 亿元的议案》。根据中汇出具的《验资报告》（中汇会验[2019]1801 号），截至
2019 年 4 月 18 日，4.5 亿元增资款已全部到位。根据天下秀的确认，本次增资
款中，3 亿元用于置换天下秀已支付的股份转让款，剩余 1.5 亿元预计将全部用
于支付剩余部分股份转让款。
    （二）增资事项的必要性和合理性
    2018 年 12 月 3 日，天下秀向瑞莱嘉誉支付股份转让款 1 亿元。2018 年 12
月 31 日，天下秀账面的货币资金余额为 5.35 亿元人民币，天下秀仍需向瑞莱嘉
誉支付合计 4.7 亿元，后续股份转让款项的支付压力较大。针对天下秀受让慧球
科技控制权而产生的资金缺口，天下秀可以通过股份融资或债权融资两种方式，
若选用债权融资，资金的获取途径有限，且天下秀需要承担债务成本。鉴于天下
秀的股东中存在实力较强的机构，因此通过股东增资的股份融资方式更为适宜。
    2017 年 12 月 31 日，天下秀账面的货币资金余额为 6.98 亿元，2018 年 12
月 31 日，天下秀的账面货币资金余额有所下降（加回因支付瑞莱嘉誉股份转让
款项 1 亿元），主要系 2018 年天下秀加大了对品牌客户的开拓，针对品牌客户的
收入增多，而品牌客户主要为资金实力较强和品牌影响力较大的优质客户，天下
秀给予品牌客户一定的信用期，导致天下秀营运资金的需求显著上升。根据天下
秀的战略安排，未来将加大拓展品牌客户，因此天下秀需要持续加大营运资金的
投入。天源评估对天下秀预测期的营运资金投入预测如下：
                                                                               单位：万元
       项目        2019 年     2020 年      2021 年    2022 年     2023 年      永续期
营运资金           31,934.59   52,829.16   79,713.07 104,271.09 120,311.73 120,311.73
营运资金净增加额    5,693.28   20,894.56   26,883.91   24,558.02   16,040.63             -
    由上表可见，天下秀在资产评估的收益法预测期间将不断追加营运资金投
入，因此天下秀账面的货币资金将用于支持后续业务的持续发展，无法充分用于
支付股份转让款项。
    综上所述，天下秀通过股东增资方式获取支付股份转让款所需资金，有利于
保障天下秀的稳定持续经营，支持未来的战略安排，提升天下秀在极端情况下的
                                         1-1-111
抗风险能力，具有必要性和合理性。
    （三）上述增资事宜对评估值的影响
    2018 年 12 月 3 日，天下秀向瑞莱嘉誉支付第一期股份转让款 1 亿元，2019
年 1 月 24 日，上市公司股份完成过户；2019 年 1 月 25 日，天下秀向瑞莱嘉誉
支付第二期股份转让款 2 亿元。截至 2019 年 5 月 31 日，天下秀将已经向瑞莱嘉
誉支付的 3.00 亿元股份收购款暂列“其他非流动资产”。
    2019 年 1 月 24 日，上市公司股份完成过户，则天下秀将取得的长期股权投
资作为资产核算，并同时确认应付股份款项 4.7 亿元，并转出 2018 年 12 月 3 日
确认的预付款项 1 亿元。2019 年 1 月 25 日，天下秀向瑞莱嘉誉支付 2 亿元股份
转让款项。
    截至 2019 年 4 月 18 日，天下秀股东合计增资的 4.5 亿元增资款已全部到位，
直接通过期后事项在评估报告的评估结论基础上调增 4.5 亿元。
    三、支付上述股权转让款对天下秀运营资金和持续经营能力的影响
    根据《股份转让协议》，天下秀应向瑞莱嘉誉合计支付 5.7 亿元的股份转让
对价。
    本次股份转让款 5.7 亿元中 4.5 亿元系通过增资专项筹集，剩余 1.2 亿元拟
从天下秀日常经营留存的资金中支付。由于天下秀评估基准日合并口径货币资金
余额达 5.35 亿元，扣除正常经营所需的营运资金，足以支付剩余的股份转让款，
因此，支付股份转让款不会对天下秀的运营资金和持续经营能力产生影响。
    四、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第四节 被吸并方基本情况/二、历史沿革/（九）2019
年 3 月，股份公司第二次增资”中进行了更新和补充披露。
    五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，根据天下秀进行增资的股东出具的说明，增资
资金来源于自有或合法自筹的资金，本次天下秀增资的主要目的系为支付上市公
司股份转让款项，避免影响公司正常运营、未来的战略开拓以及根据互联网行业
                                  1-1-112
管理储备一定的资金用于应对极端风险，此次增资具有必要性和合理性；本次评
估未考虑期后增资事项对评估结论的影响，增资作为期后事项对交易作价进行了
调整；在增资基础上结合天下秀货币资金状况及未来现金流入的预测，天下秀支
付股份转让款将不会对天下秀运营资金和持续经营能力产生不利影响。
    经核查，律师认为，根据天下秀进行增资的股东出具的说明，增资资金来源
于自有或合法自筹的资金，本次天下秀增资的主要目的系为支付上市公司股份转
让款项，避免影响公司正常运营、未来的战略开拓以及根据互联网行业管理储备
一定的资金用于应对极端风险，此次增资具有必要性和合理性。
    经核查，评估师认为，根据天下秀进行增资的股东出具的说明，增资资金来
源于自有或合法自筹的资金，本次天下秀增资的主要目的系为支付上市公司股份
转让款项，避免影响公司正常运营、未来的战略开拓以及根据互联网行业管理储
备一定的资金用于应对极端风险，此次增资具有必要性和合理性；本次评估未考
虑期后增资事项对评估结论的影响，增资作为期后事项对交易作价进行了调整；
在增资基础上结合天下秀货币资金状况及未来现金流入的预测，天下秀支付股份
转让款将不会对天下秀运营资金和持续经营能力产生不利影响。
问题八：申请文件显示，2019 年 1 月 24 日，天下秀收购原控股股东瑞莱嘉誉持
有的上市公司 11.66%股份，取得上市公司控制权，上市公司实际控制人变更为
新浪集团和李檬。请你公司结合上市公司收购上市公司控制权时点、上市公司可
辨认净资产金额、合并对价情况等，补充披露天下秀收购上市公司控制权形成的
商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次交
易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
    答复：
    一、天下秀收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次
交易是否构成一揽子交易
   2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议。
                                 1-1-113
   2018 年 11 月 30 日，天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协
议》，瑞莱嘉誉将持有的上市公司 46,040,052 股股份（占上市公司总股本的
11.66%）转让给天下秀，2019 年 1 月 24 日，上述股权转让完成了过户登记手续，
天下秀取得了上市公司控制权。天下秀收购上市公司的合并对价为 5.7 亿元，截
至 2019 年 1 月 31 日，上市公司可辨认净资产金额 3,784.95 万元。
    根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条以及《企业会计准
则第 33 号-合并财务报表》应用指南，“各项交易的条款、条件以及经济影响符
合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处
理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易
整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交
易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交
易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类
型分别进行会计处理。”
    根据上述规定，对天下秀而言，收购上市公司控制权的决策程序与本次重大
资产重组的筹划同时进行，2019 年 1 月取得上市公司的控制权与后续的反向收
购交易系基于借壳上市这一相同的商业目的，故构成一揽子交易。因此只有在后
续反向收购完成后，整项交易才完成，因此天下秀暂未将上市公司纳入合并财务
报表范围，未确认商誉。截至 2019 年 5 月 31 日，天下秀将已经向瑞莱嘉誉支付
的 3.00 亿元股份收购款暂列“其他非流动资产”。
    二、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性
    如本题第一问所述，天下秀收购上市公司控制权与本次交易构成一揽子交
易，天下秀尚未将上市公司纳入合并报表范围，未确认商誉。
    根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复
函》（财会便[2009]17 号）相关规定，“非上市公司借壳上市的交易，应区分两种
情况处理：上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合
并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或
是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行
                                  1-1-114
会计处理。”
    2019 年 4 月 28 日，上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，
瑞莱嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺：若上市公司在本次吸收合并交
易通过证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方
承接拟出售资产。故在本次备考合并财务报表中，假设上市公司在本次重大资产
重组完成时已出售构成业务的全部资产和负债，依据财政部《关于非上市公司购
买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的规定，
本次重组为不构成业务的反向收购，天下秀在编制备考合并财务报表时按照权益
性交易的原则进行处理，未确认商誉或当期损益。
    若本次重大资产重组完成时，上市公司仍未出售构成业务的全部资产和负
债，则依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的
复函》（财会便[2009]17 号）的规定，应按照一般的反向购买处理原则，合并成
本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计
入当期损益。
    三、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二十三、天下秀收购上
市公司控制权形成的商誉金额、控制权收购与本次交易的合规性”中进行了更新
和补充披露。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，天下秀收购上市公司控制权与本次交易构成一
揽子交易。上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式符合规定。
    经核查，会计师认为，天下秀收购上市公司控制权与本次交易构成一揽子交
易。上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式符合规定。
问题九：申请文件显示，上市公司原有业务暂未置出。由于本公司在本次重组中
拟出售构成业务的全部资产和负债，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司
股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的规定，本次重组为
不构成业务的反向收购，本公司在编制本备考合并财务报表时按照权益性交易的
                                  1-1-115
原则进行处理，未确认商誉或当期损益。请你公司：1）补充披露截至目前，上
市公司处置原有资产的进展，是否找到合适交易对方承接置出资产，是否存在法
律障碍。2）补充披露置出资产涉及的债务情况，如未能置出，相关债务对交易
完成后上市公司经营业绩的影响及应对措施。3）结合相关案例及会计处理方式，
补充披露本次交易中在原有资产未置出前提下，按照权益性交易的原则进行会计
处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
    答复：
    一、补充披露截至目前，上市公司处置原有资产的进展，是否找到合适交
易对方承接置出资产，是否存在法律障碍
    上市公司拟置出原有资产，包括南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧金科
技（重庆）有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都
有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司 100%股权及与该等资产相关的债权
和债务。
    2019 年 4 月 28 日，上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，
瑞莱嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺：若上市公司在本次吸收合并交
易通过证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方
承接拟出售资产；最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由
上市公司与瑞莱嘉誉协商确定。
    《关于资产出售的意向性协议》一经签署即生效，待《换股吸收合并协议》
及其补充协议生效且上市公司与天下秀已完成天下秀 100%股权的交割、上市公
司此时仍未找到合适的交易对方、上市公司及瑞莱嘉誉内部决策机构均审议通过
本次资产出售的相关安排时将签署最终的资产置出/出售协议。若上市公司与天
下秀未完成天下秀 100%股权的交割，则瑞莱嘉誉无须与上市公司签署最终的资
产出售/置出协议。
    2019 年 4 月 28 日和 5 月 21 日，上市公司第九届董事会第十一次会议、上
市公司 2018 年年度股东大会分别审议通过上述资产出售安排。截至本反馈回复
                                  1-1-116
出具日，上市公司正在积极洽谈合适的交易对方，目前尚未最终确定，若上市公
司在本次吸收合并交易通过证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为
拟出售资产的受让方承接拟出售资产；本次资产出售如构成重大资产重组，上市
公司后续将按相关程序履行决策及信息披露义务，该等资产置出不存在法律障
碍。
       二、补充披露置出资产涉及的债务情况，如未能置出，相关债务对交易完
成后上市公司经营业绩的影响及应对措施
    截至 2019 年 3 月 31 日，拟置出资产涉及的债务情况如下：
                                                                             单位：元
                                                                            慧球科技
  科目         南宁智诚        慧金股权        鲲鹏未来      郡原物业
                                                                            （重庆）
应付账款       14,137,866.40          —               —     467,076.43           —
预收账款                  —          —               —    4,373,458.00          —
应付职工
                    7,264.80    89,666.47              —     814,935.85           —
薪酬
应交税费         -156,560.33     5,020.00        7,838.00     230,188.11           —
其他应付
               13,780,080.00     2,460.00              —   10,298,452.46          —
款
专项应付
款-房屋维                 —          —               —    3,736,248.83          —
修基金
  合计         27,768,650.87    97,146.47        7,838.00   19,920,359.68          —
置出资产
                                          -13,780,000.00
内部抵销
  总计                                      34,013,995.02
    注：南宁智诚的其他应付款中的13,780,000元为对拟置出资产中的慧金股权、鲲鹏未来
的内部往来款，进行内部抵销。
    根据上市公司与瑞莱嘉誉于 2019 年 4 月 28 日签署的《关于资产出售的意向
性协议》（以下简称“意向性协议”），上市公司拟出售资产包括南宁智诚、慧
金股权、鲲鹏未来、郡原物业以及慧球科技（重庆）五家子公司的 100%股权及
与该等资产相关的债权和债务。
                                     1-1-117
    根据意向性协议的约定，若上市公司在本次吸收合并获得中国证监会审核通
过时仍未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接上述拟出
售资产，最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由上市公司
与瑞莱嘉誉协商确定。此外，意向性协议约定了明确的违约责任，任何一方不履
行其在意向性协议项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
    综上，上市公司与瑞莱嘉誉约定了明确的资产出售安排，如该等资产置出在
本次吸收合并交易通过中国证监会审核时未能找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将予
以承接，拟置出资产所涉及的相关债务预计不会对交易完成后上市公司的经营业
绩产生重大不利影响。
       三、结合相关案例及会计处理方式，补充披露本次交易中在原有资产未置
出前提下，按照权益性交易的原则进行会计处理是否符合《企业会计准则》的
规定
       （一）原有资产未置出前提下，按照权益性交易的原则进行会计处理是否
符合《企业会计准则》的规定
    根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复
函》（财会便[2009]17 号）相关规定，“非上市公司借壳上市的交易，应区分两种
情况处理：上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合
并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或
是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行
会计处理。”
       如本问题第一问及第二问所述，上市公司已与瑞莱嘉誉签署《关于资产出
售的意向性协议》，瑞莱嘉誉明确承诺，若上市公司在本次吸收合并交易通过证
监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为受让方承接上市公司所持有
的构成业务的相关资产。
       截至本反馈回复出具日，拟置出资产的审计评估工作正在有序开展，上市
公司正在积极洽谈合适的交易对方，目前尚未最终确定。若上市公司在本次吸
                                  1-1-118
收合并交易通过证监会审核时尚未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售
资产的受让方承接拟出售资产，该等资产置出不存在法律障碍。
    综上，在本次吸收合并交易的合并日，上市公司将确定完成原构成业务相
关资产的置出，上市公司所持有的资产将不构成业务，根据相关规定，本次吸
收合并交易为不构成业务的反向购买，应按照权益性交易的原则进行会计处理，
不确认商誉或当期损益。
    （二）原有资产未置出前提下，会计处理的相关案例
    江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司于 2018 年 8 月完成了以非公开发
行股份的方式购买江苏国望高科纤维有限公司 100%股权的交易。本次交易因收
购方江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司构成业务的原有资产未置出而属
于构成业务的反向购买，按照一般的反向购买处理原则，将企业合并成本与购买
日公司原有业务可辨认净资产公允价值的差额确认商誉 129,358.86 万元。
    四、补充披露情况
    上市公司已在报告书“重大事项提示/十二、关于上市公司资产置出的意向
性安排”中进行了补充披露。
    五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1. 截至本反馈回复出具日，上市公司正在积极洽谈合适的交易对方，目前
尚未最终确定，预计不存在法律障碍；
    2．上市公司与瑞莱嘉誉约定了明确的资产出售安排，如该等资产置出在本
次吸收合并交易通过中国证监会审核时未能找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将予以
承接，拟置出资产所涉及的相关债务预计不会对交易完成后上市公司的经营业绩
产生重大不利影响；
    3. 上市公司与瑞莱嘉誉约定了明确的资产出售安排，如该等资产置出在本
次吸收合并交易通过中国证监会审核时未能找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将予以
                                 1-1-119
承接，拟置出资产所涉及的相关债务预计不会对交易完成后上市公司的经营业绩
产生重大不利影响。若本次重组交易完成时上市公司尚未出售构成业务的全部资
产和负债，则按照权益性交易的原则进行会计处理不符合相关规定。
     经核查，律师认为：截至补充法律意见书出具日，上市公司正在积极洽谈合
适的交易对方，目前尚未最终确定，预计不存在法律障碍。上市公司与瑞莱嘉誉
约定了明确的资产出售安排，如该等资产置出在本次吸收合并交易通过中国证监
会审核时未能找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将予以承接，拟置出资产所涉及的相
关债务预计不会对交易完成后上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
     经核查，会计师认为：上市公司与瑞莱嘉誉约定了明确的资产出售安排，如
该等资产置出在本次吸收合并交易通过中国证监会审核时未能找到合适交易对
方，瑞莱嘉誉将予以承接，拟置出资产所涉及的相关债务预计不会对交易完成后
上市公司的经营业绩产生重大不利影响。若本次重组交易完成时上市公司尚未出
售构成业务的全部资产和负债，则按照权益性交易的原则进行会计处理不符合相
关规定。
问题十：申请文件显示，上市公司 2016 年进行重大资产重组，并调整重组方案，
均因交易各方无法达成一致意见，决定终止重组。请你公司补充披露：上市公司
前次重组终止的原因、相关程序履行情况、是否存在实质法律障碍，以及对本次
交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     答复：
     一、上市公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、是否存在实质法
律障碍，以及对本次交易的影响
     （一）前次重组的相关程序的履行情况
     上市公司前次重组相具体过程及相关程序如下：
  时间                  事项                             具体内容
            《广西慧球科技股份有限公司重 上市公司前实际控制人顾国平拟将其控制
2016.1.29
            大事项停牌公告》（临 2016-020） 的斐讯数据部分资产与上市公司进行重组
                                     1-1-120
  时间                  事项                                具体内容
            《广西慧球科技股份有限公司重
2016.1.26   大资产重组停牌公告》（临
            2016-029）
            《广西慧球科技股份有限公司       上市公司与斐讯数据最终无法就交易内
                                             容、方案及条款等实质性内容达成一致意
2016.3.9
            重大资产重组进展情况公告》（临   见，上市公司决定终止与斐讯数据之间的
            2016—038）                      重大资产重组
            《关于收到上海证券交易所<关
            于广西慧球科技股份有限公司重     上交所问询本次重组停牌后所开展的工作
2016.3.10
            大资产重组相关进展事项的问询     及其进展，终止重组的具体原因
            函>》（临 2016-039）
            《关于上海证券交易所<关于广      调整重组方案，上市公司正在于上海远御
            西慧球科技股份有限公司重大资     电子科技有限公司（以下简称“上海远御”）
2016.3.11
            产重组相关进展事项的问询函》回   实际控制人姚上宝先生就重大资产重组向
            复》（临 2016-040）              相关事项进行接洽
                                             调整重组方案，上市公司与姚上宝先生未
            《广西慧球科技股份有限公司重     能就交易标的价款、交易方式等相关核心
2016.5.4    大资产重组继续停牌公告》（临     问题达成一致，决定终止与上海远御之间
            2016-054）                       的重大资产重组；慧金科技已与斐讯数据
                                             及其过半数股东签署了《重组框架协议》
            《广西慧球科技股份有限公司关 上市公司及斐讯数据实际控制人持有的斐
2016.7.2    于本次重大资产重组项目可能终 讯通信股权冻结问题预计无法在短期内解
            止的风险提示公告》临 2016-077） 决，重组或将终止
                                             上市公司就终止本次重大资产重组事项已
            《广西慧球科技股份有限公司独
                                             履行了现阶段所需的内部审批程序，关联
2016.7.4    立董事关于公司终止重大资产重
                                             董事已回避表决，符合相关法律法规的要
            组事项的独立意见》
                                             求
            《关于上海证券交易所<关于广      上交所问询顾国平所持标的资产股份冻结
            西慧球科技股份有限公司终止重     事项的具体原因和发生的具体时间，上市
2016.7.4
            大资产重组有关事项的问询函>》    公司以及财务顾问在本次重组推进过程中
            （临 2016-081）                  是否严格遵守相关规定
                                             2015 年 10 月至 2016 年 4 月期间，上市公
                                             司实际控制人顾国平及标的资产斐讯数据
            《广西慧球科技股份有限公司关
                                             作为共同被告或被申请人涉及四起民事纠
2016.7.5    于终止重大资产重组的公告》（临
                                             纷，相对方同时亦向相关人民法院申请对
            2016—079）
                                             顾国平先生所持有斐讯数据股权进行财产
                                             保全（“被冻结股权”）
     根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规、交易所的相关规则、
上市公司章程严格履行和披露。
                                      1-1-121
    （二）前次重组终止的原因
    1、第一次终止与斐讯数据之间的重组
    根据上市公司于 2016 年 3 月 9 日公告的《广西慧球科技股份有限公司重大
资产重组进展情况公告》（临 2016—038）：鉴于上市公司与斐讯数据最终无法
就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见。于本公告之日，上市公司
决定终止与斐讯数据之间的重大资产重组。
    2、终止与上海远御之间的重组
    根据上市公司于 2016 年 5 月 4 日公告的《广西慧球科技股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》（临 2016-054）：鉴于上市公司与姚上宝先生未能就交
易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致，上市公司决定终止与上海远御
之间的重大资产重组；上市公司已与斐讯数据及其过半数股东签署了《重组框架
协议》。
    3、第二次终止与斐讯数据之间的重组
    根据上市公司于 2016 年 7 月 5 日公告的《广西慧球科技股份有限公司关于
终止重大资产重组的公告》（临 2016-079）：2015 年 10 月至 2016 年 4 月期
间，上市公司前实际控制人顾国平先生及标的资产斐讯数据作为共同被告或被申
请人涉及四起民事纠纷。相对方同时向相关人民法院申请对顾国平先生所持有斐
讯数据股权进行财产保全（“被冻结股权”）。虽经多次磋商，涉案双方仍未能
达成调解或解决方案，从而解除被冻结股权的受限状态。上述四起民事纠纷在重
组终止前均处于审理阶段，上市公司认为虽然该等民事纠纷内容不涉及上市公司
权利义务或重大资产重组，但对该等纠纷的裁决以及解除被冻结股权冻结状态的
时间无法预计。考虑到继续停牌期限即将届满，且顾国平先生持有的斐讯数据股
权预计短期无法满足权属清晰、转让不存在限制等要求，有关股东是否能就前次
重组方案达成一致意见也存在较大不确定性，根据《上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为切实维护全体股东的利益，
经慎重考虑，决定终止前次重大资产重组事项。
    综上，前次重组均系因交易双方未能就交易内容及方案、标的价款、交易方
                                  1-1-122
式等相关核心问题达成一致，或因标的资产转让受限等原因而终止，上市公司自
身不存在不满足重组条件的情况；因此，前次重组不存在实质法律障碍。
    （三）前次重组终止对本次重组的影响
    1. 上市公司实际控制人已发生变更
    根据中国证监会的调查结果，不晚于 2014 年 12 月 29 日，顾国平成为公司
实际控制人；不晚于 2016 年 7 月 18 日，鲜言成为公司实际控制人；自 2017 年
1 月 25 日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权，张琲先生自 2017 年
1 月 25 日起为公司的实际控制人。2019 年 1 月 24 日，公司控股股东由瑞莱嘉誉
变更为天下秀，实际控制人由张琲变更为新浪集团和李檬。
    2. 前次重组终止非因上市公司自身原因
    前次重组均系因交易双方未能就交易内容及方案、标的价款、交易方式等相
关核心问题达成一致，或因标的资产转让受限等原因而终止，上市公司自身不存
在不满足重组条件的情况；因此，前次重组终止非因上市公司自身原因，不存在
实质法律障碍。
    3. 本次重组的标的资产与前次重组不存在关联关系
    本次重组筹划时，上市公司实际控制人已经变更，且本次重组的标的资产天
下秀与前次重组的标的资产斐讯数据、上海远御不存在关联关系，前次重组终止
的原因不对本次重组造成法律障碍。
    综上，前次重大资产重组终止不影响本次重组。
    二、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第二节 上市公司基本情况/四、上市公司最近三年重
大资产重组情况”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
                                  1-1-123
    1. 2016 年，上市公司与斐讯数据之间的重组因交易双方就交易内容、方案
及条款等实质性内容未能达成一致，以及顾国平所持斐讯数据股权无法满足权属
清晰、转让不存在限制等要求而终止；
    2. 2016 年，上市公司筹划的与上海远御之间的重组因交易双方未能就交易
标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致而予以终止；
    3. 前次重组终止非因上市公司自身原因，上市公司自身不存在不满足重组
条件的情况；因此，前次重组不存在实质法律障碍；
    4. 本次重组筹划时，上市公司实际控制人已经变更，且本次重组的标的资
产天下秀与前次重组的标的资产斐讯数据、上海远御不存在关联关系，前次重组
终止的原因不对本次重组造成法律障碍。因此，前次重大资产重组终止不影响本
次重组。
    经核查，律师认为：本次重组筹划时，上市公司实际控制人已经变更且本次
重组的标的资产天下秀与前次重组的标的资产斐讯数据、上海远御不存在关联关
系，前次重组终止的原因不对本次重组造成法律障碍。因此，前次重大资产重组
终止不影响本次重组。
问题十一：申请文件显示，交易对方为 Show World HK、微博开曼以及 13 家有
限合伙企业。其中，部分合伙企业存在未穿透披露至最终出资的法人或自然人情
形；部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个月至报告书签署日存在
合伙人变更情况。请你公司：1）以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然
人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。2）补充披露计
算穿透后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
3）补充披露部分有限合伙变更合伙人的原因，上述变更是否构成本次重组方案
的重大调整。4）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。5）如上述
交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最
终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
    答复：
                                 1-1-124
    一、以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股
东、合伙人取得相应权益的时间等信息
    本次交易交易对方共 15 名，其中，利兹利、永盟、澄迈新升、厦门赛富、
嘉兴腾元、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、杭州长潘、
招远秋实、庥隆金实为合伙企业，该等合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人
的情况如下：
    （一）利兹利
  序号           出资人              出资人层级       首次取得权益时间
    1              李檬               第二层级               2016-01
    2            梁京辉               第二层级               2016-01
    （二）永盟
  序号           出资人              出资人层级       首次取得权益时间
    1              李檬               第二层级               2016-01
    2            梁京辉               第二层级               2016-01
    （三）澄迈新升
   序号          出资人              出资人层级       首次取得权益时间
     1           任振国                第二层级           2015-10
    2            尹连山               第二层级               2015-10
    （四）厦门赛富
                                                  出资人层     首次取得权益时
  序号                     出资人
                                                    级                 间
   1       天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）   第二层级         2012-8
  1-1            天津喜玛拉雅投资咨询有限公司     第三层级         2013-7
 1-1-1                       赵钧                 第四层级         2008-6
 1-1-2                       李佳                 第四层级        2008-06
  1-2                       阎安生                第三层级         2019-2
                                     1-1-125
  1-3                         赵钧                     第三层级   2014-3
  1-4                        谢学军                    第三层级   2013-7
  1-5                        金凤春                    第三层级   2013-7
   2               北京能源集团有限责任公司            第二层级   2017-1
            工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合
   3                                                   第二层级   2012-8
                              伙）
  3-1                 南方资本管理有限公司             第三层级   2016-8
 3-1-1              南方基金管理股份有限公司           第四层级   2013-11
3-1-1-1              华泰证券（上市公司）              第五层级   1998-3
3-1-1-2              深圳市投资控股有限公司            第五层级   2010-9
3-1-1-2-1                 深圳市国资委                 第六层级   2004-10
3-1-1-3               厦门国际信托有限公司             第五层级   2008-1
3-1-1-3-1           厦门金圆金控股份有限公司           第六层级   2016-12
3-1-1-3-2           厦门港务控股集团有限公司           第六层级   2002-5
3-1-1-3-3             厦门建发集团有限公司             第六层级   2002-5
3-1-1-4        兴业证券股份有限公司（上市公司）        第五层级   1998-3
  3-2             西藏金晟硕兴资产管理有限公司         第三层级   2016-8
 3-2-1          深圳金晟硕业资产管理股份有限公司       第四层级   2015-12
3-2-1-1            上海瑞星资产管理有限公司            第五层级   2012-10
3-2-1-1-1           上海会蒙(集团)有限公司             第六层级   2010-11
3-2-1-1-2                    杜楠                      第六层级   2010-11
3-2-1-2                      王嘉                      第五层级   2012-10
3-2-1-3                      李晔                      第五层级   2012-10
3-2-1-4                     刘晓蕾                     第五层级   2015-06
              深圳金晟硕业资产管理股份有限公司（同
  3-3                                                  第三层级   2016-8
                            3-2-1）
   4                阳光人寿保险股份有限公司           第二层级   2012-8
   5                中再资产管理股份有限公司           第二层级   2012-8
                                      1-1-126
 6                国电资本控股有限公司             第二层级   2012-8
 7       新华人寿保险股份有限公司（上市公司）      第二层级   2012-8
 8        上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）     第二层级   2017-8
8-1                       余巍                     第三层级   2016-4
8-2                       陈达                     第三层级   2016-4
8-3                       邵青                     第三层级   2016-4
8-4         尊方德投资管理（上海）有限公司         第三层级   2017-5
8-4-1                   曹光辉                     第四层级   2010-7
8-4-2                     宁熙                     第四层级   2010-7
 9             深圳市平安德成投资有限公司          第二层级   2012-8
9-1           深圳平安金融科技咨询有限公司         第三层级   2016-2
        中国平安保险（集团）股份有限公司（上市公
9-1-1                                              第四层级   2008-4
                          司）
 10          厦门市开元国有投资集团有限公司        第二层级   2017-1
10-1          厦门思明国有控股集团有限公司         第三层级   2012-11
 11              沈阳太阳谷控股有限公司            第二层级   2012-12
11-1            辽阳明然物资贸易有限公司           第三层级   2006-6
 12              厦门市创业投资有限公司            第二层级   2012-8
12-1            厦门金圆金控股份有限公司           第三层级   2014-10
 13                      余秋芳                    第二层级   2012-08
 14                      吴卫红                    第二层级   2012-08
 15                      周旭东                    第二层级   2012-08
 16                      陈燕青                    第二层级   2013-11
 17                     陈伯阳                     第二层级   2012-08
 18           上海灏祁投资中心（有限合伙）         第二层级   2017-01
18-1                    梁军强                     第三层级   2017-07
                                  1-1-127
  18-2                   汪玲               第三层级   2017-07
  18-3                   赵琦               第三层级   2017-07
  18-4                 何翠云               第三层级   2017-07
  18-5                   陆俭               第三层级   2017-07
  18-6                   郑升               第三层级   2017-07
  18-7                 江朱菁               第三层级   2017-07
  18-8                   郑琳               第三层级   2017-07
  18-9                   王辰               第三层级   2017-07
  18-10                林正君               第三层级   2017-07
  18-11                胡逢春               第三层级   2017-07
  18-12                  闵珍               第三层级   2017-07
  18-13                季雷雷               第三层级   2017-07
  18-14        上海易钜资产管理有限公司     第三层级   2017-07
 18-14-1     钜洲资产管理（上海）有限公司   第四层级   2014-02
18-14-1-1      上海钜派投资集团有限公司     第五层级   2013-11
18-14-1-1-
                        倪建达              第六层级   2018-08
    1
18-14-1-1-
                        姚伟示              第六层级   2010-07
    2
18-14-1-1-
                        李克良              第六层级   2018-08
    3
18-14-1-1-
                        沈雅诚              第六层级   2018-08
    4
18-14-1-1-
                        张亦弛              第六层级   2018-08
    5
18-14-1-2      上海欣派投资管理有限公司     第五层级   2013-05
18-14-1-2-
                         施芬               第六层级   2013-07
    1
18-14-1-2-
                        何旭华              第六层级   2015-02
    2
18-14-1-2-
                         邹涛               第六层级   2013-07
    3
                                 1-1-128
 18-14-2        上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）     第四层级         2017-08
18-14-2-1              上海易乘资产管理有限公司            第五层级         2014-08
18-14-2-1-
                                吴绮敏                     第六层级         2017-03
    1
18-14-2-1-
                                胡天翔                     第六层级         2017-03
    2
18-14-2-2              上海誉铂投资管理有限公司            第五层级         2014-08
18-14-2-2-
               上海易乘资产管理有限公司（同 18-14-2-1）    第六层级         2014-06
    1
   19              青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙）        第二层级         2012-08
  19-1                           唐海                      第三层级         2016-01
  19-2                 青岛睿鑫恒达商务有限公司            第三层级         2016-01
   20               包头市神润高新材料股份有限公司         第二层级         2017-01
   21          舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙）    第二层级         2017-08
  21-1                          吴谢良                     第三层级         2016-07
  21-2                          胡少勇                     第三层级         2016-07
  21-3                          金旭东                     第三层级         2016-07
  21-4                          王艺苛                     第三层级         2016-07
  21-5                          伍丽丽                     第三层级         2017-05
  21-6               北京金博丰秋基金管理有限公司          第三层级         2016-07
 21-6-1                          林川                      第四层级         2016-01
 21-6-2                         张新华                     第四层级         2016-01
 21-6-3                         刘晓静                     第四层级         2016-01
 21-6-4                         王人风                     第四层级         2016-01
     （五）嘉兴腾元
        序号                  出资人                 出资人层级       首次取得权益时间
                     天津赛富盛元投资管理中心
         1                                            第二层级             2016-7
                           （有限合伙）
                    天津喜玛拉雅投资咨询有限公
        1-1                                           第三层级             2013-7
                                司
                                        1-1-129
  1-1-1                   赵钧                      第四层级            2008-6
  1-1-2                   李佳                      第四层级            2011-2
     1-2                 阎安生                     第三层级            2019-2
     1-3                  赵钧                      第三层级            2014-3
     1-4                 谢学军                     第三层级            2013-7
     1-5                 金凤春                     第三层级            2013-7
      2                  阎安生                     第二层级            2016-7
 （六）海南金慧
序号            出资人               出资人层级                首次取得权益时间
 1              石皓天                 第二层级                    2016-03
 2              孙伊芯                 第二层级                    2016-03
 （七）文泰投资
序号                出资人                     出资人层级       首次取得权益时间
           成都文轩股权投资基金管理有
 1                                              第二层级             2016-5
                     限公司
1-1             文轩投资有限公司                第三层级             2014-7
           新华文轩出版传媒股份有限公
1-1-1                                           第四层级             2014-3
                 司（上市公司）
           宁波梅山保税港区大向医疗投
1-2                                             第三层级             2018-8
                   资有限公司
1-2-1               潘德源                      第四层级             2018-2
           深圳市前海乾川源投资有限公
1-3                                             第三层级             2016-3
                       司
           福建天宝矿业集团股份有限公
1-3-1                                           第四层级             2013-7
                       司
1-4           拉萨轩泰投资有限公司              第三层级             2018-8
1-4-1                 魏珊                      第四层级             2015-11
1-4-2               杨璐菱                      第四层级             2015-11
1-5         芜湖蓉轩投资咨询有限公司            第三层级             2016-3
1-5-1                 沈超                      第四层级             2017-11
           金卓恒邦科技（北京）有限公
1-6                                             第三层级             2014-7
                       司
 2         文轩恒信（深圳）股权投资基           第二层级             2016-5
                                     1-1-130
            金合伙企业（有限合伙）
2-1        文轩投资有限公司（同 1-1）           第三层级            2014-10
            日照鑫融网络科技合伙企业
2-2                                             第三层级            2017-11
                  （有限合伙）
2-2-1               潘振东                      第四层级            2017-10
2-2-2               潘德源                      第四层级            2017-10
2-3                   刘新                      第三层级            2016-12
           成都文轩股权投资基金管理有
2-4                                             第三层级            2014-10
                 限公司（同 1）
           金卓恒邦科技（北京）有限公
2-5                                             第三层级            2015-4
                   司（同 1-6）
2-6                   魏珊                      第三层级            2017-6
 3         重庆百瑞通商务咨询有限公司           第二层级            2017-3
3-1                 卫晓洪                      第三层级            2016-12
3-2                 卫家兴                      第三层级            2016-12
 4                  林丽珠                      第二层级            2017-3
 （八）宏远伯乐
 序号                    出资人                    出资人层级    首次取得权益时间
     1        北京同兴利安投资管理有限公司          第二层级         2017-04
  1-1                        陈锋                   第三层级         2017-02
  1-2                    刘炳海                     第三层级         2017-02
     2               刘炳海（同 1-2）               第二层级          2012-06
 （九）中安润信
   序号                      出资人                 出资人层级    首次取得权益时间
      1        北京润信中安投资管理有限公司          第二层级         2018-01
               安徽省铁路发展基金股份有限公
     1-1                                             第三层级         2018-09
                           司
  1-1-1         安徽省投资集团控股有限公司           第四层级         2013-03
 1-1-1-1               安徽省国资委                  第五层级         1998-07
                                      1-1-131
1-1-2      安徽省铁路投资有限责任公司    第四层级   2013-03
           安徽省投资集团控股有限公司
1-1-2-1                                  第五层级   2013-03
                   （同 1-1-1）
1-1-3      安徽省地质勘查基金管理中心    第四层级   2013-03
1-1-4         国开发展基金有限公司       第四层级   2016-04
1-1-4-1           国家开发银行           第五层级   2017-06
 1-2        中信建投资本管理有限公司     第三层级   2015-12
          中信建投证券股份有限公司（上
1-2-1                                    第四层级   2013-05
                    市公司）
          安徽省铁路发展基金股份有限公
  2                                      第二层级   2016-01
                  司（同 1-1）
          景德镇润信昌南投资中心（有限
  3                                      第二层级   2016-01
                    合伙）
 3-1        中信建投资本管理有限公司     第三层级   2017-12
          中信建投证券股份有限公司（上
3-1-1                                    第四层级   2013-05
                    市公司）
          景德镇合盛产业投资发展有限公
 3-2                                     第三层级   2015-12
                      司
          景德镇市国资运营投资控股集团
3-2-1                                    第四层级   2016-08
                  有限责任公司
3-2-1-1          景德镇市国资委          第五层级   2016-01
3-2-2          景德镇高新区管委会        第四层级   2014-03
          西藏信晟创业投资中心（有限合
 3-3                                     第三层级   2017-12
                      伙）
3-3-1               曹兴平               第四层级   2018-06
3-3-2               阮世海               第四层级   2018-06
3-3-3        芜湖万隆新材料有限公司      第四层级   2018-06
          北京博观睿智股权投资管理中心
 3-4                                     第三层级   2017-12
                  （有限合伙）
3-4-1                杨辉                第四层级   2011-05
3-4-2               蔡晔炳               第四层级   2011-05
3-4-3                刘进                第四层级   2016-12
3-4-4               李培棋               第四层级   2016-12
                             1-1-132
 3-4-5               谭伯一               第四层级   2016-12
           宁波博观大业股权投资中心（有
 3-4-6                                    第四层级   2016-12
                     限合伙）
3-4-6-1              蔡晔炳               第五层级   2015-03
3-4-6-2               董玲                第五层级   2015-03
  3-5                郑春建               第三层级   2016-11
  3-6                郑卫良               第三层级   2017-12
  3-7                吴云春               第三层级   2017-12
  3-8                宋文雷               第三层级   2017-12
  3-9                 陈禹                第三层级   2017-12
 3-10                 张田                第三层级   2017-12
 3-11                李方舟               第三层级   2017-12
 3-12                 吴曦                第三层级   2017-12
 3-13                 王波                第三层级   2018-03
           景德镇昌南润信投资管理有限公
 3-14                                     第三层级   2017-12
                       司
3-14-1       中信建投资本管理有限公司     第四层级   2016-02
           中信建投证券股份有限公司（上
3-14-1-1                                  第五层级   2009-07
                     市公司）
           景德镇合盛光电产业投资发展有
3-14-2                                    第四层级   2016-02
                     限公司
           景德镇市国资运营投资控股集团
3-14-2-1                                  第五层级   2014-03
             有限责任公司（同 3-2-1）
           景德镇高新技术产业开发区管理
3-14-2-2                                  第五层级   2014-03
                     委员会
   4         兴银成长资本管理有限公司     第二层级   2018-01
  4-1          华福证券有限责任公司       第三层级   2013-01
   5       南京彤天科技实业股份有限公司   第二层级   2018-01
           山南润信投资管理中心（有限合
   6                                      第二层级   2016-01
                       伙）
  6-1      新余润信山南投资管理有限公司   第三层级   2018-01
 6-1-1               孙一歌               第四层级   2017-09
                              1-1-133
6-1-2                李昂                第四层级   2017-09
         新余山南润信投资合伙企业（ 有
 6-2                                     第三层级   2018-01
                   限合伙）
         新余润信山南投资管理有限公司
6-2-1                                    第四层级   2017-10
                   （同 6-1）
6-2-2                桑淼                第四层级   2017-10
6-2-3                陈禹                第四层级   2017-10
6-2-4                董江                第四层级   2017-10
6-2-5               费若愚               第四层级   2017-10
6-2-6                常静                第四层级   2017-10
6-2-7               罗庆洋               第四层级   2017-10
6-2-8                熊群                第四层级   2017-10
6-2-9                吴曦                第四层级   2017-10
6-2-10               高伟                第四层级   2017-10
6-2-11              罗元锋               第四层级   2017-10
6-2-12              吴永玲               第四层级   2017-10
6-2-13               乔恩                第四层级   2017-10
6-2-14               杨杰                第四层级   2017-10
6-2-15              张晋才               第四层级   2017-10
6-2-16              余康华               第四层级   2017-10
 6-3                 戴晨                第三层级   2018-01
 6-4                 杨坤                第三层级   2018-01
 6-5                 杨娜                第三层级   2018-01
 6-6                陈建华               第三层级   2018-01
 6-7                付强平               第三层级   2018-01
 6-8                吴小英               第三层级   2018-01
 6-9                 梁丰                第三层级   2018-01
6-10                崔金博               第三层级   2018-01
                             1-1-134
6-11    张毅              第三层级   2018-01
6-12    陈宇              第三层级   2018-01
6-13    庄磊              第三层级   2018-01
6-14   李杏园             第三层级   2018-01
6-15    赵沛              第三层级   2018-01
6-16   杨其智             第三层级   2018-01
6-17   王晓菲             第三层级   2018-01
6-18   孙一歌             第三层级   2018-01
6-19    腾飞              第三层级   2018-01
6-20   钱立明             第三层级   2018-01
6-21    李凯              第三层级   2018-01
6-22    夏蔚              第三层级   2018-01
6-23   张同乐             第三层级   2018-01
6-24    修冬              第三层级   2018-01
6-25    王伟              第三层级   2018-01
6-26   黄泓博             第三层级   2018-01
6-27    胡超              第三层级   2012-11
6-28    张云              第三层级   2012-11
6-29   沈中华             第三层级   2012-11
6-30    徐涛              第三层级   2012-11
6-31   宋文雷             第三层级   2012-11
6-32   徐显刚             第三层级   2012-11
6-33   范忠远             第三层级   2012-11
6-34   邝宁华             第三层级   2012-11
6-35   李方舟             第三层级   2012-11
6-36    李婧              第三层级   2012-11
                1-1-135
  6-37                 张田                第三层级   2012-11
  6-38                兰学会               第三层级   2012-11
  6-39                刘珂昕               第三层级   2012-11
  6-40                 刘迪                第三层级   2012-11
  6-41                 方涵                第三层级   2012-11
  6-42                 李嶔                第三层级   2012-11
   7           北京华天饮食集团公司        第二层级   2018-01
  7-1         北京金融街资本运营中心       第三层级   1992-10
   8                   郝茹                第二层级   2018-01
            宿迁德韬建成投资合伙企业（有
   9                                       第二层级   2018-01
                      限合伙）
  9-1        泗阳科创投资发展有限公司      第三层级   2017-06
 9-1-1        泗阳县佳鼎实业有限公司       第四层级   2016-08
  9-2        宿迁德韬投资管理有限公司      第三层级   2017-06
 9-2-1      厦门德韬资本创业投资有限公司   第四层级   2016-10
            厦门市华瑞中盈投资管理有限公
9-2-1-1                                    第五层级   2010-06
                        司
9-2-1-1-1     厦门市建潘集团有限公司       第六层级   2010-06
9-2-1-1-2              郑峰                第六层级   2010-06
9-2-1-1-3             郑建榕               第六层级   2010-06
9-2-1-1-4             许亚南               第六层级   2010-06
9-2-1-1-5             温建怀               第六层级   2010-06
9-2-1-1-6             潘孝贞               第六层级   2010-06
            厦门市建潘集团有限公司（同
  9-3                                      第三层级   2018-07
                    9-2-1-1-1）
   10                 邱业致               第二层级   2018-01
   11                 黄培争               第二层级   2018-01
   12                 徐永明               第二层级   2018-01
   13                  刘敏                第二层级   2018-01
                               1-1-136
  14                    胡柳               第二层级         2018-01
  15         深圳市晟荣投资有限公司        第二层级         2018-01
 15-1                 徐明翠               第三层级         2011-07
 15-2                 周作富               第三层级         2011-07
  16                  刘玉庆               第二层级         2018-01
  17      北京博观睿智科技发展有限公司     第二层级         2018-01
  18        育泉资产管理有限责任公司       第二层级         2018-01
 18-1            清华大学教育基金会        第三层级         2009-02
  19                  刘青松               第二层级          2018-1
（十）上海沁朴
 序号                  出资人              出资人层级   首次取得权益时间
  1        中信建投并购投资管理有限公司     第二层级        2017-12
 1-1         中航新兴产业投资有限公司       第三层级         2014-6
          中航资本控股股份有限公司（上市
1-1-1                                       第四层级        2012-12
                      公司）
 1-2         中信建投资本管理有限公司       第三层级         2014-6
          中信建投证券股份有限公司（上市
1-2-1                                       第四层级         2013-5
                      公司）
  2          中航新兴产业投资有限公司       第二层级         2014-7
           中航资本控股股份有限公司（同
 2-1                                        第三层级        2012-12
                     1-1-1）
  3        北京润信鼎泰资本管理有限公司     第二层级         2014-7
 3-1         中信建投资本管理有限公司       第三层级        2012-11
          中信建投证券股份有限公司（上市
3-1-1                                       第四层级         2009-7
                      公司）
  4          西藏腾云投资管理有限公司       第二层级         2014-7
 4-1         西藏景源投资管理有限公司       第三层级         2016-3
4-1-1                   黄涛                第四层级        2013-10
                                1-1-137
4-1-2              黄世荧                第四层级   2013-10
 5                 龚向辉                第二层级   2015-7
 6        歌华有线投资管理有限公司       第二层级   2014-7
        北京歌华有线电视网络股份有限
 6-1                                     第三层级   2011-8
              公司（上市公司）
 7                  宋力                 第二层级   2015-7
        广东海印集团股份有限公司（上市
 8                                       第二层级   2014-12
                    公司）
 9         西藏自治区投资有限公司        第二层级   2014-7
 9-1          西藏自治区财政厅           第三层级   2008-8
 10         华彩置业集团有限公司         第二层级   2014-7
 11       大连华邦投资发展有限公司       第二层级   2015-7
11-1     大连泽信达科技发展有限公司      第三层级   2010-09
11-2       大连熙通达商贸有限公司        第三层级   2010-09
 12                 张军                 第二层级   2015-7
        香格里拉市博艺商贸有限责任公
 13                                      第二层级   2015-7
                    司
        山南润信投资管理中心（有限合
 14                                      第二层级   2014-7
                    伙）
14-1                胡超                 第三层级   2012-11
14-2                张云                 第三层级   2012-11
14-3               沈中华                第三层级   2012-11
14-4                徐涛                 第三层级   2012-11
14-5               宋文雷                第三层级   2012-11
14-6               徐显刚                第三层级   2012-11
14-7               范忠远                第三层级   2012-11
14-8               邝宁华                第三层级   2012-11
14-9               李方舟                第三层级   2012-11
14-10               李婧                 第三层级   2012-11
14-11               张田                 第三层级   2012-11
                            1-1-138
14-12   兰学会             第三层级   2012-11
14-13   刘珂昕             第三层级   2012-11
14-14    刘迪              第三层级   2012-11
14-15    方涵              第三层级   2012-11
14-16    李嶔              第三层级   2012-11
14-17    戴晨              第三层级   2018-01
14-18   钱立明             第三层级   2018-01
14-19    李凯              第三层级   2018-01
14-20    腾飞              第三层级   2018-01
14-21   孙一歌             第三层级   2018-01
14-22   陈建华             第三层级   2018-01
14-23   吴小英             第三层级   2018-01
14-24    修冬              第三层级   2018-01
14-25   张同乐             第三层级   2018-01
14-26   付强平             第三层级   2018-01
14-27    陈宇              第三层级   2018-01
14-28    庄磊              第三层级   2018-01
14-29    梁丰              第三层级   2018-01
14-30   黄泓博             第三层级   2018-01
14-31   李杏园             第三层级   2018-01
14-32    夏蔚              第三层级   2018-01
14-33    张毅              第三层级   2018-01
14-34    赵沛              第三层级   2018-01
14-35    杨娜              第三层级   2018-01
14-36   王晓菲             第三层级   2018-01
14-37    王伟              第三层级   2018-01
                 1-1-139
 14-38                杨其智                第三层级        2018-01
 14-39                 杨坤                 第三层级        2018-01
 14-40                崔金博                第三层级        2018-01
 14-41     新余润信山南投资管理有限公司     第三层级        2018-01
 14-41-1              孙一歌                第四层级        2017-09
 14-41-2               李昂                 第四层级        2017-09
           新余山南润信投资合伙企业（有限
 14-42                                      第三层级        2017-10
                       合伙）
           新余润信山南投资管理有限公司
 14-42-1                                    第四层级        2017-10
                   （同 14-41）
 14-42-2               桑淼                 第四层级        2017-10
 14-42-3               陈禹                 第四层级        2017-10
 14-42-4               董江                 第四层级        2017-10
 14-42-5              费若愚                第四层级        2017-10
 14-42-6               常静                 第四层级        2017-10
 14-42-7              罗庆洋                第四层级        2017-10
 14-42-8               熊群                 第四层级        2017-10
 14-42-9               吴曦                 第四层级        2017-10
14-42-10               高伟                 第四层级        2017-10
14-42-11              罗元锋                第四层级        2017-10
14-42-12              吴永玲                第四层级        2017-10
14-42-13               乔恩                 第四层级        2017-10
14-42-14               杨杰                 第四层级        2017-10
14-42-15              张晋才                第四层级        2017-10
14-42-16              余康华                第四层级        2017-10
（十一）杭州长潘
序号                  出资人                出资人层级   首次取得权益时间
                               1-1-140
              杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业
    1                                                第二层级     2016-1
                          （有限合伙）
              摩根士丹利（中国）股权投资管理有限
   1-1                                               第三层级     2016-1
                              公司
  1-1-1           Morgan Stanley Pacific Limited     第四层级     2011-5
  1-1-2            浙江蓝桂资产管理有限公司          第四层级     2011-5
 1-1-2-1           杭州工商信托股份有限公司          第五层级     2011-2
1-1-2-1-1         杭州市金融投资集团有限公司         第六层级     2012-6
1-1-2-1-1-1             杭州市人民政府               第七层级     1997-8
1-1-2-1-2        绿地金融投资控股集团有限公司        第六层级     2015-12
1-1-2-1-2-1          绿地控股集团有限公司            第七层级     2011-4
1-1-2-1-3        浙江新安化工集团股份有限公司        第六层级     1986-12
1-1-2-1-4          浙江大学控股集团有限公司          第六层级     2005-9
1-1-2-1-5            西子电梯集团有限公司            第六层级   2012 年之前
1-1-2-1-6         浙江省东联集团有限责任公司         第六层级     1986-12
1-1-2-1-7        浙江物产元通汽车集团有限公司        第六层级     1986-12
1-1-2-1-8           浙江省冶金物资有限公司           第六层级     1986-12
1-1-2-1-9           浙江省盐业集团有限公司           第六层级     2005-9
   1-2        杭州泰潘投资咨询合伙企业（有限合伙）   第三层级     2017-8
  1-2-1                       周熙                   第四层级     2018-9
  1-2-2                       韩疆                   第四层级     2016-5
  1-2-3                       徐俊                   第四层级     2016-5
  1-2-4                       肖蕾                   第四层级     2018-9
  1-2-5                     Anni Hu                  第四层级     2018-9
  1-2-6                      周尉清                  第四层级     2018-9
  1-2-7                      郭慧臻                  第四层级     2018-9
  1-2-8                     GAO Yu                   第四层级     2018-9
              摩根士丹利（中国）股权投资管理有限
  1-2-9                                              第四层级     2016-5
                        公司（同 1-1）
                                       1-1-141
 2          山东太阳控股集团有限公司          第二层级   2016-12
 3            山东嘉汇能源有限公司            第二层级   2017-8
 4         浙江金帝房地产集团有限公司         第二层级   2016-12
4-1         金帝联合控股集团有限公司          第三层级   2001-3
 5                   赵承霞                   第二层级   2016-12
 6                   朱春富                   第二层级   2016-12
 7     宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙）   第二层级   2017-8
7-1                  金惠明                   第三层级   2017-3
7-2                  张林奎                   第三层级   2017-3
7-3                  张根宝                   第三层级   2017-3
7-4                  赵德明                   第三层级   2017-3
7-5                   张红                    第三层级   2017-3
7-6                  金建明                   第三层级   2017-3
7-7                   陈宁                    第三层级   2017-3
7-8                  沈宝根                   第三层级   2017-3
7-9                  金福民                   第三层级   2017-3
7-10                  张青                    第三层级   2017-3
7-11                 王建华                   第三层级   2017-3
7-12                 李伏儿                   第三层级   2017-3
7-13                 吴世颖                   第三层级   2017-3
7-14                 汤洪涛                   第三层级   2017-3
7-15                  胡斌                    第三层级   2017-3
7-16                 潘文瑶                   第三层级   2017-3
7-17                 严运洲                   第三层级   2017-3
7-18                 孔荣康                   第三层级   2017-3
                              1-1-142
  7-19                    郑富发                  第三层级   2017-3
  7-20                      高原                  第三层级   2017-3
  7-21                    张克茫                  第三层级   2017-3
  7-22                      王红                  第三层级   2017-3
  7-23                    张志华                  第三层级   2017-3
  7-24                    张丽娜                  第三层级   2017-3
  7-25                    夏更强                  第三层级   2017-3
  7-26                      赵萍                  第三层级   2017-3
  7-27                    张宝军                  第三层级   2017-3
  7-28                    崔富英                  第三层级   2017-3
  7-29                    张月平                  第三层级   2017-3
  7-30                    张宝发                  第三层级   2017-3
  7-31                    李洪弟                  第三层级   2017-3
  7-32                    张坚雯                  第三层级   2017-3
  7-33                    缪亚敏                  第三层级   2017-3
  7-34                    夏志明                  第三层级   2017-3
  7-35                    张金兴                  第三层级   2017-3
  7-36                    郁秀芳                  第三层级   2017-3
             宁波华强睿富投资管理合伙企业（有限
  7-37                                            第三层级   2017-3
                           合伙）
 7-37-1                   张丽娜                  第四层级   2017-2
 7-37-2         上海华强股权投资管理有限公司      第四层级   2016-4
7-37-2-1            上海华强投资有限公司          第五层级   2015-11
7-37-2-1-1                金惠明                  第六层级   2005-7
7-37-2-1-2                  金玲                  第六层级   2005-7
7-37-2-2            上海华绣投资有限公司          第五层级   2015-11
7-37-2-2-1                金惠明                  第六层级   2005-7
                                   1-1-143
7-37-2-2-2    张林奎             第六层级   2005-7
7-37-2-2-3    张根宝             第六层级   2005-7
7-37-2-2-4    赵德明             第六层级   2005-7
7-37-2-2-5     张红              第六层级   2005-7
7-37-2-2-6    沈宝根             第六层级   2005-7
7-37-2-2-7    金福民             第六层级   2005-7
7-37-2-2-8    王建华             第六层级   2005-7
7-37-2-2-9    李伏儿             第六层级   2005-7
7-37-2-2-10   吴世颖             第六层级   2005-7
7-37-2-2-11   汤洪涛             第六层级   2005-7
7-37-2-2-12    胡斌              第六层级   2005-7
7-37-2-2-13   潘文瑶             第六层级   2005-7
7-37-2-2-14   严运洲             第六层级   2005-7
7-37-2-2-15   孔荣康             第六层级   2005-7
7-37-2-2-16   郑富发             第六层级   2005-7
7-37-2-2-17    高原              第六层级   2005-7
7-37-2-2-18   张克茫             第六层级   2005-7
7-37-2-2-19    王红              第六层级   2005-7
7-37-2-2-20   张志华             第六层级   2005-7
7-37-2-2-21   夏更强             第六层级   2005-7
7-37-2-2-22    赵萍              第六层级   2005-7
7-37-2-2-23   张宝军             第六层级   2005-7
7-37-2-2-24   崔富英             第六层级   2005-7
7-37-2-2-25   张月平             第六层级   2005-7
7-37-2-2-26   张宝发             第六层级   2005-7
7-37-2-2-27   李洪弟             第六层级   2005-7
7-37-2-2-28   张坚雯             第六层级   2005-7
                       1-1-144
7-37-2-2-29                 缪亚敏                   第六层级   2005-7
7-37-2-2-30                 张金兴                   第六层级   2005-7
7-37-2-2-31                 夏宝祥                   第六层级   2005-7
7-37-2-2-32   上海华强投资有限公司（同 7-37-2-1）    第六层级   2005-7
7-37-2-2-33         上海华禾宁实业有限公司           第六层级   2005-7
7-37-2-2-34         上海华禾明实业有限公司           第六层级   2005-7
                  上海华禾明实业有限公司（同
 7-37-2-3                                            第五层级   2015-11
                          7-37-2-2-34）
                  上海华禾宁实业有限公司（同
 7-37-2-4                                            第五层级   2015-11
                          7-37-2-2-33）
 7-37-2-5           上海华禾惠实业有限公司           第五层级   2015-11
7-37-2-5-1    上海华强投资有限公司（同 7-37-2-1）    第六层级   2005-7
                  上海华禾明实业有限公司（同
7-37-2-5-2                                           第六层级   2005-7
                          7-37-2-2-34）
 7-37-2-6            上海顺展投资有限公司            第五层级   2017-12
7-37-2-6-1                  沈静佳                   第六层级   2018-12
7-37-2-6-2                  沈宝根                   第六层级   2011-5
    8              浙江诺安投资管理有限公司          第二层级   2016-12
   8-1                       金仙                    第三层级   2016-4
   8-2                      金杭忠                   第三层级   2016-4
    9                杭州金龙集团有限公司            第二层级   2016-12
    10        新余润银资产管理合伙企业（有限合伙）   第二层级   2016-12
   10-1                     颜阿龙                   第三层级   2016-7
   10-2                      陈茵                    第三层级   2016-7
   10-3                     毛惠敏                   第三层级   2016-7
   10-4                     张淑华                   第三层级   2015-9
   10-5                      傅艳                    第三层级   2016-7
   10-6            杭州金龙投资管理有限公司          第三层级   2015-9
  10-6-1             杭州金龙集团有限公司            第四层级   2012-5
                                     1-1-145
   11                       梵净                  第二层级   2016-12
   12                       张辉                  第二层级   2019-3
   13                      鲁培宇                 第二层级   2017-8
   14             杭州财富盛典投资有限公司        第二层级   2016-12
             杭州市下城区城市建设投资发展集团有
  14-1                                            第三层级   2010-5
                           限公司
 14-1-1              杭州市下城区财政局           第四层级   2006-10
   15             杭州信息产业投资有限公司        第二层级   2016-12
             杭州紫合股权投资管理合伙企业（有限
   16                                             第二层级   2016-12
                           合伙）
  16-1                     华俊珺                 第三层级   2016-6
  16-2                      李荣                  第三层级   2016-6
   17               金东投资集团有限公司          第二层级   2017-8
   18             杭州商旅金融投资有限公司        第二层级   2016-12
  18-1           杭州市商贸旅游集团有限公司       第三层级   2016-6
             广东省粤科创新创业投资母基金有限公
   19                                             第二层级   2016-12
                             司
             宁波梅山保税港区培元投资管理有限公
  19-1                                            第三层级   2017-10
                             司
 19-1-1           招商财富资产管理有限公司        第四层级   2016-8
19-1-1-1            招商基金管理有限公司          第五层级   2013-2
19-1-1-1-1   招商银行股份有限公司（上市公司）     第六层级   2002-12
19-1-1-1-2   招商证券股份有限公司（上市公司）     第六层级   2002-12
  19-2       佛山市南海产业发展投资管理有限公司   第三层级   2014-7
             佛山市南海金融高新区投资控股有限公
 19-2-1                                           第四层级   2018-10
                             司
19-2-1-1       佛山市南海区国有资产监督管理局     第五层级   2010-7
             佛山市南海区桂城城市建设投资有限公
 19-2-2                                           第四层级   2014-12
                             司
19-2-2-1        佛山市南海区桂城投资发展公司      第五层级   2012-9
             佛山市南海区桂城街道公有资产管理办
19-2-2-1-1                                        第六层级   1993-8
                             公室
                                    1-1-146
              佛山市南海区平洲土地资源开发公司
19-2-2-2                                          第五层级   2012-9
                    （上层结构同 19-2-2-1）
             佛山市南海区里水拓展产业投资有限公
 19-2-3                                           第四层级   2014-5
                             司
19-2-3-1        佛山市南海区里水镇开发总公司      第五层级   2009-9
19-2-3-2      佛山市南海区里水农业经济发展公司    第五层级   2009-9
 19-2-4       佛山市南海区大沥世盈实业有限公司    第四层级   2014-12
 19-2-5          佛山市南海智造投资有限公司       第四层级   2014-10
19-2-5-1       佛山市南海狮山投资控股有限公司     第五层级   2014-5
             佛山市南海区狮山镇公有资产管理办公
19-2-5-1-1                                        第六层级   2013-6
                             室
             佛山市南海区狮山镇桃源实业投资有限
19-2-5-2                                          第五层级   2014-5
                             公司
19-2-5-2-1      佛山市南海桃园综合开发总公司      第六层级   2000-3
             佛山市南海区松岗土地资源开发有限公
19-2-5-2-2                                        第六层级   2000-3
                             司
19-2-5-2-3   佛山市南海区松岗房地产开发有限公司   第六层级   2000-3
  19-3           广东省粤科金融集团有限公司       第三层级   2014-7
   20                      汤月生                 第二层级   2016-12
   21                      朱向阳                 第二层级   2016-12
   22             中邮人寿保险股份有限公司        第二层级   2017-8
   23                      汪华春                 第二层级   2016-12
               杭州工商信托股份有限公司（同
   24                                             第二层级   2017-8
                         1-1-2-1）
   25                       徐静                  第二层级   2016-12
   26                      张序宝                 第二层级   2016-12
             德清桂利股权投资基金合伙企业（有限
   27                                             第二层级   2017-8
                           合伙）
  27-1                     金燕飞                 第三层级   2016-10
  27-2                     魏德平                 第三层级   2016-8
  27-3                     顾赟俊                 第三层级   2016-10
  27-4                      潘红                  第三层级   2016-10
                                    1-1-147
 27-5                    许峰                    第三层级   2016-10
 27-6                    金莹                    第三层级   2016-10
 27-7                   陈天游                   第三层级   2016-10
 27-8                   张红慧                   第三层级   2016-10
 27-9                   阮春牧                   第三层级   2016-10
27-10                   陈国农                   第三层级   2016-10
27-11                   张为民                   第三层级   2016-10
27-12                   王新峰                   第三层级   2016-10
27-13                    康波                    第三层级   2017-8
27-14                    丁雯                    第三层级   2016-8
          上海华坤建和股权投资基金管理有限公
27-15                                            第三层级   2016-10
                          司
27-15-1       上海优匹弈管理咨询有限公司         第四层级   2018-9
27-16          浙江海元建设股份有限公司          第三层级   2016-10
27-17     浙江蓝桂资产管理有限公司（同 1-1-2）   第三层级   2016-8
          德清丹桂股权投资基金合伙企业（有限
  28                                             第二层级   2017-8
                        合伙）
 28-1                    俞阳                    第三层级   2016-10
 28-2                   裘静轶                   第三层级   2016-10
 28-3                   汪力成                   第三层级   2016-10
 28-4                   吴志仙                   第三层级   2016-10
 28-5                   李苏南                   第三层级   2016-8
 28-6                   吕燕萍                   第三层级   2016-8
 28-7                   陈桂花                   第三层级   2016-10
 28-8                    郑重                    第三层级   2016-10
 28-9                    陈敬                    第三层级   2016-10
28-10                   包小青                   第三层级   2016-10
28-11                   胡剑雄                   第三层级   2016-10
                                 1-1-148
28-12                   姚丹华                   第三层级   2016-10
28-13                   王春华                   第三层级   2016-10
28-14                   任卫萍                   第三层级   2016-10
28-15                   叶赛莲                   第三层级   2016-10
28-16                   朱红屏                   第三层级   2016-10
28-17                    孙葳                    第三层级   2016-10
28-18                   马水芹                   第三层级   2016-10
28-19                   宋荣根                   第三层级   2016-10
28-20                   陈小凤                   第三层级   2016-10
28-21                   陆文根                   第三层级   2016-10
28-22     浙江蓝桂资产管理有限公司（同 1-1-2）   第三层级   2016-8
  29                    周子辰                   第二层级   2017-8
  30       新余易联投资管理中心（有限合伙）      第二层级   2017-8
 30-1                   胡颖岚                   第三层级   2019-3
 30-2                   黄定玮                   第三层级   2016-4
 30-3                   邹恒昭                   第三层级   2017-1
 30-4                   侯世霞                   第三层级   2017-1
 30-5                    郑茵                    第三层级   2017-1
 30-6                    万川                    第三层级   2017-1
 30-7                   黄志纯                   第三层级   2017-1
 30-8                   金庆春                   第三层级   2017-8
 30-9                    杨斌                    第三层级   2017-1
30-10        上海易泓致合投资管理有限公司        第三层级   2016-4
30-10-1                 黄志纯                   第四层级   2010-12
30-10-2                 诸晓敏                   第四层级   2010-12
30-10-3                 黄定玮                   第四层级   2014-7
30-10-4                 顾群英                   第四层级   2010-12
                                 1-1-149
 31          杭州市实业投资集团有限公司       第二层级   2017-8
 32         上海朝韬实业中心（有限合伙）      第二层级   2017-8
32-1                   吴伟深                 第三层级   2016-4
32-2                   吴小昶                 第三层级   2016-4
 33         深圳嘉永峻望资产管理有限公司      第二层级   2017-8
 34                    周诚智                 第二层级   2017-8
         宁波梅山保税港区博泽美克股权投资合
 35                                           第二层级   2017-8
                 伙企业（有限合伙）
35-1                   于洪儒                 第三层级   2016-12
35-2                    陈箐                  第三层级   2017-6
35-3                    于立                  第三层级   2016-12
 36                     陈杰                  第二层级   2017-8
         湖州冉源腾骥投资管理合伙企业（有限
 37                                           第二层级   2018-1
                       合伙）
37-1                   张佳元                 第三层级   2017-5
37-2      北京冉森汇智投资基金管理有限公司    第三层级   2017-5
37-2-1                 楚光辉                 第四层级   2012-1
37-2-2                 唐付君                 第四层级   2012-1
37-3            河南森源集团有限公司          第三层级   2017-5
 38           上海畅顺广告传媒有限公司        第二层级   2017-8
 39                    周益成                 第二层级   2018-1
 40                     曹伟                  第二层级   2018-1
 41        杭州市城市建设发展集团有限公司     第二层级   2018-1
 42                    张晨阳                 第二层级   2018-1
 43                    林天英                 第二层级   2018-1
 44                    沈少鸿                 第二层级   2018-1
 45          成都万合汇商业管理有限公司       第二层级   2018-1
 46                    沈丽清                 第二层级   2019-5
                                1-1-150
（十二）招远秋实
序号               出资人               出资人层级     首次取得权益时间
         北京致远励新投资管理有限公
  1                                      第二层级          2015-05
                     司
 1-1      招商致远资本投资有限公司       第三层级          2013-04
         招商证券股份有限公司（上市
1-1-1                                    第四层级          2009-08
                   公司）
         深圳琮碧秋实投资管理有限公
  2                                      第二层级          2015-05
                     司
 2-1                 周阳                第三层级          2014-08
  3       上海中益投资管理有限公司       第二层级          2015-09
 3-1                 顾捷                第三层级           2019-6
  4                 蔡衍毅               第二层级          2015-09
         北京腾信创新网络营销技术股
  5                                      第二层级          2015-05
           份有限公司（300392）
  6         济南储然商贸有限公司         第二层级          2015-09
 6-1                刘艳宇               第三层级          2015-06
         西安卓群投资管理有限责任公
  7                                      第二层级          2015-09
                     司
 7-1                刘新渭               第三层级          2010-08
 7-2               刘樊卓群              第三层级          2017-05
 7-3                樊艳丽               第三层级          2010-08
（十三）庥隆金实
序号                出资人                出资人层级   首次取得权益时间
 1      深圳琮碧秋实投资管理有限公司       第二层级         2017-01
1-1                  周阳                  第三层级         2014-08
 2      烟台华隋投资中心（有限合伙）       第二层级         2017-03
2-1         烟台华楚投资有限公司           第三层级         2015-11
2-1-1     烟台佳丰建设发展有限公司         第四层级         2015-11
                              1-1-151
   2-1-1-1               唐波                 第五层级      2015-12
   2-1-1-2              张立平                第五层级      2015-12
             烟台佳杰投资有限公司（上层结构
    2-2                                       第三层级      2015-11
                         同 2-1）
             横琴熙儒投资咨询合伙企业（有限
     3                                        第二层级      2019-03
                         合伙）
    3-1                 夏洁明                第三层级      2017-11
    3-2                 刘佳生                第三层级      2017-11
     4                  蔡少红                第二层级       2017-3
     5                   万能                 第二层级       2017-3
     6                  赖宗阳                第二层级       2017-3
     7                  温宝腾                第二层级       2017-3
     8                   徐榕                 第二层级       2017-1
     9                   李刚                 第二层级       2017-3
     10                 吕晓光                第二层级       2017-3
     11                  关红                 第二层级       2019-3
     12                 韦娅琪                第二层级       2017-3
     13                 宋卫初                第二层级       2017-3
    二、补充披露计算穿透后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定
    根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司
监管指引第 4 号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会
代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股
的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》
申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持
股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金
融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已
                                   1-1-152
经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
     参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，本次交易按照穿透至
自然人、非专门投资于标的公司的有限责任公司/股份有限公司、已备案私募股
权投资基金的原则计算股东数量，若涉及在本次交易首次披露前六个月以现金增
资取得标的资产权益的，将最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。
     根据前述原则，本次交易全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的
出资人数量具体情况如下：
                                                                     是否在本次交易
                                                                     首次披露前六个
                                         穿透至最终出资
                                                                     月至重组报告书
序                         是否为私募    的法人或自然人     是否登
     交易对方   主体性质                                             （草案）披露之
号                         投资基金      后的出资人数量     记备案
                                                                     日以现金增资在
                                         （扣除重复主体）
                                                                     标的资产及其上
                                                                     层新增出资主体
      Show
1.    World     有限公司       否                 1         不适用         否
       HK
                有限合伙
2.    利兹利                   否                           不适用         否
                  企业
                                                  4
                有限合伙
3.     永盟                    否                           不适用         否
                  企业
                有限合伙
4.   澄迈新升                  否                 3         不适用         否
                  企业
                                                            私募投
                有限合伙
5.   庥隆金实                  是                 5         资基金         是
                  企业
                                                            已备案
                                                            私募投
                有限合伙
6.   嘉兴腾元                  是                 1         资基金         否
                  企业
                                                            已备案
                                                            私募投
                有限合伙
7.   厦门赛富                  是                 1         资基金         否
                  企业
                                                            已备案
                有限责任
8.   微博开曼                  否                 1         不适用         否
                  公司
                                                            私募投
                有限合伙
9.   杭州长潘                  是                 1         资基金         否
                  企业
                                                            已备案
                有限合伙
10. 海南金慧                   否                 3         不适用         否
                  企业
                                                            私募投
                有限合伙
11. 文泰投资                   是                 1         资基金         否
                  企业
                                                            已备案
12. 宏远伯乐    有限合伙       否                 4         不适用         否
                                        1-1-153
                                                                     是否在本次交易
                                                                     首次披露前六个
                                         穿透至最终出资
                                                                     月至重组报告书
序                         是否为私募    的法人或自然人     是否登
     交易对方   主体性质                                             （草案）披露之
号                         投资基金      后的出资人数量     记备案
                                                                     日以现金增资在
                                         （扣除重复主体）
                                                                     标的资产及其上
                                                                     层新增出资主体
                  企业
                                                            私募投
                有限合伙
13. 中安润信                   是                 1         资基金         否
                  企业
                                                            已备案
                                                            私募投
                有限合伙
14. 上海沁朴                   是                 1         资基金         否
                  企业
                                                            已备案
                                                            私募投
                有限合伙
15. 招远秋实                   是                 1         资基金         否
                  企业
                                                            已备案
                合计                              28          —           —
     天下秀股东中，除庥隆金实外，其他交易对方中不存在于本次交易首次披露
前六个月至重组报告书（草案）披露之日以现金增资形式在标的资产及其上层
新增出资主体的情形。
     庥隆金实已在基金业协会备案，在本次交易《重组报告书（预案）》披露
至《重组报告书（草案）》披露之间，关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“横琴熙儒”，上层为 2 名自然人）通过现金增资的方式
入伙庥隆金实，穿透时应分别计算；除关红、横琴熙儒外，庥隆金实其他合伙
人均可不进行股份还原或转为直接持股，因此，庥隆金实在穿透计算时算作 5
名。
     嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、文泰投资、中安润信、上海沁朴、招远秋
实均已在基金业协会备案，参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，属
于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还
原或转为直接持股，穿透计算时算作 1 名。
     Show World HK、微博开曼均属合法成立并有效存续的有限公司，均未实际
经营业务，Show World HK 为纳斯达克上市公司新浪集团间接控制的下属企业、
微博开曼系纳斯达克上市公司 Weibo Corporation 全资子公司，因此可不进行股
份还原或转为直接持股，穿透计算时分别算作 1 名。
                                        1-1-154
    利兹利、永盟、澄迈新升、宏远伯乐、海南金慧均属合法成立并有效存续的
有限合伙企业，经营范围虽包含“项目投资、投资管理、创业投资”等内容，但
均不存在“以非公开方式向投资者募集资金设立”和“委托他人管理财产”的情
形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要办
理私募基金备案，因此均穿透至最终实际出资人计算出资人数。
    《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依
法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：
    （一）向不特定对象发行证券的；
    （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
    （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
    非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
    综上所述，本次交易中，交易对方穿透计算人数为 28 人，未超过 200 名，
符合《证券法》第十条发行对象原则上不超过 200 名的相关规定。
    三、补充披露部分有限合伙变更合伙人的原因，上述变更是否构成本次重
组方案的重大调整
    （一）部分有限合伙变更合伙人的原因
    部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个月至报告书签署日存
在合伙人变更情况，包括作为交易对方的合伙企业（共 13 家）上层新增合伙人、
上层合伙企业份额转让以及作为交易对方的合伙企业的普通合伙人上层出资主
体变更等情形，具体变更情况及原因如下：
    1、庥隆金实新增出资主体
    （1）变更情况：
    2019 年 1 月 24 日，庥隆金实作出《变更决定书》，决定增加关红、横琴熙
儒为有限合伙人，庥隆金实出资总额由 25,390 万元变更为 28,884.08 万元。
    2019 年 1 月 24 日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心（有
                                 1-1-155
限合伙）、蔡少红、万能、赖宗阳、温宝腾、徐榕、李刚、吕晓光、韦娅琪、宋
卫初、横琴熙儒、关红签署新的《深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）之有
限合伙协议》。
    庥隆金实新增出资主体属于“作为交易对方的合伙企业上层新增合伙人”
的情形。
    （2）变更原因：
    根据庥隆金实的说明，庥隆金实作为经中国证券投资基金业协会备案的私募
股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，逐渐扩大基金规模，关红、横琴熙儒因看
好庥隆金实的发展前景申请成为庥隆金实的合伙人。
    2、厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人上层出资主体变更
    （1）变更情况：
    截至本反馈回复出具日，天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“赛富盛元”）为厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人。
    2019 年 1 月 11 日，蔡翔、王求乐、盛刚与阎安生签署了《出资份额转让协
议》，约定蔡翔、王求乐、盛刚将其所持天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）
的出资份额转让给阎安生。
    2019 年 1 月 11 日，厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人天津赛富盛元投资管
理中心（有限合伙）作出《变更决定书》，同意蔡翔、王求乐、盛刚将其所持天
津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的出资份额转让给阎安生。
    2019 年 1 月 11 日，天津喜马拉雅投资咨询有限公司、阎安生等签署新的《天
津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》。
    厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人上层出资主体变更属于“作为交易对方
的合伙企业的普通合伙人上层出资主体变更”的情形。
    （2）变更原因：
    根据厦门赛富的说明，阎安生、蔡翔、王求乐、盛刚原同为赛富盛元的在职
                                 1-1-156
员工，因蔡翔、王求乐、盛刚从赛富盛元离职，遂将其总出资份额以出资成本转
让给阎安生，此次出资份额转让系赛富盛元内部经营调整。
    3、杭州长潘出资主体变更
    （1）变更情况：
    根据杭州长潘的说明并经检索全国企业信用信息公示系统，张辉受让北京宝
隆科利科技有限公司（以下简称“宝隆科利科技”）持有杭州长潘的出资份额，
成为杭州长潘的有限合伙人。
    杭州长潘出资主体变更属于“作为交易对方的合伙企业上层合伙企业份额
转让”的情形。
    （2）变更原因：
    张辉系北京宝隆科利科技有限公司第一大股东（持股 80%），因宝隆科利科
技经营策略调整，宝隆科利科技于 2019 年 3 月将其持有杭州长潘的份额转让给
张辉，本次出资份额转让系同一控制下不同出资主体间的调整。
    （二）上述变更不构成本次重组方案的重大调整
    如本问题第三问所述，部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个
月至报告书签署日存在合伙人变更情况。
    《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于上市公司的重组方
案的重大调整规定如下：“1、关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构
成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象
及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2
条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）
拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资
产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构
成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资
产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标
                                1-1-157
的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完
整性等。
    上述变更不涉及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的
属于重组方案重大调整的情形，即不存在：增加交易对象；减少交易对象；调整
交易对象所持标的资产份额；增加、减少或变更交易标的。因此，上述变更不构
成对本次重组方案的重大调整。
    四、补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动
    （一）穿透情况在《重组报告书（预案）》至《重组报告书（草案）》间的
变动情况及原因
    穿透情况在《重组报告书（预案）》至《重组报告书（草案）》间的变动情况
及原因如本问题第三问所述。
    （二）穿透情况自《重组报告书（草案）》至本反馈回复出具日的变动情况
及原因
    自《重组报告书（草案）》至本反馈回复出具之日，交易对方穿透情况发生
的变动及原因如下：
    1、杭州长潘上层出资份额转让
    （1）变动情况：
    根据杭州长潘提供的资料，沈丽清于 2019 年 4 月 26 日与杨策签署《转让协
议》，沈丽清通过受让杨策持有的杭州长潘的出资份额成为杭州长潘有限合伙人。
    （2）变动原因：
    根据杭州长潘的说明，沈丽清系杨策母亲，杨策因个人发展原因将其持有的
杭州长潘的出资份额转让给沈丽清。
    2、招远秋实的有限合伙人新增出资主体
    （1）变动情况：
                                  1-1-158
      根据招远秋实的说明并经检索全国企业信用信息公示系统，2019 年 6 月 25
 日，招远秋实的有限合伙人上海中益投资管理有限公司的唯一股东郜颖将其持有
 的上海中益投资管理有限公司的全部股权转让给顾捷，顾捷成为上海中益投资管
 理有限公司股东。
      （2）变动原因：
      根据招远秋实的说明，郜颖因个人原因将所持上海中益投资管理有限公司的
 股权转让给顾捷并退出，上述转让行为系郜颖与顾捷双方商业谈判的结果。
      五、如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充
 披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排
      根据交易对方确认并经在国家企业信用信息公示系统查询，本次交易对方中
 专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的情况如下：
序                                              是否专为本   是否以持有标的   是否存在其
        股东      主体性质      设立时间
号                                              次交易设立   资产股份为目的   他对外投资
       Show
1.                 有限公司     2009.07.13          否             是            否
      World HK
2.     利兹利    有限合伙企业   2016.01.18          否             是            否
3.      永盟     有限合伙企业   2016.01.19          否             是            否
4.    澄迈新升   有限合伙企业   2015.10.21          否             是            否
5.    庥隆金实   有限合伙企业   2016.02.01          否             是            否
6.    嘉兴腾元   有限合伙企业   2016.07.25          否             否            是
7.    厦门赛富   有限合伙企业   2012.08.20          否             否            是
8.    微博开曼     有限公司     2014.06.04          否             否            是
9.    杭州长潘   有限合伙企业   2016.01.29          否             否            是
10.   海南金慧   有限合伙企业   2015.12.25          否             否            否
11.   文泰投资   有限合伙企业   2016.05.06          否             是            否
12.   宏远伯乐   有限合伙企业   2012.05.08          否             否            是
13.   中安润信   有限合伙企业   2016.01.15          否             否            是
14.   上海沁朴   有限合伙企业   2014.07.03          否             否            是
15.   招远秋实   有限合伙企业   2015.05.20          否             否            是
      （一）上述交易对方均非专为本次交易设立
                                      1-1-159
    上述交易对方的设立时间和投资天下秀的时间均显著早于本次交易的筹划
时间，且除天下秀及其控股子公司以外，部分交易对方还存在其他对外投资对象。
因此，上述交易对方均不属于专为本次交易设立的主体。
    （二）部分交易对方以持有标的资产股份为目的
    根据交易对方提供的《股东调查表》，上述交易对方中 Show World HK、利
兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实及文泰投资属于专为投资天下秀而设立，以持
有天下秀股份为目的的企业。
    （三）以持有标的资产股份为目的的交易对方的最终出资的法人或自然人
持有权益份额的锁定安排
    1、Show World HK
    Show World HK 的实际控制人为新浪集团。
    作为 Show World HK 的实际控制人，新浪集团已作出如下锁定承诺：
    “本公司通过控制 ShowWorld HongKong Limited 间接持有天下秀股份，本
企业承诺如下：
    在 ShowWorld HongKong Limited 通过本次重组取得的上市公司股份锁定期
内，本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的 ShowWorld HongKong
Limited 的股份，或要求 ShowWorld HongKong Limited 回购本企业持有的股权或
从 ShowWorld HongKong Limited 退出；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过 ShowWorld HongKong Limited
享有的与上市公司股份相关的权益；如前述关于本次重组中取得的上市公司股份
的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管
意见进行相应调整。”
    2、利兹利
    利兹利的合伙人为李檬和梁京辉。
    作为利兹利的合伙人，李檬和梁京辉已作出如下锁定承诺：
                                 1-1-160
    “针对本人所持利兹利的出资份额，本人承诺如下：在利兹利通过本次重组
取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的利
兹利的出资份额，或要求利兹利回购本人持有的利兹利的出资份额或从利兹利退
伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
本人通过利兹利享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承
诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相
应调整。”
    3、永盟
    永盟的合伙人为李檬和梁京辉。
    作为永盟的合伙人，李檬和梁京辉已作出如下锁定承诺：
    “针对本人所持永盟的出资份额，本人承诺如下：在永盟通过本次重组取得
的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的永盟的
出资份额，或要求永盟回购本人持有的永盟的出资份额或从永盟退伙；亦不以任
何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过永盟
享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意
见进行相应调整。”
    4、澄迈新升
    澄迈新升的合伙人为任振国和尹连山。
    作为澄迈新升的合伙人，任振国先生和尹连山先生已作出如下锁定承诺：
    “针对本人所持澄迈新升的出资份额，本人承诺如下：在澄迈新升通过本次
重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有
的澄迈新升的出资份额，或要求澄迈新升回购本人持有的澄迈新升的出资份额或
从澄迈新升退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部
分或全部享有本人通过澄迈新升享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资
份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的
监管意见进行相应调整。”
                                1-1-161
    5、庥隆金实
    庥隆金实合伙人分别为深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心
（有限合伙）、横琴熙儒、蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓光、温
宝腾、徐榕、韦娅琪、关红：
    （1）深圳琮碧秋实投资管理有限公司：
    深圳琮碧秋实投资管理有限公司非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设
立的公司。作为庥隆金实的普通合伙人，深圳琮碧秋实投资管理有限公司已作出
如下锁定承诺：
    “本公司为庥隆金实普通合伙人。针对本公司所持庥隆金实的出资份额，本
公司承诺如下：本公司非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的公司。在
庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本公司不以任何方式转让
本公司直接或间接持有的庥隆金实的出资份额，或要求庥隆金实回购本公司持有
的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定
由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过庥隆金实享有的与上市公司
股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不
相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
    （2）烟台华隋投资中心（有限合伙）：
    1）作为庥隆金实的有限合伙人，烟台华隋投资中心（有限合伙）已作出如
下锁定承诺：
    “本企业以持有天下秀为目的。在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股
份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的庥隆金实的出资
份额，或要求庥隆金实回购本企业持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退
伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
本企业通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定
期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进
行相应调整。”
    2）因烟台华隋投资中心（有限合伙）以持有天下秀为目的，穿透至最终出
                                1-1-162
资人的唐波、张立平已作出如下锁定承诺：
     “烟台华隋投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台华隋”）为庥隆金实
有限合伙人，本人为烟台华隋最终出资人。针对本人间接持有的烟台华隋的出资
份额以及本人间接持有的庥隆金实的出资份额，本人承诺如下：在庥隆金实通过
本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本人及本人作为最终出资人的直接持有
烟台华隋的主体（以下简称“本人”）：不以任何方式转让本人直接或间接持有
的烟台华隋的出资份额，或要求烟台华隋回购本人持有的烟台华隋的出资份额或
从烟台华隋退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部
分或全部享有本人通过烟台华隋及庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。
如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中
国证监会的监管意见进行相应调整。”
    （3）横琴熙儒
    横琴熙儒非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的企业。作为庥隆金
实的有限合伙人，横琴熙儒已作出如下锁定承诺：
    “针对本企业所持庥隆金实的出资份额，本企业承诺如下：本企业非以持有
天下秀为目的、非专为本次重组设立的企业。在庥隆金实通过本次重组取得的上
市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的庥隆金
实的出资份额，或要求庥隆金实回购本企业持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆
金实退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
部享有本企业通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额
的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管
意见进行相应调整。”
    （4）蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓光、温宝腾、徐榕、韦
娅琪、关红
    作为庥隆金实的有限合伙人，蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓
光、温宝腾、徐榕、韦娅琪、关红已作出如下锁定承诺：
    “针对本人所持庥隆金实的出资份额，本人承诺如下：在庥隆金实通过本次
                                1-1-163
重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有
的庥隆金实的出资份额，或要求庥隆金实回购本人持有的庥隆金实的出资份额或
从庥隆金实退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部
分或全部享有本人通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资
份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的
监管意见进行相应调整。”
       6、文泰投资
    文泰投资合伙人分别为成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信（深
圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆百瑞通商务咨询有限公司、林丽
珠。
    （1）成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信（深圳）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、重庆百瑞通商务咨询有限公司
    作为文泰投资的合伙人，成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信（深
圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆百瑞通商务咨询有限公司已作出
如下锁定承诺：
    “针对本公司/本企业所持文泰投资的出资份额，本公司/本企业承诺如下：
本公司/本企业非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的公司。在文泰投
资通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转
让本公司/本企业直接或间接持有的文泰投资的出资份额，或要求文泰投资回购
本公司/本企业持有的文泰投资的出资份额或从文泰投资退伙；亦不以任何方式
转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业通过
文泰投资享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中
国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。”
    （2）林丽珠
    作为文泰投资的合伙人，林丽珠已作出如下锁定承诺：
    “针对本人所持文泰投资的出资份额，本人承诺如下：在文泰投资通过本次
                                 1-1-164
重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有
的文泰投资的出资份额，或要求文泰投资回购本人持有的文泰投资的出资份额或
从文泰投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部
分或全部享有本人通过文泰投资享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资
份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的
监管意见进行相应调整。”
    六、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况”、
“第三节 交易对方基本情况/八、交易对方穿透计算后的合计人数，本次交易是
否适用并符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定”补充披露上述
内容。
    七、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、前述部分有限合伙变更合伙人不构成对本次重组方案的重大变更；
    2、本次交易中，交易对方穿透计算人数为 28 人，未超过 200 名，符合《证
券法》第十条的相关规定；
    3、交易对方均非专为本次交易设立，以持有标的资产为目的交易对方的最
终出资的法人或自然人已作出相关锁定安排。
    经核查，律师认为：
    1、前述部分有限合伙变更合伙人不构成对本次重组方案的重大变更；
    2、本次交易中，交易对方穿透计算人数为 28 人，未超过 200 名，符合《证
券法》第十条的相关规定；
    3、交易对方均非专为本次交易设立，以持有标的资产为目的交易对方的最
终出资的法人或自然人已作出相关锁定安排。
                                 1-1-165
问题十二：申请文件显示，交易完成后 Show World HK、微博开曼将分别持有上
市公司 19.79%、8.79%股份。本次交易同时构成《关于外国投资者并购境内企业
的规定（2009 修订）》规定的外国投资者并购境内非外商投资企业以及属于《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）中“外
国投资者对上市公司实施战略投资”的情形。请你公司：1）对照《战投办法》
第五条的规定，补充披露 Show World HK、微博开曼交易完成后取得上市公司股
份是否符合战略投资的要求。2）根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2018 年版）》的规定，补充披露上市公司和天下秀目前的主营业务是否属于
该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。3）结合上述情形，补充披
露本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相应进展。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、本次交易完成后 Show World HK 和微博开曼是否符合战略投资要求
    根据《战投办法》第五条的规定：投资者进行战略投资应符合以下要求：
    （1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其
他方式取得上市公司 A 股股份；
    （2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发
行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
    （3）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；
    （4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行
业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上
述领域的上市公司进行投资；
    （5）涉及上市公司国有股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
    Show World HK、微博开曼均为新浪集团控制的主体。本次交易方案中，上
市公司向 Show World HK、微博开曼发行股份购买其持有的天下秀股份，本次交
易完成后，Show World HK、微博开曼取得上市公司股份，属于上市公司向外国
                                 1-1-166
投资者定向发行新股的方式取得上市公司 A 股股份。因此，本次交易符合《战
投办法》第五条第（一）项的规定。
    本次交易完成后新浪集团通过 ShowWorld HK、微博开曼分别持有上市公司
332,615,750、147,726,614 股股份，持股比例分别为 19.79%、8.79%，合计持股
比例为 28.58%。
    虽然本次重组完成后微博开曼持有上市公司股份的比例未到 10%，但鉴于 A
股市场上已有商务部将交易后持股比例低于 10%的交易对方认定为战略投资者
的可比案例作为参考（包括但不限于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买浙
江正泰新能源开发有限公司 85.4%股权的交易，航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易），综合考虑微博开曼作为新浪集团控制的
公司，参与本次交易系新浪集团控制权的体现，本次交易完成后新浪集团合计控
制上市公司股份比例为 28.58%，超过 10%。因此，将微博开曼与 Show World HK
一并认定为战略投资者、同等适用《战投办法》更为审慎。
    此外，根据广西壮族自治区北海市商务局于 2019 年 7 月 15 日出具的《北海
市商务局关于广西慧金科技股份有限公司重大资产重组恳请支持事项的函》，北
海市商务局认为：可以认定微博开曼为战略投资者。因此，本次交易符合《战投
办法》第五条第（二）项的规定。
    根据 ShowWorld HK、微博开曼出具的承诺函：“本公司通过本次重组所获
得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理上述股份。” 因此，本次交易符合《战投办法》第五条第（三）
项的规定。
    根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》及即将于
2019 年 7 月 30 日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单） 2019 年版）》，
上市公司和天下秀目前的主营业务均不属于该负面清单所列示的采取特别管理
措施的产业类别。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第（四）项的规定。
    本次交易不涉及上市公司国有股股东的相关情况。因此，本次交易不适用《战
                                   1-1-167
投办法》第五条第（五）项的规定。
    综上，本次交易完成后，Show World HK、微博开曼投资上市公司符合《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投
资”的要求。
    二、上市公司和天下秀目前主营业务是否属于《外商投资准入特别管理措
施（负面清单）（2018 年版）》所列示的采取特别管理措施的产业类别
    截至本反馈回复出具日，上市公司主营业务为智慧城市业务和物业管理业
务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市
公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务（I65）”；天下秀的主营业
务为新媒体营销服务，所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互
联网和相关服务业（行业代码：I64）”。根据现行有效的《外商投资准入特别
管理措施（负面清单）（2018 年版）》及即将于 2019 年 7 月 30 日生效的《外
商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》，“禁止投资互联网新
闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、
互联网公众发布信息服务（上述服务中，中国入世承诺中已开放的内容除外）。”
天下秀从事的业务不涉及互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服
务、互联网文化经营、互联网公众发布信息服务。
    综上，目前上市公司和天下秀主营业务均不属于现行有效的《外商投资准入
特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》及即将于 2019 年 7 月 30 日生效的
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》所列示的采取特别
管理措施的产业类别。
    三、本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相应进展
    本次交易完成后，Show World HK、微博开曼投资上市公司符合《外国投资
者对上市公司战略投资管理办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的
要求，本次交易需取得商务部的审批。
    根据中国证监会于 2014 年 10 月 24 日发布的《上市公司并购重组实行并联
审批》：根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部
                                 1-1-168
实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作
为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。
    截至本反馈回复出具日，上市公司正与商务部积极沟通“外国投资者对上市
公司实施战略投资”审批事宜，并已在重组报告书（草案）显著位置披露本次重
组需取得商务部批准的安排。
    四、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第一节 本次交易概述/六、本次交易完成后 Show
World HK 和微博开曼是否符合战略投资要求”补充披露上述内容。
    五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、本次交易完成后，ShowWorld HK、微博开曼投资上市公司符合《战投办
法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的要求；
    2、目前上市公司和天下秀主营业务均不属于现行有效的《外商投资准入特
别管理措施(负面清单)(2018 年版)》及即将于 2019 年 7 月 30 日生效的《外商投
资准入特别管理措施(负面清单)(2019 年版)》所列示的采取特别管理措施的产业
类别；
    3、本次交易完成后，Show World HK、微博开曼投资上市公司符合《外国
投资者对上市公司战略投资管理办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”
的要求，本次交易需取得商务部的审批。
    经核查，律师认为：
    1、本次交易完成后，ShowWorld HK、微博开曼投资上市公司符合《战投办
法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的要求；
    2、目前上市公司和天下秀主营业务均不属于现行有效的《外商投资准入特
别管理措施(负面清单)(2018 年版)》及即将于 2019 年 7 月 30 日生效的《外商投
资准入特别管理措施(负面清单)(2019 年版)》所列示的采取特别管理措施的产业
                                  1-1-169
类别；
    3、本次交易完成后，Show World HK、微博开曼投资上市公司符合《外国
投资者对上市公司战略投资管理办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”
的要求，考虑到《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定(征
求意见稿)》尚未正式生效，商务部对外国投资者对上市公司战略投资有审批权。
因此，本次重组需要取得商务部门的审批。
问题十三：申请文件显示，在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧金科
技将确定实施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全
体股东提供现金选择权。现金选择权的提供方为存续天下秀（指本次交易完成后
尚未注销前的天下秀）。现金选择权价格为人民币 3.00 元，不低于上市公司第
九届董事会第七次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，如在定
价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将
作相应调整。请你公司：结合异议股东持股和在股东大会表决情况、天下秀财务
状况等，补充披露：天下秀对异议股东支付现金的最大值、天下秀履约能力以及
为此支付现金对天下秀持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核
查并发表明确意见。
       答复：
       一、本次交易现金选择权方案
    根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利
益，本次交易将赋予上市公司全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东
可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
       （一）有权行使现金选择权的股东
    在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金
选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择
权。
                                    1-1-170
    股东在现金选择权报告期内可以进行申报行权。股东在上市公司股东大会股
权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权
的股份数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不
增加。
    股东在现金选择权报告期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分
有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择
权。
    若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此向
合并双方主张任何赔偿或补偿。
    根据上述现金选择权提供方案，极端情况下，天下秀支付现金选择权对价的
最大范围为上市公司确定的实施本次现金选择权的股权登记日在册的全体股东。
       （二）现金选择权的提供方
    现金选择权的提供方为存续天下秀（指本次交易完成后尚未注销前的天下
秀）。天下秀将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关
联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行
使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。为此，天下秀出具了《关于无条件
提供现金选择权的不可撤销承诺函》，明确承诺如下：
    1、本公司同意担任本次重组上市公司股东现金选择权的提供方，本公司承
诺有足够能力支付本次重组中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价
（包括提供履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定
账户的证明文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允
许的其他方式；
    2、本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合
并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东
申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价；
                                  1-1-171
    3、现金选择权价格为人民币 3.00 元，不低于上市公司第九届董事会第七次
会议决议公告日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，如在定价基准日至现金选
择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
    （三）现金选择权的行权程序
    天下秀应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持
有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
    若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此向
合并双方主张任何赔偿或补偿。
    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照
市场惯例协商解决。
    上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、报告期等）。
    二、本次交易中，上市公司股东行使现金选择权的概率较小
    （一）本次交易获得上市公司股东大会高票通过
    2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，在该次股东大会
上，《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易符合上市公司
重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易的整体方案》均获得
99%以上股东同意，且持股 5%以下的中小股东表决通过率亦超过 99%。股东大
会表决结果表明，上市公司股东对本次交易持积极肯定的态度，对本次交易持有
异议的股东极少，预计在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司股
东要求行使现金选择权的概率较小。
    （二）上市公司股价自重组预案披露之后上涨幅度较大
                                 1-1-172
    本次交易预案披露（2018 年 12 月 3 日）后，上市公司股票价格从预案披露
前一日的 3.66 元/股大幅上涨；截至 2019 年 7 月 26 日，上市公司股票收盘价为
8.12 元/股，相较预案披露前以及定价基准日前 20、60、120 日均价相比上涨幅
度较大：
价格确定依据                              股票价格    截至 2019/7/26 涨幅
预案披露前一交易日收盘价（元/股）             3.66                  121.86%
定价基准日前 20 日均价（元/股）               3.59                  126.18%
定价基准日前 60 日均价（元/股）               3.32                  144.58%
定价基准日前 120 日均价（元/股）              3.40                  138.82%
    鉴于上市公司股票自预案披露之后上涨幅度较大，并考虑本次重组将向上市
公司体内注入较为优质的新媒体营销资产；因此，预计上市公司股东要求行使现
金选择权的概率较小。
    三、天下秀具有较强的履约能力
    根据中汇出具的中汇会审[2019]4139 号《审计报告》，截至 2019 年 3 月 31
日，天下秀账面货币资金余额为 49,732.39 万元，且天下秀不存在银行借款、银
行授信等短期金融负债，资产负债率为 17.84%，处于较低水平，天下秀自身拥
有较强的融资能力；此外，天下秀在业务开展过程中，不存在因商业利益纠纷涉
及正在审理中的民事诉讼或仲裁的情形；因此，天下秀履约能力较强，且具有较
高的资信水平；如有少数股东要求行使现金选择权，预计不会对天下秀持续盈利
能力造成影响。
    四、补充披露情况
    上市公司已在报告书“重大事项提示/十、本次交易的现金选择权”中对上
述事项进行了补充披露。
    五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，
                                    1-1-173
上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市
公司全体股东提供现金选择权。
    本次交易获得上市公司股东大会高票通过，且上市公司股价自重组预案披露
之后大幅上涨，并考虑本次重组将向上市公司体内注入较为优质的新媒体营销资
产，预计上市公司股东要求行使现金选择权的概率较小。
    天下秀不存在银行借款、银行授信等短期金融负债，资产负债率较低，具有
较强的履约能力和较高的资信水平；如有少数股东要求行使现金选择权，预计不
会对天下秀持续盈利能力造成影响。
   经核查，律师认为：在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司
将确定实施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体
股东提供现金选择权；且本次交易获得上市公司股东大会高票通过，上市公司股
价大幅上涨，上市公司股东要求行使现金选择权的概率较小。
    经核查，会计师认为：天下秀不存在银行借款、银行授信等短期金融负债，
资产负债率较低，具有较强的履约能力和较高的资信水平；如有少数股东要求行
使现金选择权，预计不会对天下秀持续盈利能力造成影响。
问题十四：申请文件显示，1）本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，
上市公司作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）天下秀的全部资产、
负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。2）本次合并过程中，
上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其
债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法
定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。本次交易完
成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。请你公
司补充披露：1）截至目前，上市公司和天下秀债务总额、取得债权人同意函最
新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组
的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。
3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。4）前述
法定期限届满后，由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具体金额，履行期限，
上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排，
                                1-1-174
是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。5）截止目前，天下秀是否存在对
外担保，如存在，请进一步说明上述担保形成的原因、担保对应的未偿还债务金
额、债务用途，吸收合并后对外担保的安排，担保事项对上市公司生产经营和财
务状况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、截至目前，上市公司和天下秀债务总额、取得债权人同意函最新进展
    截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司母公司的负债情况如下表：
                                                                 单位：万元
                项目                                金额
               短期借款                                                   -
               长期借款                                                   -
             有息负债小计                                                 -
               无息负债                                          13,715.64
                 合计                                            13,715.64
    截至 2019 年 3 月 31 日，天下秀母公司的负债情况如下表：
                                                                单位：万元
                项目                                金额
               短期借款                                                   -
               长期借款                                                   -
             有息负债小计                                                 -
               无息负债                                           22,158.15
                 合计                                             22,158.15
    截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司母公司的有息债务金额为 0，负债总额为
13,715.64 万元；上市公司已于 2019 年 5 月 30 日发布《广西慧金科技股份有限
公司通知债权人公告》（公告编号：临 2019-042），公告载明：上市公司债权人自
接到通知之日起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内可向上市公司
申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或提供相应
的担保。截至本反馈回复出具日，上市公司不存在债权人明确表示不同意本次吸
                                 1-1-175
收合并的情况。
    截至 2019 年 3 月 31 日，天下秀母公司的有息债务金额为 0，负债总额为
22,158.15 万元；天下秀已于 2019 年 6 月 6 日在《中国商报》P03 版面刊登《北京
天下秀科技股份有限公司吸收合并公告》，公告载明：天下秀债权人自吸收合并
公告见报之日起 45 日内可向天下秀申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭
证要求天下秀清偿债务或提供相应的担保。截至本反馈回复出具日，天下秀不存
在债权人明确表示不同意本次吸收合并的情况。
    二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的
债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还 完毕或为其另行提供担保
    上市公司于 2019 年 5 月 30 日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权
人公告》。根据公告内容：上市公司债权人自接到本公司通知之日 30 日内、未接
到通知者自本公告披露之日起 45 日内可向上市公司申报债权，并有权凭有效债
权文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或提供相应的担保。对于根据本公告进
行有效申报的债权人，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会
的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报
债权的将视为有关债权人放弃要求上市公司提前清偿或者提供相应担保的权利，
但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由上市公司按有关债权文件的约
定清偿。
    天下秀于 2019 年 6 月 6 日在《中国商报》P03 版面刊登了《北京天下秀科
技股份有限公司吸收合并公告》。根据公告内容：天下秀债权人自吸收合并公告
见报之日起 45 日内可向天下秀申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要
求天下秀清偿债务或提供相应的担保。
    截至本反馈回复出具日，上市公司和天下秀确认均未收到任何债权人关于提
前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸
收合并的通知。
    三、变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍
                                  1-1-176
    （一）上市公司合同主体变更事宜
    本次吸收合并完成后，上市公司作为吸收合并方，其签署的一切有效的合同
将由吸收合并完成后的上市公司继续执行，不涉及合同主体的变更。
    （二）天下秀合同主体变更事宜
    本次吸收合并完成后，天下秀作为被吸收合并方，在本次吸收合并的交割日
前已签署并仍需继续履行的有效合同的履约主体将变更为上市公司。
    根据《中华人民共和国合同法》的规定：“当事人订立合同后合并的，由合
并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。 ”公司合并后的债权、
债务的承继、法律责任的承担为法律明确规定的事项；公司合并，被合并方的合
同权利义务转移至合并方，属于法定的权利义务概括转移，因此，天下秀合同主
体变更不需要取得合同相对人的同意。
    天下秀在上市公司股东大会审议通过本次吸收合并相关事项后，已启动债权
人沟通工作。截至本反馈回复出具日，不存在债权人明确表示不同意本次吸收合
并的情况，因此相关合同项下的权利义务将由本次吸收合并完成后的上市公司继
续履行。
    综上所述，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定以及天下秀与债权人
的沟通结果，天下秀合同主体变更不构成本次吸收合并的法律障碍。
    四、前述法定期限届满后，由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具体
金额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、
提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。
    （一）前述法定期限届满后，由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具
体金额，履行期限
    截至 2019 年 3 月 31 日，天下秀母公司的负债情况如下表：
                                                               单位：万元
                   项目                               金额
                                 1-1-177
                短期借款                                                    -
                长期借款                                                    -
              有息负债小计                                                  -
                无息负债                                            22,158.15
                  合计                                              22,158.15
    前述法定期限届满后，上述负债将由吸收合并后的上市公司承担。
    （二）上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供
担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益
    截至 2019 年 3 月 31 日，天下秀母公司的流动资产情况如下表：
                                                                  单位：万元
                  项目                                    金额
                货币资金                                            47,224.50
           应收票据及应收账款                                       48,088.32
               其他应收款                                            3,474.15
              其他流动资产                                            104.71
              流动资产合计                                          99,576.14
注：为突出资产变现能力，上表未列示预付款项等流动资产。
    截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司合并报表流动资产情况如下表：
                                                                  单位：万元
                项目                                     金额
              货币资金                                              3,565.93
              应收账款                                              3,012.47
             其他应收款                                              386.97
                存货                                                   20.60
            其他流动资产                                            1,383.13
            流动资产合计                                            8,606.71
注：为突出资产变现能力，上表未列示预付款项等流动资产。
    截至 2019 年 3 月 31 日，天下秀母公司的负债总额为 22,158.15 万元。天下
                                    1-1-178
秀母公司流动资产为 99,576.14 万元。
    截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司母公司报表中负债总额为 13,715.64 万元，
合并报表的流动资产总额为 8,606.71 万元。
    因此，上市公司、天下秀母公司的流动资产规模可保证上市公司及天下秀的
偿债能力充足，待清偿债务对上市公司的风险整体可控。
    天下秀具备良好的盈利能力，整体负债水平较低，流动资产规模为偿还债务
提供了有力支撑。即使在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下，上
市公司与天下秀有能力进行足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担
保而对本次交易构成实质性障碍，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
    上市公司与天下秀目前均不存在提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等
安排。
    五、截止目前，天下秀是否存在对外担保，如存在，请进一步说明上述担
保形成的原因、担保对应的未偿还债务金额、债务用途，吸收合并后对外担保
的安排，担保事项对上市公司生产经营和财务状况的影响
    根据天下秀的说明，截至本反馈回复出具日，天下秀不存在对外担保情形。
    六、补充披露情况
    上市公司已在报告书“重大事项提示/十一、债权人的利益保护机制”中对
上述事项进行了补充披露。
    七、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、上市公司和天下秀均已发布吸收合并公告，截至本补充法律意见书出具
日，上市公司和天下秀均未收到任何债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的
要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知；
    2、上市公司作为吸收合并方，其签署的一切有效的合同将由吸收合并完成
                                  1-1-179
后的上市公司继续执行，不涉及合同主体的变更；天下秀合同主体变更不构成本
次吸收合并的法律障碍；
    3、天下秀具备良好的盈利能力，流动资产规模为偿还债务提供了有力支撑；
即使在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下，上市公司与天下秀有
能力进行足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构
成实质性障碍，有利于保护上市公司和中小投资者利益；
    4、上市公司与天下秀目前均不存在提前还款或请第三方代为偿付、提供担
保等安排；截至本补充法律意见书出具日，天下秀不存在对外担保情形。
    经核查，律师认为：
    1、上市公司和天下秀均已发布吸收合并公告，截至本补充法律意见书出具
日，上市公司和天下秀均未收到任何债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的
要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知；
    2、上市公司作为吸收合并方，其签署的一切有效的合同将由吸收合并完成
后的上市公司继续执行，不涉及合同主体的变更；天下秀合同主体变更不构成本
次吸收合并的法律障碍；
    3、天下秀具备良好的盈利能力，流动资产规模为偿还债务提供了有力支撑；
即使在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下，上市公司与天下秀有
能力进行足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构
成实质性障碍，有利于保护上市公司和中小投资者利益；
   4、上市公司与天下秀目前均不存在提前还款或请第三方代为偿付、提供担
保等安排；截至本补充法律意见书出具日，天下秀不存在对外担保情形。
问题十五：申请文件显示，慧金科技、天下秀均同意，本次吸收合并完成后，慧
金科技的员工将根据其与慧金科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务；慧金
科技作为存续方将承接天下秀全部员工，并由慧金科技与该等员工另行签订劳动
合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同）。
请你公司补充披露：1）员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补
偿、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费
                                1-1-180
用或发生其他纠纷，上市公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式
等内容
    （一）天下秀本部员工安置计划的具体安排
    根据上市公司与天下秀分别于 2018 年 12 月 1 日、2019 年 4 月 28 日签署的
《吸收合并协议及其补充协议》，本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，
上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。根据协议约定，天下秀作为其
现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由上市公司享有和
承担。
    2019 年 3 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸
收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；2019 年 3 月 28 日，
天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交
易涉及的职工安置方案的议案》。上市公司与天下秀均同意：本次吸收合并完成
后，上市公司作为存续方将承接天下秀全部员工，并由上市公司与该等员工另行
签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内
容相同），员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；天下秀下属全资、控股、参股企
业中的员工劳动关系不因本次吸收合并而变化。
    2019 年 7 月 7 日，天下秀就本次吸收合并涉及的员工安置问题出具专项说
明，天下秀就员工安置总体方案通过了职工代表大会决议，截至本反馈回复出具
日，尚无员工提出未来不与上市公司续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、
社保、经济补偿等费用或其他纠纷的情形。
    自本次吸收合并交割日起，上市公司将根据业务布局和未来发展规划，统筹
接收并安置天下秀本部全部在册员工，天下秀本部全部在册员工的劳动合同和劳
                                  1-1-181
动关系均统一转移至上市公司。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇佣主
体的变更，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；天下秀和上市公司均将按照国家
有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。
    （二）天下秀下属企业员工安置的具体安排
    本次吸收合并完成前后，天下秀下属公司天下秀广告、天下联赢、秀天科技、
新三优秀、喜禾文化、锐意博通（正在办理注销手续）与其员工的劳动关系均保
持不变，不因本次吸收合并而发生变更、解除或终止。该等在册员工之雇主的全
部权利和义务将由原公司自然延续，该部分员工不涉及员工安置事项。
    二、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠
纷，上市公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施
    天下秀下属公司天下秀广告、天下联赢、秀天科技、新三优秀、喜禾文化、
锐意博通（正在办理注销手续）与其员工的劳动关系均保持不变，不因本次吸收
合并而发生变更、解除或终止。
    2019 年 7 月 7 日，上市公司就本次吸收合并涉及的员工安置问题出具《关
于安置天下秀本部在册员工承诺函》：自本次吸收合并交割日起，上市公司将根
据业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置天下秀本部全部在册员工，上市公
司将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。同时，上市
公司充分尊重职工个人选择意向，就自愿选择不续约的员工，在友好协商基础上，
上市公司将根据《劳动合同法》等相关法律法规妥善解决员工安置问题或给予合
理的经济补偿。如未来在员工安置具体方案实施过程中发生员工主张偿付工资、
福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形，在合法合规的前提下，上
市公司将承担由此产生的所有相关费用。
    截至 2019 年 5 月 31 日，天下秀本部在册员工 458 人，且均与天下秀形成了
良好的雇佣关系，根据天下秀出具的《关于员工安置事宜的专项说明》，截至本
反馈回复出具日，尚无员工提出未来不与上市公司续约，亦未发生员工主张偿付
工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
                                 1-1-182
    截至 2019 年 3 月 31 日，天下秀合并报表中总资产 132,389.44 万元，净资产
108,770.58 万元，其中货币资金 49,732.39 万元；本次吸收合并完成后，上市公
司将承接天下秀的全部资产，届时的上市公司预计拥有足以覆盖职工安置费用的
货币资金，具备职工安置履约能力。
    综上，天下秀作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割
日起由上市公司享有和承担，上市公司具备相应职工安置履约能力及切实可行的
应对措施。
    三、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第七节 吸收合并方案/五、职工安置”中进行了更新
和补充披露。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、天下秀作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日
起由上市公司享有和承担，上市公司具备相应职工安置履约能力及切实可行的应
对措施；
    2、天下秀下属公司作为其在册员工之雇主的全部权利和义务将由原公司自
然延续，该部分员工不涉及员工安置事项；截至本补充法律意见书出具日，尚无
员工发生主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
    经核查，律师认为：
    1、天下秀作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日
起由上市公司享有和承担，上市公司具备相应职工安置履约能力及切实可行的应
对措施；
    2、天下秀下属公司作为其在册员工之雇主的全部权利和义务将由原公司自
然延续，该部分员工不涉及员工安置事项；截至本补充法律意见书出具日，尚无
员工发生主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
                                  1-1-183
问题十六：申请文件显示，为实现境外融资并申请境外上市的目标，天下秀前身
天下秀有限曾搭建红筹架构并进行了境外融资。2016 年，天下秀有限决定在中
国境内申请上市，除 SINA 控制的 Show World HK 及微博开曼的境外红筹架构
保留外，天下秀红筹架构已全部拆除。请你公司补充披露：1）标的资产终止境
外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。2）拆除过程中是否存在诉讼等法律
风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。3）红筹架构拆除后，
标的资产的生产经营是否符合国家产业政策以及相关法律法规等规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、标的资产终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍
   根据天下秀的说明，天下秀有限曾搭建红筹架构并进行了境外融资。2009
年 7 月，作为境外融资和拟上市主体的 ShowWorld BVI 在英属维尔京群岛成立，
后由 ShowWorld BVI 通过 ShowWorld HK 于 2009 年 11 月在中国境内全资设立
天下秀有限。
   2016 年初，天下秀基于上海证券交易所筹划战略新兴板、境外资本市场中概
股整体估值较低等原因主动放弃并终止境外上市计划，并非因境外上市存在实质
性法律障碍而终止境外上市进程。
   截至 2017 年 7 月，天下秀有限完成境内外重组。自天下秀设立之日至红筹
架构拆除之日止，天下秀未聘请境外上市保荐人、境内律师、境外律师等相关中
介服务机构就境外上市开展任何实质性工作，未向境外证券交易所递交上市申请
文件。
    二、拆除过程中是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性
的协议或其他安排
   根据全体交易对方出具的《关于资产权属的承诺》，交易对方对于标的股份
拥有合法、完整的所有权，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利
益而持有标的股份的情形，亦不存在未决的权属纠纷；交易对方所持有的标的股
份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任
                                 1-1-184
何第三方权利限制，标的资产权属清晰。
   在红筹结构拆除前， Sina HK、SAIF、JAFCO、UPSIDE 曾持有 ShowWorld
BVI 的权益。
   根据 JAFCO 出具的《确认函》：JAFCO 不会就其持有 ShowWorld BVI 股权
期间及之后就与 ShowWorld BVI 股权或股东权益相关事宜向被投资主体或
SINA、李檬等其他相关方提出任何主张，JAFCO 不存在委托其他方或通过信托
安排持有被投资主体股权的情况，也不存在任何其他类似利益安排。
   根据 SAIF 的说明，SAIF 不会就持有 ShowWorld BVI 股权期间及之后与
ShowWorld BVI/天下秀权益相关事宜向李檬或天下秀其他股东提出任何权利主
张；SAIF 与天下秀不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输
送安排。
   根据新浪集团出具的情况说明，新浪集团及 Sina HK 在持有 ShowWorld BVI
股权期间及在天下秀境外红筹架构拆除过程中，与 ShowWorld BVI 其他股东、
天下秀（包括天下秀前身）的其他股东间不存在诉讼、仲裁等争议或纠纷，截至
情况说明出具之日，亦未有可预见的与 ShowWorld BVI 其他股东、天下秀（包
括天下秀前身）的其他股东间的潜在诉讼、仲裁等法律风险；新浪集团及 Sina HK
与 ShowWorld BVI、天下秀及天下秀其他股东不存在委托持股、信托持股、对赌
协议等特殊协议或利益输送等影响天下秀独立性的协议或其他安排。
   根据李檬出具的《确认函》，其不会就通过 UPSIDE 持有 ShowWorld BVI 股
权期间的相关权益向新浪集团或天下秀其他股东提出任何权利主张，与天下秀不
存在委托持股、信托或其他类似利益安排。
   在天下秀红筹架构拆除过程中，天下秀当时的境外股东已根据当时有效的法
律规定履行了必要的外汇、税收等相关申报/登记程序，符合外汇、税收等有关
规定。鉴于此，天下秀红筹架构拆除过程中不存在诉讼等法律风险。
    综上，标的资产权属清晰，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，
红筹架构拆除过程中不存在诉讼等法律风险。
    三、红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策以及相
                                 1-1-185
关法律法规等规定
    天下秀系依法设立、合法经营的股份有限公司，生产经营符合国家产业政策
及法律法规的相关规定。红筹架构拆除前后，标的资产的生产经营并未发生变更，
其主营业务为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务，不需要特别的业务许可
和资质。天下秀所从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业，红筹
架构搭建不存在或涉及规避国家产业政策及相关法律法规等规定的情形。此外，
根据天下秀的确认、《审计报告》及工商主管机关出具的证明，天下秀报告期内
不存在行政处罚的情况。
    综上，红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策以及相关法
律法规等规定。
    四、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第四节 被吸并方基本情况/二、历史沿革/（十）天下
秀历史上红筹架构的搭建、存续及拆除过程”中进行了更新和补充披露。
    五、中介机构核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
   1. 天下秀系基于上海证券交易所筹划战略新兴板、境外资本市场中概股整体
估值较低等原因而主动放弃并终止境外上市计划，并非因境外上市存在实质性法
律障碍而终止境外上市进程。
   2. 标的资产权属清晰，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，红筹
架构拆除过程中不存在诉讼等法律风险。
    3.红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策以及相关法律法
规等规定。
   经核查，律师认为：
   1. 天下秀系基于上海证券交易所筹划战略新兴板、境外资本市场中概股整体
估值较低等原因而主动放弃并终止境外上市计划，并非因境外上市存在实质性法
                                1-1-186
律障碍而终止境外上市进程。
   2. 标的资产权属清晰，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，红筹
架构拆除过程中不存在诉讼等法律风险。
    3.红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策以及相关法律法
规等规定。
问题十七：申请文件显示，2016 年 4 月 28 日，Show World BVI 按票面价值回购
UPSIDE 所持的 Show World BVI 全部 2,400,000 股份，同时北京利兹利投资合伙
企业（有限合伙，以下简称利兹利）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙，以下
简称永盟）向天下秀增资。2016 年 8 月 24 日，Show World BVI 以 9,027,188 美
元的对价回购 JAFCO 所持的全部 Show World BVI 的股份。2016 年 12 月 30 日，
Show World BVI 回购 SAIF 所持的全部 Show World BVI 的股份，股份回购价格
等同于厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称厦门赛富）和嘉兴腾元
投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴腾元）受让 Show World HK 所持有的
天下秀有限合计 1,951,199 美元出资额的对价。2016 年 10 月，Show World HK
分别将其所持有的天下秀有限 1,951,199 美元注册资本所对应的股权转让给厦门
赛富和嘉兴腾元，分别作价 9,160,423 美元或等值人民币。请你公司：1）结合
UPSIDE、利兹利、永盟股权结构和股东情况，补充披露 UPSIDE 回购与利兹利
和永盟增资的关系、相关境外股东是否完全退出、回购和增资价格是否存在较大
差异，如是，请说明原因。2）补充披露 Show World BVI 回购 JAFCO 所持股份
价格的确定依据、相关股东退出收益情况、回购价格对应天下秀估值以及与本次
交易作价是否存在较大差异，如是请说明原因。3）结合 SAIF、厦门赛富和嘉兴
腾元股权结构和股东情况，补充披露 SAIF 回购与厦门赛富和嘉兴腾元受让股权
的关系、相关境外股东是否完全退出、回购和受让股权价格是否存在较大差异，
如是，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。4）补充披露
红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中是否存在股权代持或其他安排，
如存在，进一步说明股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在经济纠纷或法律风险，及
对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
                                  1-1-187
    答复：
    一、UPSIDE 回购与利兹利和永盟增资的关系、相关境外股东是否完全退出、
回购和增资价格是否存在较大差异，如是，请说明原因
    （一）UPSIDE 回购与利兹利和永盟增资的关系
    2016 年 4 月 28 日，Show World BVI 与 UPSIDE 签署《Share Repurchase
Agreement》，Show World BVI 按票面价值回购 UPSIDE 所持的 Show World BVI
全部 2,400,000 股份。同日，UPSIDE 委派的董事李檬向 Show World BVI 辞去董
事职务。
    根据 SAIF、新浪集团出具的情况说明，2013 年 11 月 ShowWorld BVI 的 B
轮融资交易文件签署后，ShowWorld BVI 预留 ESOP 为 2,912,000 股（其中 2010
年 7 月 A 轮融资协议约定预留 100 万股，2013 年 11 月 A+轮融资协议约定预留
20 万股，2013 年 12 月 B 轮融资协议约定预留 171.20 万股），占 ShowWorld BVI
总股本的 15.46%。经 SAIF、新浪集团确认，SAIF、SINA HK（系新浪集团全资
子公司）已于 2014 年底（B 轮融资结束后）同意将 ESOP 预留部分授予李檬，
认购价格预计约为 500 万美元（可根据届时的净资产值、业绩基础与变动预期由
各方基于公平自愿交易原则最终确定）。该等股份正式授予前，UPSIDE 持有
ShowWorld BVI2,400,00 股，占 ShowWorld BVI 的 12.74%。考虑到李檬通过境外
持股主体 UPSIDE 以前述约 500 万美元的对价实际认购 ShowWorld BVI 股份存
在资金出境困难未进行实际认购，ShowWorld BVI 亦未就该等权益权授予更新股
东名册、章程文件。
   JAFCO 所持 Show World BVI 股权已全部由 Show World BVI 回购完成，
JAFCO 在天下秀境外红筹架构拆除中退出；根据 JAFCO 的确认，JAFCO 回购
完成后其不再持有 Show World BVI 任何股权，亦不享有任何关于被投资主体的
权益，JAFCO 对前述 Show World BVI 相关回购事宜、回购款的定价及支付事宜
均不存在异议，亦不会就此向被投资主体或新浪集团、李檬等其他相关方提出任
何主张；JAFCO 也不会就其持有 ShowWorld BVI 股权期间及之后就与 ShowWorld
BVI 股权或股东权益相关事宜向被投资主体或新浪集团、李檬等其他相关方提出
                                  1-1-188
任何主张，JAFCO 不存在委托其他方或通过信托安排持有被投资主体股权的情
况，也不存在任何其他类似利益安排。
     因此，在天下秀境外红筹架构拆除前，李檬通过 UPSIDE 持有 ShowWorld
BVI15.08%的股权。若假设 ShowWorld BVI 实际发行 ESOP，则李檬将通过
UPSIDE 持有 ShowWorld BVI 12.74%的股权，并获得了 ESOP 对应 ShowWorld
BVI 15.46%股权的授予安排，但该部分权益未被实际认购，李檬及其控股主体暂
未获得 ESOP 权益对应的表决权、分红权等股东权利。境外红筹架构拆除前，Show
World BVI 实际股权结构和拟搭建的权益结构如下表：
序                 认购/授予权益数   实际股权    拟搭建权益比例
        股东名称                                                     股份种类
号                     （股）          比例      （包含 ESOP）
                         5,400,000     33.92%            28.67%     A 序列优先股
 1      SinaHK
                         1,120,000      7.04%             5.95%    B-2 序列优先股
                         3,000,000     18.84%            15.93%     A 序列优先股
 2       SAIF
                         2,000,000     12.56%            10.62%    B-1 序列优先股
 3      UPSIDE           2,400,000     15.08%            12.74%        普通股
 4      JAFCO            2,000,000     12.56%            10.62%    B-1 序列优先股
                                                                  已授予李檬但未实
 5       ESOP            2,912,000          -            15.46%
                                                                    际认购的权益
       合计             18,832,000    100.00%           100.00%          —
     经 SAIF、新浪集团确认，鉴于李檬资金出境实际认购 ESOP 对应权益存在
困难，天下秀全体股东同意，李檬于 2016 年 4 月以 5,105,270 美元为对价认购
ESOP 的权益。为工商登记之便，李檬分别通过利兹利、永盟依据 UPSIDE、ESOP
各自在 ShowWorld BVI 的持股比例认购天下秀前身天下秀有限 12.74%、15.46%
股权。2016 年 4 月 28 日，天下秀有限就上述增资及转制事宜办理了工商变更登
记。
       （二）相关境外股东退出情况
     根据 UPSIDE 提供的清算证书，截至本反馈回复出具日，UPSIDE 已完成注
销手续。
       （三）UPSIDE 境外回购和境内出资差异说明
                                       1-1-189
    2016 年 4 月 28 日，Show World BVI 与 UPSIDE 签署《Share Repurchase
Agreement》，Show World BVI 按票面价值回购 UPSIDE 所持的 Show World BVI
全部 2,400,000 股份，回购价格为 2,400 美元。同日，UPSIDE 委派的董事李檬向
Show World BVI 辞去董事职务。
    2016 年 4 月 12 日，天下秀有限股东 Show World HK 作出股东决定，同意天
下秀有限的注册资本由 1,300 万美元增加到 1,810.527 万美元，增资价格为 1 美
元/1 美元注册资本，分别由利兹利认缴出资 230.6806 万美元，由永盟认缴出资
279.8464 万美元，合计认缴出资 510.527 万美元。截至 2016 年 12 月 13 日，天
下秀有限已收到利兹利和永盟以货币形式缴纳的新增出资额合计 510.527 万美
元。
    Show World BVI 按照票面价值回购 UPSIDE 持有的 2,400,000 股份，回购价
格为名义价格，利兹利作为 UPSIDE 境外股权平移至境内的主体，则利兹利在境
内取得天下秀与境外主体的同等权益应按照该回购价格出资。由于李檬资金出境
存在困难，李檬在境外从未实际出资认购已授予其的 ESOP 对应权益，SAIF、
新浪集团同意李檬在境内以 5,105,270 美元认购 ESOP 对应权益，李檬通过境内
出资的形式履行出资义务。为工商登记之便，李檬分别通过利兹利、永盟依据
UPSIDE、ESOP 各自在 ShowWorld BVI 的持股比例认购天下秀前身北京天下秀
科技有限公司 12.74%、15.46%股权。
    综上所述，UPSIDE 回购价格与利兹利、永盟的增资价格存在一定的差异，
主要系境外红筹架构拆除时境外相关权益平移至境内的一揽子安排，具备合理
性。
       二、Show World BVI 回购 JAFCO 所持股份价格的确定依据、相关股东退
出收益情况、回购价格对应天下秀估值以及与本次交易作价是否存在较大差异，
如是请说明原因
       （一）Show World BVI 回购 JAFCO 的定价依据
    2016 年 8 月 24 日，Show World BVI 与 JAFCO 签署《Share Repurchase
Agreement》，Show World BVI 以 9,027,188 美元的对价回购 JAFCO 所持 Show
                                  1-1-190
World BVI 的 200 万股份（占 Show World BVI 的登记股权比例为 12.56%，若考
虑已正式授予李檬的 ESOP 权益的影响，占 Show World BVI 的股权比例为
10.52%）。同日，JAFCO 委派的董事 CAIYU 向 Show World BVI 辞去董事职务。
    JAFCO 的退出估值参考天下秀筹备境外红筹架构拆除前的整体价值进行确
定，与 2016 年 11 月宏远伯乐增资天下秀、Show World HK 向海南金慧、嘉兴腾
元、厦门赛富转让所持天下秀股权对应的天下秀整体价值保持一致。
    （二）退出收益及回购价格相关情况
    2013 年 12 月 13 日，Show World BVI 向 JAFCO 以 500 万美元的价格发行了
2,000,000 股 B-1 序列优先股。2016 年 8 月 24 日，JAFCO 以 9,027,188 美元实现
完全退出，则 JAFCO 的收益率为年化 24.47%。
    根据 JAFCO 所持股权比例及退出价款，可知 JAFCO 退出时对应 Show World
BVI 公司的估值为 8,500 万美元。
    本次交易中，天下秀 100%的交易作价为 399,500 万元人民币，相比 JAFCO
的回购估值差异较大，主要系天下秀在 2016 年到 2018 年期间业务模式逐渐成熟，
业绩快速增长，基本面发生了较大变化，因此估值亦发生了较大提升。
    三、SAIF 回购与厦门赛富和嘉兴腾元受让股权的关系、相关境外股东是否
完全退出、回购和受让股权价格的差异
    （一）SAIF、厦门赛富和嘉兴腾元的关联关系
    根据 SAIF 出具的说明：厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴腾
元投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为阎焱，与 SAIF 为受控于同一主体的
关联实体。厦门赛富与嘉兴腾元对天下秀的委派董事与 SAIF 对 ShowWorld BVI
的委派董事均为梁晖。
    根据嘉兴腾元出具的说明，嘉兴腾元实际控制人为阎焱，与 SAIF 为受控于
同一主体的关联实体。厦门赛富与嘉兴腾元向天下秀委派的董事与 SAIF 向
ShowWorld BVI 委派的董事均为梁晖先生。
                                  1-1-191
       根据厦门赛富出具的说明，厦门赛富实际控制人为阎焱，与 SAIF 为受控于
同一主体的关联实体。厦门赛富与嘉兴腾元向天下秀委派的董事与 SAIF 向
ShowWorld BVI 委派的董事均为梁晖先生。
       （二）SAIF 回购与厦门赛富和嘉兴腾元受让股权的关系
       2016 年 10 月 12 日，厦门赛富、嘉兴腾元分别与 Show World HK 签署了《关
于北京天下秀科技有限公司之股权转让协议》，约定 Show World HK 分别将其所
持有的天下秀有限 1,951,199 美元注册资本所对应的股权转让给厦门赛富和嘉兴
腾元，分别作价 9,160,423 美元或等值人民币。厦门赛富和嘉兴腾元获得天下秀
股权后占天下秀的股权比例合计为 21.55%，天下秀的理论股权结构如下：
序号                股东名称                  认缴出资额（万美元）               认缴出资比例
 1                Show World HK                                 909.7602               50.25%
 2                    永盟                                      279.8464               15.46%
 3                   利兹利                                     230.6806               12.74%
 4                  厦门赛富                                    195.1199               10.78%
 5                  嘉兴腾元                                    195.1199               10.78%
                   合计                                        1,810.5270             100.00%
       境外红筹架构拆除前，Show World BVI 实际股权结构和拟搭建的权益结构
如下表：
序                   认购/授予权益                      拟搭建权益比例
        股东名称                       实际股权比例                         股份/权益种类
号                     数（股）                         （包含 ESOP）
                           5,400,000         33.92%             28.67%       A 序列优先股
 1       SinaHK
                           1,120,000          7.04%              5.95%      B-2 序列优先股
                           3,000,000         18.84%             15.93%       A 序列优先股
 2        SAIF
                           2,000,000         12.56%             10.62%      B-1 序列优先股
 3      UPSIDE             2,400,000         15.08%             12.74%            普通股
 4       JAFCO             2,000,000         12.56%             10.62%      B-1 序列优先股
                                                                            已授予李檬但未
 5       ESOP              2,912,000                -           15.46%
                                                                            实际认购的权益
       合计               18,832,000       100.00%            100.00%       —
       2016 年 12 月 30 日，SAIF 与 Sina HK 签署《Share Transfer Agreement》，SAIF
以 4,250,000 美元的对价向 Sina HK 转让其持有的 Show World BVI 的 941,600 股
                                          1-1-192
B-1 序列优先股（占 Show World BVI 拟搭建权益结构的权益比例为 5%）。Show
World BVI 与 SAIF 签署《Share Repurchase Agreement》，Show World BVI 回购
SAIF 所持的全部 Show World BVI 的股份（占 Show World BVI 拟搭建权益结构
的权益比例为 21.55%），股份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元分别受让
Show World HK 所持有的天下秀有限 1,951,199 美元出资额的总对价，并于 2017
年 7 月 1 日完成股东名册的变更。2017 年 7 月 1 日，SAIF 委派的董事 LIANG HUI
向 Show World BVI 辞去董事职务。
    综上所述，在境外 SINA HK 受让 SAIF 持有的 Show World BVI 的 5%股权，
Show World BVI 在境外回购 SAIF 持有 Show World BVI 的 21.55%股权，然后在
境内由厦门赛富和嘉兴腾元分别受让 Show World HK 所持天下秀 10.78%的股
权，合计持有天下秀 21.55%的股权。
    （三）境外股东的退出情况
    根据 SAIF、厦门赛富和嘉兴腾元出具的说明，2016 年 12 月 30 日，SAIF
与 Sina HK 签署《Share Transfer Agreement》，SAIF 以 4,250,000 美元的对价向
Sina HK 转让其持有的 Show World BVI 的 941,600 股 B-1 序列优先股。Show World
BVI 与 SAIF 签署《Share Repurchase Agreement》，Show World BVI 回购 SAIF 所
持的全部 Show World BVI 的股份，股份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元投
资合伙企业（有限合伙）“嘉兴腾元”）投资合伙企业（有限合伙）受让 Show World
HongKong Limited 所持有的天下秀合计 1,951,199 美元出资额的对价，并于 2017
年 7 月 1 日完成股东名册的变更。2017 年 7 月 1 日，SAIF 委派的董事 LIANG HUI
向 Show World BVI 辞去董事职务。
    根据 Show World BVI 的工商登记资料及梁辉的辞职信，SAIF 所持全部已被
SINA HK 收购或被 Show World BVI 回购，SAIF 委派的董事 LIANG HUI 已不再
是 Show World BVI 的董事。
    （四）回购与增资价格差异
    2016 年 12 月 31 日，Show World BVI 回购 SAIF 所持的 Show World BVI 的
                                   1-1-193
4,058,400 股股份（占 Show World BVI 拟搭建权益结构的权益比例为 21.55%），
股份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元分别受让 Show World HK 所持有的天
下秀有限 1,951,199 美元出资额（合计占天下秀的权益比例为 21.55%）的总对价，
即 1,832.08 万美元，回购价格与增资价格保持一致。
     四、红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中的股权代持或其他安
排
     根据 SINA Corporation 出具的说明，SINA Corporation 及 Sina HK 与天下秀
不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。
     根据利兹利、永盟出具的调查表，其不存在替他人代持的情形，亦不存在接
受他人委托或委托他人持有天下秀股份的情形。
     根据 SAIF 出具的说明，SAIF 不会就持有 ShowWorld BVI 股权期间及之后
与 ShowWorld BVI/天下秀权益相关事宜向李檬或天下秀其他股东提出任何权利
主张。SAIF 与天下秀不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益
输送安排。根据厦门赛富、嘉兴腾元出具的说明，其与天下秀不存在委托持股、
信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。
     根据 JAFCO 出具的确认函，回购完成后其不再持有 Show World BVI 任何股
权，亦不享有任何关于被投资主体的权益，其不会就其持有 Show World BVI 股
权期间及之后就与 Show World BVI 股权或股东权益相关事项向被投资主体或新
浪集团、李檬等其他相关方提出任何主张；其不存在委托其他方或通过信托安排
持有被投资主体的情况，也不存在其他类似利益安排。
     五、补充披露情况
     上市公司已在报告书“第四节 被吸并方基本情况/二、历史沿革/（十一）天
下秀历史上红筹架构拆除过程中退出、回购、增资价的格公允性”中进行了更新
和补充披露。
     六、中介机构核查意见
                                  1-1-194
    经核查，独立财务顾问认为：
    1. UPSIDE 回购与利兹利和永盟增资系在境外红筹架构拆除中李檬的相关
权益从境外平移到境内的过程，境外股东完全退出，因此回购和增资价格存在一
定的差异。
    2. Show World BVI 回购 JAFCO 所持股份价格按照同期境内股权转让的价格
确定，回购价格对应天下秀估值与本次交易作价存在差异，主要系天下秀的基本
面已经发生变化。
    3. 根据 SAIF 与厦门赛富和嘉兴腾元的确认，SAIF 与厦门赛富和嘉兴腾元
系同一控制下的主体，实现红筹架构拆除中的境内外权益平移，境外股东完全退
出，回购价格与增资价格保持一致。
    4. 根据各方的确认，红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中不存
在股权代持或其他安排。
    经核查，律师认为：
    1、UPSIDE 回购与利兹利和永盟增资系在境外红筹架构红筹架构中李檬的
相关权益从境外平移到境内的过程，境外股东完全退出，因此回购和增资价格存
在一定的差异。
    2、ShowWorld BVI 回购 JAFCO 所持股份价格按照同期境内股权转让的价格
确定，回购价格对应天下秀估值与本次交易作价存在差异，主要系天下秀的基本
面已经发生变化，估值也发生变化。
    3、根据 SAIF 与厦门赛富和嘉兴腾元的确认，SAIF 与厦门赛富和嘉兴腾元
系同一控制下的主体，实现红筹架构拆除中的境内外权益平移，境外股东完全退
出，回购价格与增资价格保持一致。
    4、根据各方确认，红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中不存在
股权代持或其他安排。
    问题十八：申请文件显示，1）李檬及天下秀未在红筹架构拆除前根据《国
家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理
                                 1-1-195
有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（以下简称“37 号文”）规定办理外汇
补登记手续，或存在被外汇主管部门认定为违反外汇登记管理规定的风险。根据
国家外汇管理局北京外汇管理部于 2018 年 9 月 14 日出具的证明，并经查询国家
外汇管理局的外汇行政处罚信息系统，截至报告书出具日，天下秀不存在被外汇
管理行政处罚的情形。2）除李檬持股的 UPSIDE 以外，Show World BVI 的其他
股东均为境外投资人。请你公司补充披露：1）李檬是否应根据“37 号文”规定
办理外汇补登记手续，如是，进一步说明未办理补登记的原因，是否存在被行政
处罚的风险以及责任承担的主体及具体金额，与报告书所披露的天下秀不存在被
外汇管理行政处罚的情形是否存在矛盾。2）Show World BVI 其他股东的最终出
资人，认定其为境外投资人的依据，是否存在违反“37 号文”规定的情形。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、李檬是否应根据“37 号文”规定办理外汇补登记手续，如是，进一步
说明未办理补登记的原因，是否存在被行政处罚的风险以及责任承担的主体及
具体金额，与报告书所披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形是否存
在矛盾。
    （一）李檬未根据“37 号文”规定办理外汇补登记手续及原因
    根据天下秀提供的 UPSIDE 股东名册，UPSIDE 于 2010 年 7 月 13 日设立，
设立时的股东为 N.D.Nominees Ltd.，李檬于同日受让 N.D.Nominees Ltd.持有的
UPSIDE 全部股权。
    国家外汇管理局于 2005 年 10 月 21 日发布《国家外汇管理局关于境内居民
通 过 境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇 发
[2005]75 号）（以下简称“75 号文”）。根据 75 号文规定，“本通知所称‘特殊目的
公司’，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在
境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企
业”；“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇
分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续”。
                                   1-1-196
    根据上述规定，如境内居民自然人以股权融资为目的使用其持有的境内资产
或权益直接设立或者间接控制境外企业、继而通过该境外企业进行返程投资的，
需要根据 75 号文的规定向外汇主管部门办理外汇登记（包括变更登记）。
    根据核查，UPSIDE 并非以“股权融资”为目的设立的境外企业，因此按照 75
号文的规定，UPSIDE 并非“特殊目的公司”，李檬无需就其于 2010 年设立 UPSIDE
办理外汇登记手续。
    根据天下秀提供的 ShowWorld BVI 股东名册，ShowWorld BVI 于 2009 年 7
月设立，设立时的唯一股东为 SAIF。UPSIDE 于 2011 年 4 月认购 ShowWorld BVI
发行股份时，ShowWorld BVI 已经完成在境内投资设立天下秀有限和在境外 A
轮 融 资 的 过 程 ， 李 檬 并 未 在 ShowWorld BVI 设 立 时 直 接 设 立 或 间 接 控 制
ShowWorld BVI。除李檬持股的 UPSIDE 以外，ShowWorld BVI 的其他股东均为
境外投资人。
    综上，ShowWorld BVI 不属于 75 号文定义的“特殊目的公司”，李檬无需就
其于 2011 年通过 UPSIDE 投资 ShowWorld BVI 办理外汇登记手续。
    国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布《国家外汇管理局关于境内居民通
过 特 殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇 发
[2014]37 号）（以下简称“37 号文”），37 号文自发布之日起实施，75 号文同时
废止。37 号文将“特殊目的公司”的定义由 75 号文项下的“股权融资”拓展为
“境内居民以境内外合法资产或权益出资”。鉴于此，UPSIDE 非以“股权融资”
目的设立而无需办理 75 号文登记，但因其属于“境内居民以境内外合法资产或
权益出资”而需要办理 37 号文登记。根据 37 号文第十二条规定，“本通知实施
前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境
外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法
性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
因此，李檬应就根据 37 号文规定办理外汇补登记手续。
    根据天下秀及李檬确认，李檬未根据 37 号文规定办理外汇补登记手续原因
如下：后续 UPSIDE 完成注销，已无法在外汇管理部门办理境外投资外汇补登
记手续。在红筹架构拆除后，李檬通过境内主体持有天下秀的股权，不属于 37
号文项下需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。
                                       1-1-197
     （二）李檬未办理外汇补登记存在被行政处罚的风险、责任承担的主体及
具体金额，与报告书披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形不存在矛
盾
     根据 37 号文第十五条以及《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规
定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人
信息、存在虚假承诺等行为，外汇局责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万
元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款。李檬已就该等外汇违规风险出
具承诺函：“如因本人未办理外汇登记/补登记手续等不符合外汇管理法律法规的
行为导致天下秀被外汇主管部门采取处罚措施或遭受任何损失的，本人将承担全
部责任和风险，所有由此产生的费用或损失由本人全额承担并补偿给天下秀，并
保证天下秀不会因此遭受任何损失”。鉴于此，李檬作为行政处罚直接承担主体
存在因该等事宜而被外汇主管部门处以 5 万元罚款的风险，该行政处罚的罚款风
险将实际由李檬承担。
     根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2018 年 9 月 14 日出具的证明，自
2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，天下秀没有外汇管理行政处罚记录。
根据律师在国家外汇管理局的外汇行政处罚信息系统查询，截至 2019 年 7 月 8
日，未查询到与天下秀匹配的近一年内外汇行政处罚记录。因此，李檬未办理外
汇补登记存在被行政处罚的风险与报告书披露的天下秀不存在被外汇管理行政
处罚的情形不存在矛盾。
     二、ShowWorld BVI 其他股东的最终出资人，认定其为境外投资人的依据，
是否存在违反“37 号文”规定的情形
     根据天下秀提供的资料，ShowWorld BVI 于 2009 年 7 月 2 日在英属维尔京
群岛设立，设立时股东为 SAIF；Sina HK、UPSIDE、JAFCO 分别于 2010 年、
2011 年、2013 年成为 ShowWorld BVI 股东，即除 UPSIDE 外，ShowWorld BVI
历史上的其他股东为 Sina HK、SAIF、JAFCO。
     根据天下秀提供的材料、新浪集团确认并经核查，自 Sina HK 成为 Show
World BVI 股东以来，Sina HK 的最终出资人为新浪集团，新浪集团系境外上市
公司/境外投资人，不存在违反 37 号文规定的情形。
                                  1-1-198
   根据 SAIF 出具的《关于 SB Asia Investment Fund II LP. 相关事项的说明》，
SAIF 非专为投资 ShowWorld BVI、天下秀有限/天下秀而设立，SAIF 作为投资主
体投资了其他企业。鉴于 SAIF 非专项投资基金、仅在红筹架构拆除前持有
ShowWorld BVI 股权，即使 SAIF 存在个别最终出资人属于境内居民情况，但因
其违反 37 号文规定导致天下秀受到外汇管理部门行政处罚的可能性较低。
   截至本反馈回复出具日，JAFCO 已不再持有天下秀权益，天下秀无法与其
取得联系，且其从未向天下秀提供其最终出资人信息；但鉴于 JAFCO 已于 2016
年退出 ShowWorld BVI 且不再通过 ShowWorld BVI 持有天下秀有限权益，即使
JAFCO 个别最终出资人存在违反 37 号文的情况，但其因违反 37 号文规定导致
天下秀受到外汇主管部门处罚的可能性较低。
   综上，即使出现 SAIF、JAFCO 存在个别最终出资人属于境内居民且存在违
反 37 号文登记的情形，但前述情形导致天下秀受到外汇主管部门处罚的可能性
较低，不会对本次交易及天下秀造成重大不利影响。
   此外，根据天下秀实际控制人之一李檬出具的《承诺函》：“如相关各方（包
括但不限于天下秀有限、ShowWorld Holding Limited 的历史和现股东等在内的参
与天下秀有限红筹架构的搭建和拆除相关的各方）在天下秀有限红筹搭建和拆除
过程中存在不符合外汇管理、返程投资等相关法律法规的行为，且该等行为导致
天下秀被外汇主管部门采取处罚措施或遭受任何损失的，本人将承担全部责任和
风险，且所有由此产生的费用或损失由本人全额承担并补偿给天下秀，并保证天
下秀不会因此遭受任何损失。”
   综上，ShowWorld BVI 除 UPSIDE 以外的其他股东中 Sina HK 应认定为境外
投资人，不存在违反 37 号文规定的情形。截至本反馈回复出具日，JAFCO 已不
再持有天下秀权益，天下秀无法与其取得联系，且其从未向天下秀提供其最终出
资人信息；但鉴于 JAFCO 已于 2016 年退出 ShowWorld BVI 且不再通过
ShowWorld BVI 持有天下秀有限权益，即使 JAFCO 个别最终出资人存在违反 37
号文的情况，但其因违反 37 号文规定导致天下秀受到外汇主管部门处罚的可能
性较低；SAIF 非专为投资 ShowWorld BVI、天下秀有限/天下秀而设立，SAIF
作为投资主体投资了其他企业。鉴于 SAIF 非专项投资基金、仅在红筹架构拆除
前持有 ShowWorld BVI 股权，即使 SAIF 存在个别最终出资人属于境内居民情况，
                                 1-1-199
但因其违反 37 号文规定导致天下秀受到外汇管理部门行政处罚的可能性较低；
天下秀实际控制人之一李檬已出具《承诺函》，承诺如天下秀因境内居民个人境
外投资相关外汇登记相关事宜导致天下秀遭受损失将由其承担。因此，上述事项
不会对本次交易及天下秀造成重大不利影响。
    三、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第四节 被吸并方基本情况/二、历史沿革/（十）天下
秀历史上红筹架构的搭建、存续及拆除过程”中进行了更新和补充披露。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、李檬应根据“37 号文”规定办理外汇补登记手续；李檬未根据“37 号文”规
定办理外汇补登记手续的行政处罚直接承担主体均为李檬，其存在因该等事宜而
被外汇主管部门处以 5 万元罚款的风险，该等行政处罚的罚款风险将实际由李檬
承担；
    2、李檬未办理外汇补登记存在被行政处罚的风险与报告书披露的天下秀不
存在被外汇管理行政处罚的情形不存在矛盾；
    3、Show World BVI 除 UPSIDE 以外的其他股东中 Sina HK 应认定为境外投
资人，不存在违反 37 号文规定的情形。
   截至本反馈回复出具日，JAFCO 已不再持有天下秀权益，天下秀无法与其
取得联系，且其从未向天下秀提供其最终出资人信息；但鉴于 JAFCO 已于 2016
年退出 ShowWorld BVI 且不再通过 ShowWorld BVI 持有天下秀有限权益，即使
JAFCO 个别最终出资人存在违反 37 号文的情况，但其因违反 37 号文规定导致
天下秀受到外汇主管部门处罚的可能性较低。
   SAIF 非专为投资 ShowWorld BVI、天下秀有限/天下秀而设立，SAIF 作为投
资主体投资了其他企业。鉴于 SAIF 非专项投资基金、仅在红筹架构拆除前持有
ShowWorld BVI 股权，即使 SAIF 存在个别最终出资人属于境内居民情况，但因
其违反 37 号文规定导致天下秀受到外汇管理部门行政处罚的可能性较低。
    天下秀实际控制人之一李檬已出具《承诺函》，承诺如天下秀因境内居民个
                                  1-1-200
人境外投资相关外汇登记相关事宜导致天下秀遭受损失将由其承担。因此，上述
事项不会对本次交易及天下秀造成重大不利影响。
    经核查，律师认为：
    1、李檬应根据“37 号文”规定办理外汇补登记手续；李檬未根据“37 号文”规
定办理外汇补登记手续的行政处罚直接承担主体均为李檬，其存在因该等事宜而
被外汇主管部门处以 5 万元罚款的风险，该等行政处罚的罚款风险将实际由李檬
承担；
    2、李檬未办理外汇补登记存在被行政处罚的风险与报告书披露的天下秀不
存在被外汇管理行政处罚的情形不存在矛盾；
    3、Show World BVI 除 UPSIDE 以外的其他股东中 Sina HK 应认定为境外投
资人，不存在违反 37 号文规定的情形。
   截至本反馈回复出具日，JAFCO 已不再持有天下秀权益，天下秀无法与其
取得联系，且其从未向天下秀提供其最终出资人信息；但鉴于 JAFCO 已于 2016
年退出 ShowWorld BVI 且不再通过 ShowWorld BVI 持有天下秀有限权益，即使
JAFCO 个别最终出资人存在违反 37 号文的情况，但其因违反 37 号文规定导致
天下秀受到外汇主管部门处罚的可能性较低。
   SAIF 非专为投资 ShowWorld BVI、天下秀有限/天下秀而设立，SAIF 作为投
资主体投资了其他企业。鉴于 SAIF 非专项投资基金、仅在红筹架构拆除前持有
ShowWorld BVI 股权，即使 SAIF 存在个别最终出资人属于境内居民情况，但因
其违反 37 号文规定导致天下秀受到外汇管理部门行政处罚的可能性较低。
    天下秀实际控制人之一李檬已出具《承诺函》，承诺如天下秀因境内居民个
人境外投资相关外汇登记相关事宜导致天下秀遭受损失将由其承担。因此，上述
事项不会对本次交易及天下秀造成重大不利影响。
问题十九：申请文件显示，天下秀与北京微梦创科网络技术有限公司（以下简称
北京微梦）就“微任务”项目合作事宜签订的《微博与天下秀战略合作协议》有
效期至 2024 年 12 月 31 日。天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实
现收入，报告期内，天下秀向北京微梦支付的平台分成总额分别为 12,061.90 万
元、16,540.26 万元、18,372.93 万元，占天下秀营业成本的比例分别为 37.04%、
                                  1-1-201
34.63%、22.17%，报告期内占比逐年下降。请你公司：1）结合天下秀与新浪微
博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条
款等，补充披露天下秀与新浪微博合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，是
否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施。2）结合天下秀
提供新媒体广告交易系统服务的具体内容及收入占比，补充披露标的资产是否对
北京微梦产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。3）补充披露标的资产是
否已取得满足生产经营必需的全部经营资质和认证。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、结合天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签
情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露天下秀与新浪微博合作的稳定
性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利
影响以及应对措施
    （一）天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情
况、授权期限、相关排他性条款等
    天下秀与北京微梦就微任务项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作
协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：
    1、合同主要条款
    北京微梦授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户数
据，北京微梦提供资源的所有权归北京微梦单独所有，天下秀利用北京微梦提供
的微博用户数据编辑、开发或形成的衍生内容、资源或元素的知识产权归天下秀
单独所有。
    天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维
护、拓展以及相关客户服务工作，“微任务”的业务品牌、所有权及知识产权归
天下秀单独所有。
    广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息，天下秀从中收取
                                 1-1-202
服务费，并向北京微梦支付平台分成成本。天下秀向北京微梦支付的金额为天下
秀服务费收入（扣除手续费等相关费用）的 70%。
    同时，鉴于“微任务”有助于北京微梦提升微博用户资源转换率，北京微梦
应向天下秀支付运营支撑费用。双方就 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期
间各年度的运营支撑费安排补充约定如下：如该年度微任务交易金额小于人民币
3 亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的 0.5%，运营支撑费金额精确到百
万位，百万位后的数字舍弃（下同）；如该年度微任务交易金额超过人民币 3 亿
元小于人民币 10 亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的 1%；如该年度微
任务交易金额超过人民币 10 亿元小于人民币 15 亿元，则该年度运营支撑费金额
为交易金额的 2%；如该年度微任务交易金额超过人民币 15 亿元小于人民币 20
亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的 2.5%；如该年度微任务交易金额
超过人民币 20 亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的 3%。
    2、合作及授权期限
    根据上述协议约定，双方签约期为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
    3、相关排他性条款
    天下秀与北京微梦的合作协议中未设置排他性条款。
    4、合同续签条款
    根据协议约定，该协议期限届满时，在同等条件下，天下秀有权与北京微梦
优先续约，续约合同期限为 5 年。
    （二）天下秀与新浪微博合作的稳定性及到期后续签风险、对标的资产生
产经营稳定性产生的影响，以及应对措施
    1、天下秀与新浪微博的合作稳定，到期后不能续签的风险较小
    天下秀与北京微梦就微任务在新浪微博的合作项目签订合作协议的合作期
限为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，合作期限较长。同时，根据协议约
定，该协议期限届满时，在同等条件下，天下秀有权与北京微梦优先续约，续约
合同期限为 5 年。截至本反馈回复出具日，双方合作稳定。经与新浪集团相关负
                                  1-1-203
责人访谈，其表达了愿意继续合作的意愿。同时，天下秀一直负责微任务系统的
开发及维护，微任务平台有助于北京微梦提升微博用户资源转换率。报告期内，
北京微梦从天下秀收到的平台分成收益分别为 12,061.90 万元、16,540.26 万元、
18,372.93 万元、3,157.10 万元。因此前述合作不能续签的风险较小。
    尽管如此，考虑到宏观经济环境、自媒体行业变化以及新浪集团、新浪微博
等主体自身经营情况的重大变化等因素，不排除天下秀在《战略合作协议》到期
后无法与北京微梦续期的可能。上述合作到期后不能续签的风险已在重组报告书
“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/（五）北京微梦授权到期或无法续
期的风险”中进行风险提示。
    2、如最终不能续签，对标的资产的生产经营稳定性的影响
    天下秀与北京微梦的合作主要为微任务项目。微任务为广告主提供在新浪微
博进行广告投放的自助下单系统。
    首先，天下秀收入主要来自于新媒体营销客户代理服务，基于微任务的新媒
体广告交易系统服务收入占比不断下降，如不能续签，对天下秀的生产经营稳定
性影响较小。报告期内，天下秀的新媒体广告交易系统服务收入分别为 17,583.59
万元，24,488.02 万元、30,617.89 万元、5,278.37 万元，占收入比分别为 36.93%、
33.76%、25.31%和 15.28%。天下秀的新媒体营销客户代理服务主要基于 WEIQ
系统展开，报告期内收入分别为 25,417.97 万元，46,709.47 万元、90,236.29 万元
和 29,247.38 万元，占收入比分别为 53.58%，64.39%、74.60%和 84.68%。基于
WEIQ 系统的新媒体营销客户代理服务收入占比不断增长。如天下秀与北京微梦
不能续约，对天下秀的生产经营影响较小。
    其次，天下秀的核心竞争优势主要体现在行业经验、人才、技术和大数据及
资源积累等，核心竞争力不受是否能与北京微梦续签影响。天下秀多年深耕新媒
体营销业务，形成的核心竞争力具体体现在组建了一支深入理解新媒体营销行业
且执行力极强的团队，积累了大量分散的自媒体资源和具有广告投放需求的中小
企业，并通过自主研发建立了 WEIQ 新媒体大数据系统不断积累行业数据。如
未来不能与北京微梦续签，天下秀的核心竞争力也不受影响。
                                  1-1-204
    再次，相较于基于微任务的新媒体广告交易系统服务，基于 WEIQ 系统的
新媒体营销客户代理服务具有更明显的优势。天下秀将继续加强基于 WEIQ 系
统的新媒体营销客户代理服务，未来不能续签给天下秀带来的影响将逐年减小。
相较于微任务，新媒体营销客户代理服务可实现广告主微博、微信、短视频、直
播、音频等跨平台的广告投放需求；同时，新媒体营销客户代理服务能为广告主
提供更全方位的服务，包括前期策划到后期投放、效果监测等，因此更能满足广
告主多元化的广告投放诉求。未来天下秀将继续加强 WEIQ 系统建设和新媒体
营销客户代理服务能力。目前，天下秀与北京微梦签约的合作协议至 2024 年到
期，且具有优先续约权。如到期后最终不能续签，天下秀凭借 WEIQ 系统和新
媒体营销客户代理服务的发展，将进一步降低微任务项目不能续签对生产经营的
影响。
    综上所述，如天下秀与北京微梦的合作协议在到期后不能续签，不会对标的
资产生产经营稳定性产生重大不利影响。
    3、天下秀的应对措施
    针对天下秀与新浪微博合作的稳定性对天下秀生产经营的影响，天下秀未来
拟采取如下措施：
    首先，天下秀未来将继续加强 WEIQ 系统的开发和升级，提升新媒体营销
客户代理服务的核心竞争力。天下秀将加大人才引进和培养力度，完善创新激励
机制，加大研发投入，从而不断对 WEIQ 系统进行技术研发和产品升级，加强
天下秀的技术平台优势，提升新媒体营销客户代理服务。
    其次，天下秀将加强与各主要社交新媒体平台的合作，加强渠道覆盖。报告
期内，除新浪微博外，天下秀还提供微信、抖音、快手、秒拍、今日头条等众多
平台的广告投放服务，在其他媒体平台广告投放的占比逐渐上升。未来，天下秀
将加强与微信、抖音、快手等平台及平台上的自媒体之间的合作，进一步丰富自
媒体资源和平台渠道覆盖，为客户提供更全方位的服务，降低新浪微博业务的发
展对天下秀的影响。
    二、结合天下秀提供新媒体广告交易系统服务的具体内容及收入占比，补
                                1-1-205
充披露标的资产是否对北京微梦产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定
    天下秀对北京微梦不存在重大依赖，主要分析如下：
    （一）天下秀的新媒体广告交易系统服务收入占比较高，主要与天下秀的
下游渠道平台的历史发展与市场竞争格局相关
    天下秀从事新媒体行业的营销服务，主要为广告主提供在社交平台进行广告
投放的服务。在互联网营销行业发展早期，互联网社交平台尚不成熟，用户量尚
未达到一定规模，尚不具备商业化变现的条件。随着社交平台的发展，新浪博客
发展成早期较领先、用户流量资源较丰富的社交平台之一。天下秀抓住行业发展
机会在新浪博客上开始了早期的互联网营销服务。随着移动互联网的发展，更适
应移动互联网的社交网站和 APP 纷纷上线，中国进入了社交网络快速发展阶段。
新浪微博在此阶段发展起来，并以开放式社区和陌生人社交为特点汇聚了大量媒
体人和用户，自媒体的商业价值逐步成熟。广告主在新浪微博上的广告投放需求
较高，投放更精准。与此同时，国内很多社交平台发展尚不成熟，或因业务模式
仅限于熟人社交等原因，不具备成熟的商业化变现条件。基于此，天下秀与新浪
集团在新浪微博上开展了合作，与北京微梦就微任务项目达成战略合作协议，为
新浪微博提升用户资源转换率。因此，基于下游社交渠道平台的发展阶段和特点，
以及天下秀与新浪集团的历史合作渊源，早期天下秀基于微任务的新媒体广告交
易系统服务收入占比较高。
    （二）天下秀的新媒体广告交易系统服务收入占比逐年下降
    报告期内，天下秀的新媒体广告交易系统收入分别为 17,583.59 万元，
24,488.02 万元、30,617.89 万元和 5,278.37 万元，占收入比分别为 36.93%、33.76%、
25.31%和 15.28%，占比逐年下降。报告期初占比较高，随天下秀业务发展，新
媒体营销客户代理服务业务快速上升，及国内众多如微信、抖音、小红书等新媒
体平台的涌现和快速发展，天下秀的新媒体广告交易系统收入占比逐年下降。
    （三）相较新媒体广告交易系统服务，新媒体营销客户代理服务能提供跨
平台投放和全方位服务，更具竞争力和发展前景
                                   1-1-206
     相较新媒体广告交易系统服务，新媒体营销客户代理服务能提供新浪微博、
微信、抖音、小红书等短视频平台的跨平台投放服务，满足客户越来越多元化的
广告投放需求。同时，新媒体营销客户代理服务还能为广告主提供从广告策划、
制作、投放到数据监测等一系列服务。随着社交广告营销行业的发展，广告主对
社交媒体广告越来越重视，对广告投放的全方位服务要求也越来越高，天下秀顺
应时代发展新媒体营销客户代理服务，能满足广告主包括多平台投放和全方位服
务等多方面服务，更具竞争力和发展前景。未来随天下秀进一步加强和完善
WEIQ 系统，提升新媒体营销客户代理服务的核心竞争力，新媒体广告交易系统
服务业务的影响将进一步降低。
     （四）天下秀加大了对其他新媒体平台渠道及自媒体资源的开拓，建立了
较好的合作关系
     报告期内，随着微信公众号商业化运营的成熟及短视频平台的爆发，新媒体
从业者也朝着跨平台的方向发展，微信及短视频平台也逐渐成为重要的社交媒体
资源供应平台。天下秀紧跟新媒体行业的发展趋势，加大了对微信、抖音等新媒
体平台的拓展，与其他新媒体平台及自媒体资源建立了更广泛的合作关系。
     （五）天下秀与越来越多的品牌客户建立了稳定的合作关系，为业务发展
提供了更好的保障
     由于天下秀能够为客户提供专业、高效和优质的社交网络广告投放服务，满
足客户对广告投放的不同需求，逐步获得了多家品牌客户的信任。报告期内，天
下秀与宝洁、伊利、京东和苏宁等知名客户建立了稳定的合作关系，并在新客户
开发上取得了良好的效果，2019 年与欧莱雅、华晨汽车、华为新建了稳定的合
作关系，为业务发展提供了更好的保障。
     综上所述，标的资产对北京微梦不存在重大依赖，具备独立性，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及第四十三条的相关规定。
     三、补充披露标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质和认
证
     （一）天下秀从事新媒体营销服务无需取得特别的业务许可和经营资质
                                 1-1-207
    天下秀的主营业务为新媒体营销服务，其盈利模式主要是向客户提供互联网
广告营销代理服务，从而获取收益，所属细分行业为互联网广告行业。行业主要
监管部门包括中华人民共和国国家市场监督管理总局、中华人民共和国工业和信
息化部、国家互联网信息办公室等。经查阅上述主管部门对于互联网广告行业的
相关政策法规，互联网广告代理服务过程中的主要监管政策法规如下：
   序号                                 法律法规名称
    1                      《互联网文化管理暂行规定》（2017 年）
    2                      《互联网广告管理暂行办法》（2016 年）
    3                     《中华人民共和国广告法》（2015 年修订）
    4                    《互联网信息服务管理办法》（2015 年修订）
            《网络零售第三方平台交易规则制定程序规定（试行）》（商务部令 2014 年
    5
                                        第 7 号）
    6               《网络交易管理办法》（工商总局令第 60 号）（2014 年）
    7                    《信息网络传播权保护条例》（2013 年修订）
    8                    《关于加强网络信息保护的决定》（2012 年）
    由上表可以看出，国家对于互联网广告进行了严格的监管，利用互联网从事
广告活动适用上述规定，但监管机构尚未规定从事互联网广告代理服务的企业应
取得特别的业务许可和经营资质。
    （二）天下秀无需就其交易过程中的资金收付行为取得支付牌照
    1.在微任务平台，报告期内曾存在广告主通过支付宝及银行账户向微任务
平台充值后，天下秀代广告主向自媒体每周定期支付价款的情况。经核查，在
交易过程中，天下秀未就该等资金收付收取手续费，收付资金来源均为基于真
实交易背景的经营往来资金，且其每周定期进行结算，亦未在收付业务中向广
告主、自媒体提供借款、担保，或通过其他第三方为广告主、自媒体提供资金
服务，不涉及“资金池”、为客户提供信用支持等类金融业务。
    为提高资金收付的便捷度和效率，天下秀采用新浪支付进行采购和销售两
端的结算，新浪支付作为一家持有中国人民银行核发的《中华人民共和国支付
业务许可证》（许可证编号：Z2024411000012，有效期至 2023 年 7 月 5 日）的
第三方平台，向天下秀及其客户提供开户、充值、付款、提现等资金管理服务；
                                   1-1-208
在此过程中，天下秀不涉及作为中介机构角色在收付款人之间提供部分或全部
货币资金转移服务业务的情况，天下秀未参与上述资金流转和结算过程，无需
取得支付牌照。
    2.在 WEIQ 平台，天下秀在向供应商采购自媒体资源或服务的同时，向广告
主收取业务收入，双向资金往来均系基于真实的交易背景而产生，不存在天下
秀通过沉淀资金进而再次结算的情形，不涉及“资金池”，天下秀无需就该等价
款收付行为取得支付牌照。
    综上，根据天下秀提供的资料，报告期内，天下秀及其控股子公司已就主
营业务的开展取得了主管机关颁发的《营业执照》并能够按照《营业执照》所
载的经营范围从事业务，标的资产已取得满足生产经营所必需的全部经营资质
和认证。
    四、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第五节 天下秀业务与技术/十三、天下秀与新浪微博
的合作情况及取得的资质”中进行了补充披露。
    五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，天下秀与新浪微博合作稳定，到期后不续签的
风险较小，相关风险已进行充分提示。如前述合作最终不能续签，对天下秀生产
经营稳定性不会产生重大不利影响。天下秀对北京微梦不存在重大依赖，具备独
立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
报告期内，天下秀已取得满足生产经营所必需的全部经营资质和认证。
    经核查，律师认为，
    1、天下秀与新浪微博合作稳定，到期后不续签的风险较小，相关风险已进
行充分提示；
    2、如前述合作最终不能续签，对标的资产生产经营稳定性不会产生重大不
利影响。标的资产对北京微梦不存在重大依赖，具备独立性，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定；
                                1-1-209
    3、报告期内，标的资产已取得满足生产经营所必需的全部经营资质和认证
报告期内。
    经核查，会计师认为，天下秀与新浪微博合作稳定，到期后不续签的风险较
小，相关风险已进行充分提示。如前述合作最终不能续签，对天下秀生产经营稳
定性不会产生重大不利影响。天下秀对北京微梦不存在重大依赖，具备独立性，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。报告期
内，天下秀已取得满足生产经营所必需的全部经营资质和认证。
问题二十：申请文件显示，天下秀新媒体广告交易系统主要通过微任务实现收入，
微任务为天下秀基于新浪微博开发的系统，广告代理商或自行注册微博账号的广
告主通过微任务采购微博账号资源，新浪微博授权天下秀使用微博域名及相关微
博用户数据，天下秀需要向新浪微博支付平台分成。广告代理商或自行注册微博
账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下秀不承担广告主和自媒体之间
的交易风险。请你公司：1）结合微博广告主与自媒体交流方式、微博相关广告
政策等，补充披露微博广告是否强制通过微任务平台进行发布、新浪微博是否存
在其他类似广告交易系统、是否存在不正当竞争的情况、广告主和自媒体能否不
通过微任务平台联系业务，如可以，请说明微任务平台被替代的可能性。2）补
充披露天下秀是否为微任务平台的唯一开发主体，相关知识产权归属情况，是否
存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、结合微博广告主与自媒体交流方式、微博相关广告政策等，补充披露
微博广告是否强制通过微任务平台进行发布、新浪微博是否存在其他类似广告
交易系统、是否存在不正当竞争的情况、广告主和自媒体能否不通过微任务平
台联系业务，如可以，请说明微任务平台被替代的可能性
    （一）微博广告主与自媒体的交流方式
    实践操作中，微博广告主可以通过关注、点赞、评论、转发、私信、打赏等
方式与自媒体展开互动，广告主确定特定自媒体作为潜在的广告投放主体后，便
可自行与自媒体账号拥有者洽谈广告投放意向。
                                1-1-210
    一般而言，优质自媒体都会设定特定的目标人群，进而产生优质内容，通过
优质的内容吸引垂直领域用户，由于社群效应，自媒体吸引的粉丝用户通常粘性
很大，这些粉丝在将来都可以转变为现金流；在垂直领域形成一定的影响力后，
自媒体会寻求流量变现，通过主动招揽、定向发送、招标等方式与广告主取得联
系，并吸引广告主前来投放广告。
    （二）微博相关广告政策
    新浪微博于 2017 年 1 月 24 日发布《微博商业行为规范办法》，该办法对微
博的广告政策设定了明确的标准和清晰的规定：
    《微博商业行为规范办法》第一条 广告发布用户的资质：
    （一）商品是用户本人生产；服务由本人提供；商品、服务品牌为本人所有；
    （二）用户本人为代理商、经销商、分销商；
    （三）用户为广告经营者，有授权为生产人、销售人、代理商提供服务，帮
助宣传；
    （四）如有对商品宣传并有可能延伸至销售行为的，需提供详细资质。
    （1）基本资质：广告主注册粉丝通账户时，需提供支持企业营业的证明。
    （2）特殊资质：广告主注册账户或者提交具体广告内容时，除基本企业营
业证明外，还需对要推广的商品提供对应售卖资质。
    第二条 禁止的行业：全行业招商加盟；美容减肥功效的食品、器材；成人
用品、情趣保健；医院医疗科室宣传内容，心理健康、精神疾病、不良嗜好矫正
机构等。
    第三条 禁止的内容：禁止通过制造虚假转发方式发布广告；禁止涉及第三
方负面、含有攻击、诋毁性对比评价；禁止使用国家级、最佳、顶级等词语……
禁止在未经授权的情况下出现以下词汇：
    （1）引用新浪、微博品牌，如新浪专区推荐、新浪合作伙伴等字样
    （2）专利、权威机构认证
    （3）提及名人代言、涉及微博公众人物、知名博主微博
    （4）涉及知名球队、赛事、俱乐部等机构
                                 1-1-211
    禁止出现影响微博用户感官体验的广告：
    （1）含有淫秽、性挑逗或性诱惑信息
    （2）暴力、可能导致危险不良行为发生的信息
    （3）违背社会大众道德的信息
    禁止创意广告中的链接出现以下情况：
    （1）网站非中文展现
    （2）含病毒，无法正常跳转访问的网站
    （3）网站内容不符合微博广告推广规范
    禁止创意广告中的图片出现以下情况：
    （1）与推广内容无关
    （2）图片不完整、翻转、倒立显示
    （3）遮盖、涂改图片中商品标签、包装
    此外，《微博商业行为规范办法》规定：微博上的所有广告在展示之前都需
经过审核，确保符合国家法律法规及微博相关规定，微博广告审核时间为 24 小
时，重新增加资质或创意修改后，将重新记录审核时间。若用户违反本规范任意
条款的，微博对违规性质、严重程度等进行独立判定，并处以如下任一处理或几
项违规处理的组合，微博对处理结果免责。微博在发现及查处用户违规行为过程
中所使用的数据（如有）以微博的统计为准。
    （一）警告、限制整改；
    （二）禁止推广相应的推广信息和（或）驳回相应的推广信息；
    （三）暂停该帐号用户使用微博粉丝通推广服务；
    （四）终止该帐号用户使用微博粉丝通推广服务；
    （五）终止该身份用户（蓝 V 以营业执照为准，黄 V 以用户身份证为准，
普通用户以绑定手机或身份证为准、淘标用户以用户绑定的淘宝店铺或绑定手机
或身份证为准）所有帐号使用微博粉丝通推广服务；
    （六）微博将对用户违规所造成的损失保留追偿权。
    （三）微博广告不强制通过微任务平台进行发布、新浪微博不存在与微任
                                  1-1-212
务类似的交易系统、不存在不正当竞争的情况、广告主和自媒体可不通过微任
务平台联系业务
    1. 微博广告不强制通过微任务平台进行发布
    根据与新浪集团相关负责人访谈，并经访谈天下秀的部分客户，相关客户系
根据自身实际经营需要自行选择在微博投放广告的途径。微博广告不强制通过微
任务平台进行发布。微任务平台系天下秀基于其与新浪微博运营主体北京微梦签
署的合作协议而独立开发的交易系统，该系统主要对接微博平台的广告主和自媒
体，主要解决广告主的微博自媒体推广需求，并帮助微博自媒体实现价值变现。
微任务系统服务下，天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险，仅提供平台
运营维护及技术支持等服务。
    经与天下秀部分客户访谈得知，实践操作中，存在微博广告主自行接洽自媒
体投放广告的情况，新浪微博不存在、客观上亦无法强制广告主通过微任务平台
发布广告，广告主和自媒体有权选择市场上同类可支持的交易系统完成广告推
广，广告主和自媒体亦可不通过微任务平台联系业务。
    2. 天下秀不存在不正当竞争行为
    根据《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定，不正当竞争行为是指经营
者在生产经营活动中，违反《反不正当竞争法》的规定，扰乱市场竞争秩序，损
害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。主要包括：
    （1）引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为；
    （2）采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委
托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个
人，以谋取交易机会或者竞争优势；
    （3）对自身商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等
作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者的行为；
    （4）侵犯商业秘密的行为；
    （5）不正当的有奖销售行为；
    （6）编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商
品声誉的行为；
                                  1-1-213
     （7）利用技术手段，通过影响用户选择或者其他方式，实施妨碍、破坏其
他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为（如：未经其他经营者同
意，在其合法提供的网络产品或者服务中，插入链接、强制进行目标跳转等）。
     微任务平台系天下秀基于其与新浪微博运营主体北京微梦签署的合作协议
而独立开发的交易系统，广告主和自媒体可利用微任务平台自主选择广告投放与
接单。天下秀作为微任务平台的运营方，未实施《反不正当竞争法》规制的任何
一种不正当竞争行为。
     3. 北京微梦确认广告主和自媒体可自行接洽、投放自媒体广告
     根据新浪微博的实际运营主体北京微梦出具的《“微任务”平台情况说明》：
北京微梦未强制要求通过微任务平台发布广告，不存在利用新浪微博运营方地位
扰乱微博自媒体广告交易市场竞争秩序、损害其他经营者或者消费者的合法权益
的不正当竞争行为。广告主与自媒体可自行接洽、投放自媒体广告，不存在必须
通过“微任务”平台进行投放的强制要求。
     二、补充披露天下秀是否为微任务平台的唯一开发主体，相关知识产权归
属情况，是否存在潜在法律纠纷
     天下秀已与其核心技术人员于海遨、吴长京、李剑签署《知识产权转让、竞
业竞争限制及保密协议》和《劳动合同》，明确职务作品的知识产权属于天下秀。
根据天下秀与新浪微博运营主体北京微梦的确认，天下秀系微任务平台唯一开发
主体，并就微任务平台申请 1 项软件著作权，具体内容如下：
序                                    首次发          权利取          著作权
          软件名称          登记号           登记日期        权利范围
号                                    表日期          得方式            人
     天下秀微任务自媒体交
                            2013SR   2012.09.            原始取
1      易系统[简称：微任                      2013.11.26        全部权利   天下秀
                            133077      21                 得
             务]V1.0
     根据天下秀的确认、北京微梦出具的《“微任务”平台情况说明》，天下秀系
“微任务”平台的唯一开发主体，相关知识产权归属于天下秀，北京微梦与天下
秀就“微任务”平台知识产权不存在任何争议或潜在的法律纠纷。
     三、补充披露情况
                                     1-1-214
    上市公司在报告书“第五节 天下秀业务与技术/一、天下秀的主营业务概述
/（三）天下秀自设立以来主营业务的变化情况”中补充披露了上述内容。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1. 微任务平台系天下秀基于其与新浪微博签署的合作协议而独立开发的交
易系统；
    2. 广告主和自媒体有权选择市场上同类可支持的交易系统完成广告推广，
广告主与自媒体可自行接洽、投放自媒体广告，广告主和自媒体亦可不通过微任
务平台联系业务；不存在必须通过“微任务”平台进行投放的强制要求
    3. 天下秀作为微任务平台的运营方，未实施《反不正当竞争法》规制的任
何一种不正当竞争行为；
    4. 天下秀系“微任务”平台的唯一开发主体，相关知识产权归属于天下秀，
北京微梦与天下秀就“微任务”平台知识产权不存在任何争议或潜在的法律纠纷。
    经核查，律师认为：
    1. 微任务平台系天下秀基于其与新浪微博签署的合作协议而独立开发的交
易系统；
    2. 广告主和自媒体有权选择市场上同类可支持的交易系统完成广告推广，
广告主与自媒体可自行接洽、投放自媒体广告，广告主和自媒体亦可不通过微任
务平台联系业务；不存在必须通过“微任务”平台进行投放的强制要求；
    3. 天下秀作为微任务平台的运营方，未实施《反不正当竞争法》规制的任
何一种不正当竞争行为；
    4. 天下秀系“微任务”平台的唯一开发主体，相关知识产权归属于天下秀，
北京微梦与天下秀就“微任务”平台知识产权不存在任何争议或潜在的法律纠纷。
问题二十一：申请文件显示，天下秀新媒体营销客户代理服务主要基于 WEIQ
系统展开，WEIQ 系统为天下秀自主研发的广告主和自媒体管理系统，广告主可
实现微博、微信、短视频、直播、音频等多个新媒体平台的广告投放需求。请你
公司结合 WEIQ 系统功能和技术指标、以与市场同类媒体管理系统比较情况、
                                 1-1-215
行业发展趋势、广告主与媒体联络方式和商业模式变化等，补充披露报告期
WEIQ 系统市场占有率情况、WEIQ 系统的竞争优势，以及通过媒体管理系统开
展媒体营销代理业务的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    答复:
    一、WEIQ 系统功能和技术指标，及与市场同类媒体管理系统的比较情况
    WEIQ 新媒体大数据系统由智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通
信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子
系统构成。WEIQ 系统的功能和技术指标如下：
            功能                                     技术指标
        智能选号               智能选号命中率可达 80%
        智能投放               智能投放成功率可达 90%
   站内信（WebIM）             站内信（WebIM）的响应时间为 3m
     多端跨平台订单            订单并发量为 10ops
支付结算（WEIQ 支付中心） 支付结算准确率可达 99.9%
    数据报告（Wei+）           数据报告完整性 99%
    市场同类媒体管理系统主要为不同厂商在进行广告投放管理时使用的内部
管理系统，技术差异点主要在于如何有效撮合双方交易并能达成双方诉求，难以
定量比较，可定性比较如下：
 企业名称            系统              系统简介                     功能比较
                               天下秀依托于 WEIQ 海量互
                                                            智能选号、智能投放并到点
                               联网用户资源，依靠精准可
                                                            自 动 代 投 、 站 内 信
                               靠的广告投放和运营体系，
                                                            （WebIM）、多端跨平台订
  天下秀           WEIQ 系统   为应用开发者、品牌广告主、
                                                            单、支付结算（WEIQ 支付中
                               中小电商等合作伙伴提供广
                                                            心）及数据报告（Wei+）、
                               告投放、品牌曝光、应用推
                                                            代理商系统等
                               广等服务。
                               短视频智能营销平台是北京
                               微播易科技股份有限公司研     广告主系统（A 端），自媒
                               发的。依托平台 330 万起交    体/帐号系统（C 端），微播
               短视频智能
  微播易                       易大数据和受众数据，打造     易后台管理系统（B 端），
                 营销平台
                               专属 AI 智慧投放引擎，通过   智能投放引擎，智选，智算，
                               对数十个主流社交平台数据     智投
                               实时抓取、监控、分析，为
                                        1-1-216
 企业名称        系统             系统简介                     功能比较
                          广告主提供智选、智算、智
                          投一站式科学智慧投放服
                          务，帮助广告主找到、找对、
                          用好社媒资源。
                          有米优投是有米科技股份有     -CPA 智能投放（人工智能自
                          限公司研发的，AI 时代的智    主学习投放系统；
                          能程序化广告交易平台。
                                                       基于预设 CPA 智能优化定
                          有米优投经过 8 年的媒介资    向素材；避免人工优化失误，
                          源累积，每天在有米优投的     -CPA 效果提升 40%）精准人
   有米        有米优投   优质渠道上有超过 8 亿活跃    群定向（Look-alike 技术匹
                          用户。有米优投利用大数据     配产品目标人群；
                          实现人群定向技术，帮助广     智能投放精准寻找最优人群
                          告主与目标受众建立联系，     定向）用户标签细分（
                          将优质商业信息推送给真正     8 年积累庞大用户数据库；
                          需要的人，用 AI 技术实现投   34 大标签类目分析用户属性
                          放效率的最大化。             详尽准确的用户画像描述）
                          传播易是广州朝闻天下信息
                          技术有限公司研发的，把广
                          告交易 B2B 平台化，通过需
                                                     实现了媒体入驻、广告买卖、
                          求匹配和媒体供应链整合，
 朝闻天下       传播易                               广告自营、舆情监测、交易
                          实现了媒体入驻、广告买卖、
                                                     保障
                          广告自营、舆情监测、交易
                          保障为一体的全广告产业链
                          生态闭环。
注：根据公告信息整理
    二、行业发展趋势、广告主与媒体联络方式和商业模式变化
    天下秀所处的行业为互联网广告营销行业。互联网广告最初的形态为文字、
图片、新闻链接等，广告形式较为单一，广告主在互联网投放广告主要通过与大
型互联网媒体平台（如新浪、搜狐等互联网门户网站）进行合作。随着移动互联
网的发展，基于互联网的营销形式逐渐多元化并越来越向移动端发展，广告的承
载主体逐渐从早期的博客、论坛到后来的微博、微信、今日头条等新媒体平台。
新媒体平台以社交属性为主，伴随而来大量从事自媒体行业的从业者，借助新媒
体平台汇聚了具有鲜明特征的粉丝群体，使得广告主的广告投放能够更有针对
性。广告主的广告投放不再是只能与大型媒体平台进行合作，而是可以选择与自
媒体进行合作，广告投放更有针对性、互动性，广告投放的门槛也更低，使得很
                                   1-1-217
多中小电商、微商等都可通过自媒体广告投放来进行产品推广。
    据艾瑞咨询，2017 年中国社交广告规模为 395.1 亿元，预计到 2020 年将超
过 1,100 亿元。社交平台在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面
具有优势，随着内容营销与原生营销的爆发，社交广告在未来仍具有较大的发展
空间。
    随着社交媒体平台的涌现与快速发展，大量广告主开始尝试新媒体广告投
放，尤其是与自媒体接洽进行内容投放。传统的接洽方式有：通过平台提供的留
言、私信等进行直接接洽，或者通过广告代理商进行线下接洽。但由于自媒体的
“去中心化”和较为分散的特点，广告主寻找满足自身产品定位的自媒体的难度
较高。同时，由于互联网数据较难监测，广告主进行广告投放的投资回报率容易
低于预期设想。而大部分互联网营销服务商扮演的仍然是简单的代理服务角色，
不能满足客户对互联网营销服务越来越综合化、整体化和精准化的需求。
    天下秀通过自主研发的 WEIQ 系统平台，汇聚了大量自媒体，可解决自媒
体资源及数据独立且分散的行业痛点，实现跨平台投放，帮助客户提高决策效率
和投放效果。广告主登录 WEIQ 系统平台，可在前端查阅不同属性自媒体的特
征，如行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等，并依据自身需求
对自媒体进行精准搜索。WEIQ 系统拥有的即时通讯子系统、多端跨屏订单子系
统和专业的客服团队，可实现与自媒体在线沟通，并将广告订单需求即时推送给
                                 1-1-218
自媒体。
    随着互联网营销行业的发展，数据挖掘技术、用户行为跟踪技术等互联网技
术的不断成熟和完善，技术对互联网广告营销行业的促进作用越来越大。随着专
业的互联网营销平台出现，互联网营销创意不断增多，商业模式不断创新和优化，
行业仍处在不断变动和进步之中。
    三、报告期 WEIQ 系统市场占有率情况、WEIQ 系统的竞争优势，以及通
过媒体管理系统开展媒体营销代理业务的可持续性
    （一）报告期 WEIQ 系统市场占有率情况
    互联网营销服务行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率
较低。根据艾瑞咨询数据，2016 年、2017 年中国社交广告规模为 239.6 亿元、
395.1 亿元，2018 年中国社交广告预测规模为 613.5 亿元。2016 年、2017 年及
2018 年，天下秀基于 WEIQ 系统的新媒体营销客户代理服务收入分别为
25,417.97 万元，46,709.47 万元和 90,236.29 万元。按此计算，2016 年-2018 年，
天下秀基于 WEIQ 系统的收入市场占有率分别为 1.06%、1.18%和 1.47%。
    （二）WEIQ 系统的竞争优势
    天下秀的 WEIQ 新媒体大数据系统由智能选号子系统、智能投放管理子系
统、即时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系
统等六大子系统构成，其竞争优势主要体现在：
    1、实现分散的自媒体资源整合
    WEIQ 系统拥有跨平台的自媒体资源，整合了各主流社交媒体平台的优质自
媒体资源，将分散的自媒体资源进行了整合，帮助广告主提高自媒体广告投放的
效率。WEIQ 系统汇聚的自媒体资源覆盖新浪微博、微信、小红书、抖音等。
    2、大数据挖掘对自媒体形成画像，实现广告主需求精准对接
    WEIQ 系统通过大数据挖掘将数据进行整合，根据不同平台的行为数据以及
自身积累的历史交易数据，形成了自媒体画像，如该自媒体的粉丝数、粉丝结构、
点赞数或评论数、行业分类等。通过对自媒体画像的分析，进一步形成有效推荐，
                                  1-1-219
实现广告主需求的精准对接。
    3、建立自媒体价值评估及交易保障体系，促进交易顺利进行
    WEIQ 系统根据自媒体的粉丝数、粉丝活跃度和社交影响力等进行星级评
价，为自媒体建立了价值评估体系。广告主可以通过观察自媒体的星级评价了解
自媒体的商业价值，有助于提高广告的投资回报率。
    同时，WEIQ 系统建立了支付结算系统，待广告订单实现 24 小时投放后才
会给自媒体进行推广费用结算，即在交易未完成前，实现了替买卖双方暂时保管
货款的增值服务。
    上述自媒体价值评估及交易保障体系，促进了交易的顺利进行。
    4、专业的客服团队
    WEIQ 系统平台拥有一支深入理解新媒体营销行业且执行力极强的客户服
务团队，能够为客户提供个性化的策略制定、方案策划，及时解决客户遇到的问
题，增强了客户的粘性，赢得了客户的普遍认可。
    （三）通过媒体管理系统开展媒体营销代理业务的可持续性
    目前，天下秀所处的新媒体营销行业为充分竞争的行业。天下秀通过构建和
完善自身的管理系统和平台整合系统开展媒体营销代理业务。未来天下秀业务的
可持续性主要取决于：
    ①行业竞争情况
    天下秀所属的互联网营销行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管天下秀
已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术
和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰
富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高。未来如果随着行业发
展，行业的竞争格局发生变化，可能影响天下秀业务可持续性。
    ②新媒体营销服务的创新能力
    天下秀紧跟新媒体营销行业发展趋势为客户持续提供具有创新意义、引领时
                                 1-1-220
尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。未来，天下秀的新媒体营销服务
创新能力也为影响天下秀业务可持续性的主要因素之一。
    ③技术能力
    天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统不断积累新媒体数据，沉
淀社交资产，为广告主实现广告精准投放，提升广告转化效果，为天下秀的核心
竞争力。未来天下秀的技术能力发展也为影响天下秀业务可持续性的主要因素之
一。
    ④在微博、微信等新媒体平台上的运营能力
    天下秀为企业提供了覆盖微博、微信、短视频、直播、音频等多个新媒体传
播平台的推广渠道，满足客户多元化及跨平台的广告投放需求，实现了报告期内
收入的快速增长。未来，在微博、微信、短视频、直播、音频等新媒体平台上运
营的能力，将影响天下秀业务的可持续性。
    截至本回复出具日，天下秀不存在影响其新媒体营销服务创新能力、技术能
力，以及在微博、微信等新媒体平台上运营能力的情形。天下秀作为国内领先的
新媒体营销服务提供商，在竞争中积累了较为广泛的客户群体和良好的品牌美誉
度。相比竞争者，天下秀具有先发优势、技术优势、自媒体和客户资源优势及经
营团队优势，在行业竞争中也并不存在明显阻碍天下秀的业务可持续性的情形。
    综上所述，天下秀通过媒体管理系统开展媒体营销代理业务具有可持续性。
       四、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第五节 天下秀业务与技术/十四、天下秀 WEIQ 系统
市场占有率、竞争优势和可持续性情况”中进行了补充披露。
       五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，天下秀 WEIQ 系统具有竞争优势，通过媒体
管理系统开展媒体营销代理业务具有可持续性。
问题二十二：申请文件显示，天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购，主要
为自媒体资源采购，采购渠道主要为天下秀自主建立的 WEIQ 系统。目前，天
                                1-1-221
下秀的 WEIQ 系统拥有微博、微信等新媒体传播体平台上的优质账号资源，覆
盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食品饮料等数十个垂
直领域。请你公司补充披露：1）天下秀提供服务的过程中是否对广告主、自媒
体用户的资质和广告内容进行严格审核，是否符合《广告法》等相关法律法规的
规定。2）标的资产拥有自媒体资源为优质账号资源的界定标准。3）天下秀采购
的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁的情形，是否存在被行政处罚的情形以
及对标的资产经营稳定性的影响。4）标的资产是否建立了保障合法合规经营的
内控制度和风险防范制度及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
       答复：
    天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购，主要为自媒体资源采购，采购
渠道主要为天下秀自主建立的 WEIQ 系统，天下秀通过 WEIQ 系统采购自媒体
资源并提供服务的过程中，对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行了严格
审核，并建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度等对采购行为和内
容进行规范，具体如下：
       一、天下秀提供服务的过程中是否对广告主、自媒体用户的资质和广告内
容进行严格审核，是否符合《广告法》等相关法律法规的规定
       （一）对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核
    根据《广告法》等相关法律法规的规定，天下秀制定了广告审核标准及规范，
对广告主资质、自媒体用户资质以及广告内容等实行严格审核，主要审核内容包
括是否符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的规定，是否存在违规发
布广告的情形，具体情况如下：
    1、广告主资质审核
    根据天下秀提供的资料，天下秀制定了针对广告主资质审核的《总则和广告
资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》，除各类广告主均要提交的营业执
照外，要求广告主根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向天下
秀提交相应必需的资质，如：食品行业要求提交食品生产许可证，涉及果蔬、生
                                  1-1-222
鲜食品需要提供卫生检疫合格证等；普通化妆品要求提交化妆品生产企业卫生许
可证、化妆品生产许可证等。
    根据天下秀提供的资料和说明，其在广告主资质审核中，在区分行业类别的
基础上，根据前述《总则广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》的规
定开展对广告主资质的审核工作；具体审核要点如下：
    （1）营业执照
    1.1 营业执照登记的名称与公函公章的文字应一致
    1.2 营业执照正本：有效期内的营业执照的正本
    1.3 营业执照副本：有最新的年检记录的营业执照副本
    （2）认证公函：（允许非彩色公函）
    2.1 公函应为填写打印后加盖公章
    2.2 公函上加盖的应为企业的公章，其它印章无效
    2.3 公函文章上文字应与营业执照登记名称一致
    （3）补充材料：（以下资料的注册人需与营业执照/法人/股东发起人保持一
致）
    3.1 自有品牌：商标注册证、软件著作权证等
    3.2 代理品牌：代理授权书。代理授权合同等
    3.3 加盟品牌：品牌加盟证
    3.4 企业网站：网站备案信息（如企业未提供该资料，专员应查询并上传结
果）
    3.5 企业实体店：实体店属于企业的文件证明资料，如：餐饮服务许可证等
    （4）外文资料：非中文资料应提供原版与加盖翻译公司公章的翻译件
    2、自媒体用户资质审核
    自媒体用户在 WEIQ 平台接单并在微博等平台发布广告不需要特殊资质或
                                1-1-223
许可。
    根据天下秀提供的资料及说明，为规范对自媒体用户的审核和管理，天下秀
制定了《WEIQ 平台服务条款》，要求用户保证其向天下秀提交的姓名/名称、身
份证明、联系方式、地址是真实有效的。在自媒体用户通过 WEIQ 平台提现时，
天下秀会要求自媒体用户提交身份证号码或统一社会信用代码。
    3、广告内容审核
    根据天下秀提供的资料，天下秀对广告内容的审核建立了以下规范文件作为
广告内容的审核标准：
    （1）《重点监控行业的广告审核》规范：该规范对药品类、金融类、涉及肖
像形象、网络视听节目等重点监控行业的广告应符合的原则、禁止性内容等审核
要点进行了明确规定；
    （2）《文案广告创意审核规范管理》规范：该规范对广告文案、链接、图片
等内容应符合《广告法》等相关法律法规的审核要求进行了明确规定；
    （3）《禁止投放广告类型》规范：该规范将违禁药物、危险物品、侵权、烟
草制品等禁止投放广告的类型及内容作出明确规定，作为审核标准。
    根据天下秀提供的资料及说明，实际操作过程中，该等审核区分为两类：（1）
广告主通过天下秀内部业务人员投放的广告已经通过业务人员的审核与把关，审
核机制有效；（2）广告主自行投放的广告在完成提交后，系统将在过滤关键字/
敏感词后转送至天下秀后台业务人员，由初级审核员先行根据相关法律法规对广
告内容进行审核，审核后由高级审核员进行复核，如发现有违法违规情形，推广
状态将显示为“不通过/未通过”，并会告知广告主提交的广告任务未通过审核。
    根据天下秀的说明，在实际操作中，天下秀会对广告内容投放开展事后巡查
和监督。
    （二）天下秀提供的服务符合《广告法》等相关法律法规的规定
    天下秀已建立了较为完善的、明确可执行的审查机制，拥有广告主、自媒体
用户和广告内容的专门审查团队，对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行
严格审核，符合《广告法》等相关法律法规的规定。
    二、标的资产拥有自媒体资源为优质账号资源的界定标准
                                 1-1-224
          根据天下秀出具的说明，天下秀在管理自媒体资源时，系依据自媒体账号的
   活跃度（通常以该等自媒体账号在一段时间之内发文量、原发博文比例为指标）、
   覆盖度（根据自媒体发布博文的阅读数计算而来）、传播度（根据所发博文的转
   评赞等互动数计算而来），以及账号文章的质量稳定性、账号粉丝质量等标准，
   给每个自媒体账号计算出一个分值。根据账号所在分值分布的区间，天下秀确定
   了 6 到 1 星由高到低的分级。在账号分级标准的前提下，天下秀根据账号的质量、
   商业属性、商业合作配合度等多方面因素综合评定优质账号。
          三、天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁的情形，是否存
   在被行政处罚的情形以及对标的资产经营稳定性的影响
          报告期内，天下秀的新媒体营销客户代理服务业务需要进行自媒体资源采
   购。采购的媒体资源按在各展示渠道投放的成本金额及占比的分布情况如下：
                                                                                 单位：万元
                2019 年 1-3 月         2018 年度            2017 年度              2016 年度
   平台                   占比                 占比                 占比                   占比
                金额                 金额                 金额                   金额
                          （%）                （%）                （%）                  （%）
   微博       10,516.15    51.72   41,395.22    65.81   26,092.69    89.51     13,033.60    83.78
   微信        4,023.87    19.79   14,908.90    23.70      951.73       3.26      725.05       4.66
短视频及其
               5,793.76    28.49    6,600.03    10.49    2,106.69       7.23    1,797.86    11.56
  他媒体
   合计       20,333.78   100.00   62,904.15   100.00   29,151.11   100.00     15,556.51   100.00
          报告期内，天下秀主要在微博、微信、短视频及其他媒体平台采购自媒体
   资源。其中，短视频及其他媒体投放平台主要为抖音等新媒体社交平台，及其
   他传统媒体平台。
          2016 年至 2018 年，新媒体营销客户代理服务业务在微博渠道采购的自媒体
   账号每年约为 7,000、11,000 及 15,000 个左右。微信及短视频渠道采购在 2018
   年增长较快，且短视频及其他媒体上的采购以抖音平台的自媒体账号采购为主。
   2018 年新媒体营销客户代理服务业务在微信渠道采购的自媒体账号约为 2,000
   个，在短视频及其他媒体账号采购的自媒体账号约为 200 个。
          由此可见，天下秀的采购较分散，向单个自媒体账号的采购金额也较小，
                                            1-1-225
单个自媒体账号自身的存续情况对天下秀业务的稳定性影响较小。报告期各期，
天下秀合作的自媒体账号展示平台以微博渠道为主，2018 年在微信、抖音渠道
合作的自媒体账号有较大幅度上升。基于上述天下秀的采购特征及分布情况，
中介机构结合重要性原则、抽样核查方法和公开信息检索的交叉核对核查，对
天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁的情形、是否存在被行政
处罚的情形执行了如下核查程序：
    ①对在 2016 年、2017 年、2018 年各年度天下秀采购金额排名前 30 的微博
账号进行了核查，剔除重复后共涉及 65 个微博账号，检索该账号是否能在微博
平台正常显示信息及最近更新情况。天下秀向该等账号 2016 年-2018 年采购金
额占微博渠道自媒体采购成本的比例分别为 10%、13%、16%，占天下秀采购媒体
资源成本的比例分别为 8%、11%、11%。经核查，该 65 个微博账号中，64 个账
号均能正常显示信息，1 个账号未发现存续情况，对该账号当年采购金额占当年
微博渠道自媒体采购成本的比例低于 0.5%。
    ②对在各年度的微博渠道采购的剩余自媒体账号用随机函证抽样的方式各
年度抽取 20 个样本进行核查。各年度的微博渠道采购的剩余自媒体账号（除各
年度排名前 30 的微博账号），单个的采购金额占当年微博渠道自媒体采购成本
的比例均低于 0.3%。经对该部分账号抽样核查显示，60 例自媒体账号中，59 例
自媒体账号均能正常显示信息，1 例自媒体账号未发现目前存续情况，该账号在
当年的接单金额小于 1 万元，其余自媒体账号均能正常显示信息。
    ③对各年度天下秀在微信采购金额排名前 10 的账号进行了核查，剔除重复
后共涉及 27 个微信账号。天下秀向微信上该等账号 2016 年-2018 年采购金额占
微信渠道自媒体采购成本的比例分别为 27%、30%、9%，占天下秀采购媒体资源
成本的比例分别为 1%、1%、2%；对天下秀 2018 年在抖音上采购金额排名前 10
的账号进行了核查，占当年短视频及其他媒体渠道采购成本比为 3%，占天下秀
采购媒体资源成本的比例为 0.4%。微信及抖音共计核查 37 个自媒体账号，经核
查，其中 36 个抖音、微信自媒体账号均能正常显示信息，存在 1 个微信自媒体
账号未发现存续情况。未发现存续的自媒体账号为天下秀在 2016 年、2017 年采
购的自媒体账号，且采购金额未超过 30 万元，占当年度采购媒体资源成本的金
                                 1-1-226
额均不超过 0.2%，占比极低。
       ④对在各年度的微信、短视频及其他媒体渠道采购的剩余自媒体账号进行
抽样核查。微信、短视频渠道分别各年度抽取 10 个自媒体账号进行检索核查（如
有）。经核查，该等自媒体账号均能正常显示信息。
       ⑤通过公开信息检索进行交叉比对。公开信息检索包括中华人民共和国国
家互联网信息办公室官方网站（www.cac.gov.cn）、微博、微信、抖音等平台
的封禁公告信息等。根据检索信息，封禁的自媒体账号代表性违规情形有：传
播政治有害信息、诋毁英雄人物、抹黑国家形象；制造谣言、传播虚假信息、
充当“标题党”，以谣获利等。经检索主要新媒体平台与封禁相关的公告，平
台一般会对较大的专项治理自媒体违规行动中封禁的代表性自媒体账号进行公
告。中介机构将该等公告中被封禁的自媒体账号，与天下秀报告期内采购的自
媒体账号进行比对，核查是否存在被封禁情形。经核查，天下秀采购的自媒体
账号中存在 2 例自媒体账号在被封禁的名单中，天下秀向该类自媒体账号当年
度采购金额均不超过 10 万元，占当年度采购媒体资源成本的金额均不超过
0.05%，占比极低。
       ⑥根据天下秀的说明，天下秀已经建立了《总则和广告资质审核规范及不
同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告创意
审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等针对/关于广告内容的审核制度及规
范，并在实际操作中根据前述制度对广告内容展开严格审核。经登录中共中央
网络安全和信息化委员会办公室及中华人民共和国国家互联网信息办公室官方
网站（www.cac.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统网站核查，未发现天下
秀在报告期内的主要供应商存在因违反相关法规被行政处罚的情形，天下秀采
购自媒体资源进行广告投放不存在因违反相关法规被封禁或被行政处罚的情
形。
       ⑦根据《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的规定，县级以上工商
行政管理部门负责各地的广告监督管理工作。根据天下秀及其控股子公司所在
地市场监督管理局/工商行政管理局/市场和监督管理委员会出具的证明，报告
期内，天下秀及其控股子公司不存在被当地工商行政管理部门处罚的情形。
                                  1-1-227
    综上，天下秀采购的主要自媒体资源、供应商未发现因违反相关法规而被
封禁或被行政处罚的情形。天下秀采购的自媒体资源中存在个别自媒体账号因
其自身原因被封禁或不再存续的情形，但由于天下秀的采购较为分散，且合作
的自媒体账号广泛，单个自媒体账号被封禁或不再存续不会对天下秀经营稳定
性构成重大不利影响。同时，天下秀建立了严格广告审核制度，报告期内天下
秀及其控股子公司不存在被当地工商行政管理部门处罚的情形。
    四、标的资产是否建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度及
其有效性
    （一）建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度
    根据天下秀提供的资料，如本问题第二问所述，为保障合法合规经营，天下
秀结合《广告法》等相关法律法规的规定，已经建立了《总则和广告资质审核规
范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告
创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等制度，除上述制度外，还制定了
如下条款防范风险：
    1、《WEIQ-自媒体平台服务条款》：该条款规定：用户应遵守中华人民共
和国相关法律法规的所有规定，并对以用户名在微任务/WEIQ 自媒体平台上采
取的任何行为及其后果承担全部责任。用户应保证：（i）在微任务/WEIQ 自媒
体平台上发布的任务信息真实、准确，无误导性；（ii）在微任务/WEIQ 自媒体
平台上发布的任务内容为不侵犯任何第三方的合法权利；（iii） 不得在微任务
/WEIQ 自媒体平台发布国家禁止信息，或发布违背社会公共利益、公共道德或
新浪微博社区公约的信息，因任务内容侵犯第三方权利或存在其他违法情形导致
的法律后果由用户自行承担，并应赔偿平台运营方因前述侵权或违法行为所遭受
的全部损失。对违反上述规定的用户，平台经营者有权对其账号采取停止服务、
注销等惩罚措施，并有权向主管机关举报；
    2、《WEIQ 自媒体帐号行为规范》：该规范规定：用户有义务确保向 WEIQ
自媒体平台提供的任何资料、注册信息真实准确，包括但不限于真实姓名、身份
证号、联系电话、地址、邮政编码等，保证 WEIQ 自媒体平台可通过上述联系
方式与用户进行联系。同时，用户也有义务在相关资料实际变更时及时更新有关
                                1-1-228
注册资料。因自媒体账号不当行为，造成 WEIQ 平台、任务投放者以及相关团
体或个人遭受名誉、经营及其他损失的，例如泄露投放者相关任务信息、针对任
务发表不利言论等，根据事件的影响范围和发展结果，WEIQ 平台保留通过法律
途径维护 WEIQ 平台、任务投放者以及相关团体或个人相关利益的权利，且该
规范规定了违规账号的处罚办法。
    （二）内控制度和风险防范制度具有有效性
    根据天下秀的说明，为有效执行前述内控和风险防范制度，天下秀会对其内
部设置的审核团队进行培训，保障其按照已建立的内控和风险防范制度执行审核
工作。
    根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2019]1932 号《北京天下秀科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》，天下秀按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，天下秀的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
    综上所述，标的资产已建立保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度，
相关制度已获得有效执行。
    五、补充披露情况
    上市公司在报告书“第五节 天下秀业务与技术/一、天下秀的主营业务概述
/（一）天下秀的主营业务”中补充披露了上述内容。
    六、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、天下秀提供服务的过程中已经对广告主、自媒体用户的资质和广告内容
进行了严格审核，符合《广告法》等相关法律法规的规定；
    2、天下秀采购的自媒体资源不存在因违反相关法规被封禁或被行政处罚的
情形；
    3、天下秀已建立保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度，相关制度
已获得有效执行。
                                 1-1-229
    经核查，律师认为：
    1、天下秀提供服务的过程中已经对广告主、自媒体用户的资质和广告内容
进行了严格审核，符合《广告法》等相关法律法规的规定；
    2、天下秀采购的自媒体资源不存在因违反相关法规被封禁或被行政处罚的
情形；
    3、天下秀已建立保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度，相关制度
已获得有效执行。
问题二十三：申请文件显示，1）在业务经营过程中标的资产可获取广告投放曝
光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。但如
果标的资产受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影
响标的资产信息系统正常运行，或者导致标的资产信息数据资源泄露、损失。2）
标的公司在开展新媒体营销业务活动时，存在导致用户隐私信息泄露或不当使用
的可能。请你公司补充披露：1）标的资产对提供产品、服务过程中掌握的数据
资源以及个人隐私所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。2）标的资产
收集用户行为数据是否符合相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
    答复：
    一、标的资产对提供产品、服务过程中掌握的数据资源以及个人隐私所采
取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险
    根据天下秀的说明，天下秀采集的数据主要有以下二类：第一类为从合作方
获取的新浪微博、抖音等自媒体已公开发布且授权使用的信息（包括但不限于自
媒体账号发布内容转评赞、阅读量、自媒体账号粉丝人数等信息），该等信息属
于公开发布信息，无泄密风险；第二类为微任务及 WEIQ 平台产品运营数据（包
括但不限于自媒体、广告主提供的姓名/公司名称、身份证号/企业统一社会信用
代码、联系人、联系方式等信息）。
    互联网上的恶意软件、病毒或黑客攻击，将会影响信息系统正常运行从而导
致天下秀信息数据资源泄露、损失，同时也无法排除系统被人为损害而导致用户
                                1-1-230
隐私信息泄露或不当使用的可能。前述可能泄密的风险已经在《重组报告书（草
案）》中披露。
    根据天下秀提供的资料及说明，对于天下秀在业务运营中获取的数据以及个
人隐私可能泄密的风险，天下秀采取了以下防泄密措施：
    1、建设了数据管理中心，保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性；
    2、在与员工签订的《劳动合同》中约定了员工在职期间和离职之后的保密
义务，具体如下：员工对天下秀的商业秘密负有保密义务，员工在劳动关系存续
期内及劳动关系解除后不得泄露其在天下秀工作期间所掌握的、知悉的、了解的
天下秀的任何商业秘密；
    3、对业务人员进行业务培训，降低业务人员泄露相关数据的风险。
    截至本反馈回复出具日，根据天下秀说明，其未收到任何有关数据资源或个
人隐私信息泄密情况的投诉。根据天下秀的说明并经公开渠道检索，天下秀在报
告期内未因信息泄露受到过行政处罚。
       二、标的资产收集用户行为数据是否符合相关法律规定
    根据《网络安全法》第二十二条的规定，网络产品、服务具有收集用户信息
功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵
守《网络安全法》和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。
    根据《网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、使用个人信息，
应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息
的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务
无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人
信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信
息。
       根据天下秀说明并经核查，天下秀为其具体业务的开展采集的数据主要分
为两部分，一部分为微任务及 WEIQ 平台用户已公开发布且自媒体授权天下秀使
用的信息（包括自媒体的微博数、粉丝数和关注数等，单篇微博的转发数、评
                                  1-1-231
论数、点赞数和阅读数等），一部分为天下秀微任务及 WEIQ 平台产品运营过程
中产生的数据（如自媒体接单的数量、接单对应的行业领域集中度数据等），
该等信息或行为数据均为公开信息。对于前述公开信息，在新浪微博自媒体使
用 WEIQ 和微任务平台时，新浪微博自媒体需要通过新浪微博 API 授权页面授权
微任务、WEIQ 平台获得自媒体个人信息、好友关系、分享内容到该账号微博。
       除前述天下秀为其具体业务的开展采集的公开信息外，用户在使用 WEIQ 平
台时，天下秀仅在提现时要求用户提供提现账户、真实姓名/名称、统一社会信
用代码等基本信息，该等信息仅用于用户提现，天下秀不会在具体业务开展中
使用该等信息；用户在使用微任务平台前，天下秀通过《微任务平台服务协议》
告知用户需提供联系方式、真实姓名、电子邮箱等个人信息，且用户需点击同
意《微任务平台服务协议》方能登录使用微任务，天下秀收集上述用户信息仅
用于用户注册、管理以及必要时联系用户，不会在具体业务开展中使用上述用
户信息。
       综上，天下秀收集用户数据已经取得了用户的授权，未超过必要限度，遵
守了《网络安全法》要求的收集个人信息应遵循合法、正当、必要的原则，符
合《网络安全法》等相关法律法规的规定。为进一步完善天下秀收集用户数据
的行为，天下秀正在制定用户隐私政策，具体内容如下：
    1、明确可能收集的用户信息范围，如身份证明、个人电话号码、设备信息
等；
    2、规定收集信息目的以及如何收集和使用信息：为帮助用户完成注册、改
进天下秀服务的目的，天下秀在用户注册或使用 WEIQ 平台时使用收集用户信
息；
    3、明确规定除向用户提供服务和改善 WEIQ 平台服务外，未经用户同意，
不会与 WEIQ 平台之外的任何第三方分享用户的信息（法律法规要求的披露除
外）；
    4、明确天下秀采用符合业界标准的安全防护措施，包括建立合理的制度规
范、安全技术来防止用户信息遭到未经授权的访问使用；
                                   1-1-232
    根据天下秀的说明，前述用户隐私政策实施后，天下秀将在相应网站显著
位置展示，用户可随时进行查询，且天下秀会在更新用户隐私政策后，通过弹
窗方式提示用户隐私政策更新情况并重新征得用户的同意。
    经核查，天下秀正在制定的上述用户隐私政策根据《网络安全法》的规定
明示了收集、使用信息的目的、方式和范围；天下秀依据上述用户隐私政策收
集用户信息的目的为帮助用户完成注册、改进天下秀服务，未超过必要限度，
遵守了《网络安全法》要求的收集个人信息应遵循合法、正当、必要的原则。
天下秀正在制定的上述用户隐私政策的内容不存在违反法律法规的强制性规定
的情形。
    截至本反馈回复出具日，根据天下秀说明，其未收到任何有关违规收集用户
行为数据的投诉。根据天下秀说明并经公开渠道检索，天下秀在报告期内未因违
规收集用户行为数据受到过行政处罚。
    三、补充披露情况
    上市公司在报告书“第十节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露了上述内容。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、天下秀已经采取了相关措施防止泄密风险，且天下秀不存在数据资源或
个人隐私信息泄密情况；
    2、天下秀收集用户行为数据符合相关法律规定且未受到过行政处罚。
    经核查，律师认为：
    1、天下秀已经采取了相关措施防止泄密风险，且天下秀不存在数据资源或
个人隐私信息泄密情况；
    2、天下秀收集用户行为数据符合相关法律规定且未受到过行政处罚。
问题二十四：申请文件显示，本次交易完成后，如上市公司不能有效维持核心人
                                 1-1-233
员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造
性的发挥，甚至造成核心人员的流失。请你公司补充披露：本次交易完成后保持
核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，上述核心人员的任职期限及竞
业禁止相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     答复：
     一、本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，
核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
     （一）本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措
施
     天下秀系高新技术企业，具有较强的技术研发能力，其核心管理团队和核心
技术人员对天下秀未来的发展具有重要作用。天下秀制定了以下具体措施，以维
持天下秀核心技术人员的稳定性：
     1、签订《劳动合同》和《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》
     天下秀的核心管理团队和核心技术人员均与天下秀签订了较长期的《劳动合
同》，且与天下秀签订了《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》，对劳动关
系、保密义务、竞业禁止和知识产权归属等事项进行了严格约定。
     2、提供具有市场竞争力的薪酬待遇
     本次交易完成后，天下秀将进一步完善核心人员的绩效考核体系和激励政
策，将核心人员的薪酬与其贡献和天下秀的经营业绩相结合，在保证天下秀核心
人员的薪酬水平在市场上具有较强竞争力的同时有效提升核心人员的工作积极
性，促进核心人员与天下秀共同发展，保证核心人员的稳定性。
     3、提供可持续发展的平台和晋升通道
     本次交易完成后，天下秀将会进一步完善对核心人员的培养，向其提供参与
行业培训、技术交流会等外部培训机会，拓展其行业人脉，提升其专业知识的广
度和深度，增加与行业内人才的沟通和交流，将长期以来积累的行业经验融会贯
通，有效提升其专业技术能力。通过以上方式，提升核心人员对行业和公司的认
                                 1-1-234
知度和荣誉感。同时，天下秀还将制定明确的职级晋升办法，给予天下秀核心人
员多元化的晋升通道，发挥其特长，提升其企业归属感。
      4、完善激励机制
      本次交易完成后，上市公司还可完善激励机制，通过股权激励、员工持股计
划等措施，来进一步提高核心人员的积极性，提升公司凝聚力。
      5、加强团队建设
      天下秀通过组织提供多样化的执业培训、团队建设活动，营造人才快速成长
与发展的良好氛围，不断加强团队人文关怀，在提高员工岗位工作技能的同时传
递公司文化和企业价值观，培养核心员工的使命感和认同感，从而增强核心技术
团队的凝聚力。
      （二）核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
      根据天下秀核心管理团队和核心技术人员与天下秀签署的《劳动合同》，天
下秀的核心管理团队和核心技术人员的劳动合同期限如下：
序号       姓名            职务                             劳动合同期限
  1        李檬           总经理               2016 年 1 月 28 日—2023 年 12 月 31 日
  2       覃海宇          财务总监              2017 年 5 月 1 日—2023 年 12 月 31 日
  3        于悦         董事会秘书              2016 年 3 月 7 日—2023 年 12 月 31 日
  4       吴长京          技术总监             2016 年 5 月 26 日—2023 年 12 月 31 日
  5        李剑      产品研发中心总经理        2016 年 10 月 17 日—2023 年 12 月 31 日
  6       于海遨    技术研发中心运维总监       2016 年 12 月 10 日—2023 年 12 月 31 日
      上述核心人员均与天下秀签订了《劳动合同》、《知识产权转让、竞业竞争限
制及保密协议》，《劳动合同》对竞业禁止的约定如下：
      “本人承诺其在与公司建立劳动合同关系时，不与其他任何单位存在劳动关
系，亦不对其他任何与公司相竞争的组织负有竞业限制义务。因此产生的任何争
议，与公司无关，由本人自行承担一切责任，如就此发生争议并导致公司就此被
第三人提起诉讼或仲裁，公司有权先行扣发本人劳动报酬的一半直至争议解决。
      本人在公司工作期间，未经公司事先书面同意，不得从事、参与从事或协助
                                     1-1-235
他人从事与公司相竞争的业务，不得受雇于任何第三方，不得自行与公司进行交
易。”
    《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》对竞业禁止的约定如下：
    “①（除非得到董事会的事先书面同意），本人不得直接或间接参与、进行
或牵涉进任何在任何方面与公司业务相竞争或相似的业务；但是这不得妨碍其对
在任何股票交易市场挂牌的投资的持有（无论是直接持有或通过指定人持有），
只要此持有不超过任何一个公司所发行的任何种类的股票或股份中的 1%，但该
限制不应适用于对公司或任何运营公司股票或其他证券的持有）
    ②在被公司聘用期间，本人将以全部的时间和精力投入公司的业务，并尽其
最大努力为公司拓展业务、扩大利益，而不会参与任何其他（竞争或其他）业务；
    ③自被公司停止聘用之日起（不论任何原因），在被公司停聘（或者，如果
作为本人的停聘日不同于其作为董事的停聘日，则较迟的日期为“停聘日”）一
年内，而无论是为自己还是代表任何其他个人或公司，本人不应：
    A．（就集团或任何运营公司届时开展的任何一类的业务而言）唆使、介入
或试图诱使本人已知晓在停聘后一年内的任何时间为集团公司或运营公司的重
要顾客、客户、供货商、代理、分销商、或本人（但不包括低职位的本人）、顾
问的任何个人或公司脱离任何集团公司或运营公司；
    B．寻求干扰向任何集团公司或运营公司供应货物或服务的持续性，或破坏
上述任何供应的条件；
    C．无论是作为委托人、代理人、股东、合伙人或任何其他人的本人实施、
进行、参与或牵涉进任何涉及向在中华人民共和国、香港、台湾以及任何其他由
集团或任何运营公司在相关时间内进行此类服务的业务或活动，并与集团公司或
运营公司正在或在停止聘用之日前 12 个月内曾经开展的业务相竞争。本人在此
同意和承认他在本条下的任何经济补偿的权利（如果存在）已包括在根据本协议
的规定由公司向其支付或应向其支付的薪金中，并确认他无权再就其签订本条款
向公司提出任何权利或主张。
    D．在集团或任何运营公司业务过程之外使用或允许任何第三方使用由集团
                                1-1-236
公司或运营公司使用的任何名称、标志或其他知识产权，或者可能与集团公司或
运营公司之名称、标志、其他知识产权相混淆的名称或标志。”
    ④本人在劳动合同解除后 2 年内，不得以任何身份亲自或经代理人，直接或
间接，独自或与任何人士、公司或其他组织共同做出如下行为：包括但不限于组
建、参与组建、参与、受雇或服务于从事与公司有竞争关系或者其他利害关系的
生产或经营的企业或其他组织及与其密切关联的企业或其他组织。”
    二、补充披露情况
    上市公司在报告书“第四节 被吸并方基本情况/十五、核心管理团队和核心
技术人员稳定性的情况”中进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：标的公司已采取有效措施保证核心管理团队和
核心技术人员的稳定性，交易完成后上市公司将采取有效措施维护核心技术人员
稳定性，能够实现长期可持续发展。
    经核查，律师认为：标的公司已采取有效措施保证核心管理团队和核心技术
人员的稳定性，交易完成后上市公司将采取有效措施维护核心技术人员稳定性，
能够实现长期可持续发展。
问题二十五：申请文件显示，天下秀及其控股子公司共持有 13 宗租赁房产。其
中，天下秀及其子公司承租的 10 处合计租赁面积为 4,047 平方米的房屋存在：
（1）出租方未取得/未提供该等房屋的权属证明文件和/或其有权出租该等房屋的
证明文件；（2）房屋产权证明文件中的房屋规划用途为工交，与出租用途不符
的情况。同时，部分房屋的租赁期限即将到期。北京市国资委原则同意北京电子
控股有限责任公司所属子企业北京飞宇微电子有限责任公司将其中 7 处合计租
赁面积为 3,710 平方米的房产从事办公、商业等用途的对外出租经营活动。请你
公司补充披露：1）上述租赁房屋权属瑕疵的最新处理进展。2）上述房屋规划用
途为工交的具体含义，是否符合相关法律规定，北京市国资委针对部分瑕疵房产
出具相关意见的原因及有效性。3）上述租赁房屋到期后是否存在续租安排，是
否存在不能续租风险及应对措施，对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
                                1-1-237
     答复：
     一、上述租赁房屋权属瑕疵的最新处理进展
     截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司租赁的存在权属瑕疵的房屋
情况如下：
                                            租赁面
序                租赁房屋的地       承租
      出租人                                积（平方        租赁期限          权属瑕疵情况
号                    址             方
                                              米）
     北京飞宇
                  北京朝阳区三
     微电子有                        天下                                     出 租 方 尚未取
1                 里屯西五街五                 700     2018.9.15-2021.9.14
     限责任公                          秀                                     得权属证明
                  号 D 楼三层
     司
     北京飞宇     北京朝阳区三
     微电子有     里屯西五街五       天下                                     出 租 方 尚未取
2                                              350     2018.12.1-2023.11.30
     限责任公     号 D 楼四层西        秀                                     得权属证明
     司           侧
     北京飞宇     北京朝阳区三
     微电子有     里屯西五街五       天下                                     出 租 方 尚未取
3                                              350     2018.12.1-2023.11.30
     限责任公     号 D 楼四层东        秀                                     得权属证明
     司           侧
     北京飞宇
                  北京朝阳区三       天下
     微电子有                                                                 出 租 方 尚未取
4                 里屯西五街 5       秀广      720     2018.9.15-2021.9.14
     限责任公                                                                 得权属证明
                  号B座3层             告
     司
     北京飞宇
                  北京朝阳区三
     微电子有                        天下                                     出 租 方 尚未取
5                 里屯西五街 5                 440     2018.9.15-2021.9.14
     限责任公                          秀                                     得权属证明
                  号B座1层
     司
     北京飞宇     北京朝阳区三
     微电子有     里屯西五街 5       新三                                     出 租 方 尚未取
6                                              476     2018.9.15-2021.9.14
     限责任公     号 B 座附楼 1、    优秀                                     得权属证明
     司           2层
                  北京市朝阳区
     北京丰收     天朗园 C 座 3
                                     喜禾                                     出 租 方 尚未取
7    物业管理     层 03 商业（丰               10      2018.8.29-2019.8.28
                                     文化                                     得权属证明
     有限公司     收孵化器 3404
                  号）
     富伟商业     广州市天河区                              2018.4.16-
                                     天下
     管理（深     华穗路 406 号                                               出 租 方 未提 供
8                                    秀广      307
     圳）有限公   之二 3507 单                              2020.4.15         权属证明
                                       告
     司           位
     丸庆企业     中国（上海）
     管理（上     自由贸易试验       秀天                                     出 租 方 未提供
9                                              20      2018.6.16-2019.6.15
     海）有限公   区美盛路 171       科技                                     权属证明
     司           号 3 幢 6 层 643
                                            1-1-238
                                     租赁面
序             租赁房屋的地   承租
      出租人                         积（平方   租赁期限     权属瑕疵情况
号                 址         方
                                       米）
               室
     上述第 1 项至第 6 项房屋尚未取得房产证。天下秀联系了北京飞宇微电子有
限责任公司负责租赁事项的工作人员，根据天下秀的说明，上述房屋因属于老厂
房改造，已获得《建筑工程施工许可证》，但暂无法办理产权证。
     根据天下秀提供的资料，上述第 7 项房屋的出租方已经提供《房屋所有权
证》，证号：房权证朝字第 1177557 号。
     根据天下秀的说明，上述第 8 项至第 9 项房屋均为转租物业，目前正在积极
协调房屋所有权人出具同意转租的相关证明。
     二、上述房屋规划用途为工交的具体含义，是否符合相关法律规定，北京
市国资委针对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性
     （一）房屋规划用途为工交的具体含义
     根据天下秀提供的资料，天下秀承租了出租方为北京飞宇微电子有限责任公
司的位于北京朝阳区三里屯西六街 6 号乾坤大厦 B 区二层的房屋，根据《北京
市房屋登记表》，该房屋用途为“工交”。
     根据《北京市城镇房屋所有权登记发证领导小组办公室关于北京市城镇房屋
所有权登记工作程序、主要表式及填写说明的通知》的规定，“工交”包括工业
企业、厂房、交通邮电、仓库。天下秀承租用途为“工交”的房屋作为办公场所，
租赁房屋的实际用途与前述通知中“工交”的含义不符，可能影响天下秀继续承
租使用该等房屋。但如本问题第三问所述，不会对天下秀及交易完成后的上市公
司的经营稳定性造成重大不利影响。
     （二）北京市国资委针对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性
     根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）
于 2012 年 12 月 14 日向北京电子控股有限责任公司出具的《关于北京电子控股
                                     1-1-239
有限责任公司利用海淀区花园路 2 号等房产2从事经营活动涉及工商登记注册有
关问题的意见》，北京市国资委就北京电子控股有限责任公司提交的《关于协调
解决电控公司所属部分单位经营租赁性房产（第四批）住所工商登记问题的请示》
（京电控地产字[2012]272 号）提出意见如下：“为支持北京电子控股有限责任
公司产业化结构调整和可持续发展，北京市国资委原则同意北京电子控股有限责
任公司所属子企业北京飞宇微电子有限责任公司利用位于海淀区花园路 2 号等
房产从事办公、商业等用途的对外出租经营活动，并向工商管理部门申请登记注
册手续。”
         经中介机构检索企业信用系统公示信息，北京飞宇微电子有限责任公司为北
京电子控股有限责任公司全资子公司，北京电子控股有限责任公司为北京国有资
本经营管理中心的全资子公司，均受北京市国资委监管，且在北京市国资委出具
的《有关问题的意见》中，北京市国资委明确同意北京飞宇微电子有限责任公司
使用北京飞宇微电子有限责任公司作为所有权者的位于三里屯西五街 5 号 B 座、
D 座房屋（该等房屋目前由天下秀承租）从事办公、商业等用途的对外出租经营
活动。鉴于此，北京市国资委就其管辖市属企业北京飞宇微电子有限责任公司的
瑕疵房产出具相关意见，该等意见目前仍具备效力。
         三、补充披露上述租赁房屋到期后是否存在续租安排，是否存在不能续租
风险及应对措施，对交易完成后上市公司经营稳定性的影响
         根据天下秀提供的资料及确认，截至本报告书出具日，天下秀及其控股子公
司房屋租赁情况如下：
序                                                租赁面积（平
            出租人        房屋地址      承租方                       租赁期限          备注
号                                                  方米）
                                                                                    出租方尚
                        北京朝阳区
         北京飞宇微电                                                               未取得产
                        三里屯西五                                2018.9.15-2021.
1        子有限责任公                   天下秀         700                          权证，未办
                        街五号 D 楼                                    9.14
         司                                                                         理租赁备
                        三层
                                                                                    案。
     2
         海淀区花园路2号等房产包括天下秀承租的出租方为北京飞宇微电子有限责任公司位于北京朝阳区
三里屯西五街五号 D 楼、B 座的共计6处房屋（对应上表中第1项至第6项租赁房屋）。
                                             1-1-240
序                                            租赁面积（平
        出租人        房屋地址       承租方                    租赁期限          备注
号                                              方米）
                                                                               出租方尚
                    北京朝阳区
     北京飞宇微电                                                              未取得产
                    三里屯西五                               2018.12.1-2023.
2    子有限责任公                    天下秀        350                         权证，未办
                    街五号 D 楼                                   11.30
     司                                                                        理租赁备
                    四层西侧
                                                                               案。
                                                                               出租方尚
                    北京朝阳区
     北京飞宇微电                                                              未取得产
                    三里屯西五                               2018.12.1-2023.
3    子有限责任公                    天下秀        350                         权证，未办
                    街五号 D 楼                                   11.30
     司                                                                        理租赁备
                    四层东侧
                                                                               案。
                    北京朝阳区                                                 京房权证
     北京飞宇微电   三里屯西六                                 2016.11.15-     朝国 03 字
4    子有限责任公   街 6 号乾坤      天下秀        674                         第 01353
     司             大厦 B 区二                                2021.11.14      号，房屋用
                    层                                                         途为工交。
                                                                               出租方尚
                    北京朝阳区
     北京飞宇微电                                                              未取得产
                    三里屯西五       天下秀                  2018.9.15-2021.
5    子有限责任公                                  720                         权证，未办
                    街5号B座3        广告                         9.14
     司                                                                        理租赁备
                    层
                                                                               案。
                                                                               出租方尚
                    北京朝阳区
     北京飞宇微电                                                              未取得产
                    三里屯西五                               2018.9.15-2021.
6    子有限责任公                    天下秀        440                         权证，未办
                    街5号B座1                                     9.14
     司                                                                        理租赁备
                    层
                                                                               案。
                                                                               出租方尚
                    北京朝阳区
     北京飞宇微电                                                              未取得产
                    三里屯西五       新三优                  2018.9.15-2021.
7    子有限责任公                                  476                         权证，未办
                    街 5 号 B 座附     秀                         9.14
     司                                                                        理租赁备
                    楼 1、2 层
                                                                               案。
                    北京市朝阳                                                 出租方未
                    区天朗园 C                                                 提供房屋
     北京丰收物业                    喜禾文                  2018.8.29-2019.
8                   座 3 层 03 商                   10                         的权属证
     管理有限公司                      化                         8.28
                    业（丰收孵化                                               明，未办理
                    器 3404 号）                                               租赁备案。
                                                                               沪房地黄
     上海弘圣房地   上海市黄浦                                  2019.4.1-      字（2016）
                                     秀天科
9    产开发有限公   区淡水路 299                1,132.17                       第 053476
                                       技                      2022.6.30
     司             号                                                         号，未办理
                                                                               租赁备案。
                    广州市天河                                 2018.4.16-      出租方未
     富伟商业管理
                    区华穗路 406     天下秀                                    提供房屋
10   （深圳）有限                                  307
                    号之二 3507      广告                      2020.4.15       的权属证
     公司
                    单位                                                       明。
                    上海市黄浦                                                 沪房地卢
     上海尚义房屋                    秀天科                  2017.7.6-2019.7
11                  区局门路 436                   551.5                       字（2009）
     租赁有限公司                      技                           .5
                    号 5401、5402                                              第 003248
                                         1-1-241
序                                         租赁面积（平
        出租人       房屋地址    承租方                     租赁期限          备注
号                                           方米）
                    单元                                                    号，未办理
                                                                            租赁备案。
                    中国（上海）                                            出租方未
     丸庆企业管理   自由贸易试                                              提供房屋
                                  秀天科                  2019.6.16-2022.
12   （上海）有限   验区美盛路                   20                         的权属证
                                    技                         6.15
     公司           171 号 3 幢 6                                           明，未办理
                    层 643 室                                               租赁备案。
                                                             2018.2.5-      深房地字
                    深圳市福田
                                 天下秀                                     第
13   张璇娜         区华融大厦                  127.27
                                 广告                        2020.2.4       300064483
                    2406
                                                                            8 号。
      注：申报文件中所载的租赁物业情况与上市公司于 2019 年 4 月 30 日公告的《法律意
见书》及《重组报告书》所载的租赁物业情况相比，存在以下差异：（1）因租期到期，不再
续租申报文件中出租方为上海和矩商务发展有限公司的租赁房屋（上海市局门路 427 号中 2
号楼 304 单元）；（2）新增出租方为上海弘圣房地产开发有限公司的租赁房屋（上表中第 9
项），该房屋有权属证明但尚未办理租赁备案。
     根据天下秀提供的资料及说明，截至本反馈回复出具日，上述共计 13 处租
赁房屋中：
     1、上表中第 8 项已经续租，租期为：2019 年 8 月 29 日至 2020 年 8 月 28
日。
     2、上表中第 11 项房屋已经退租，相关人员搬迁至第 9 项房屋处办公。
     3、上表中第 1 至 7 项，第 9 项、第 10 项、第 13 项房屋，租赁期限较长，
天下秀计划于租赁期限到期后进行续租。
     上述租赁房屋中，部分没有办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国合同
法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，
当事人未办理登记手续不影响合同的效力，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不
会因为未办理租赁备案登记而无效。因此，没有办理租赁备案手续不影响该等物
业的使用。
     鉴于上述租赁房屋存在出租方未取得/未提供该等房屋的权属证明文件和/或
其有权出租该等房屋的证明文件、房屋产权证明文件中的房屋规划用途为工交，
与出租用途不符的情况，如果第三方对租赁事宜提出异议，则可能影响天下秀或
                                      1-1-242
其子公司继续承租使用该等房屋。
    根据天下秀的确认，上述租赁房屋均用作办公，不涉及大型固定资产搬迁的
情况，并非属于不可替代性场所，且所在地区的租赁市场较为活跃，一旦相关租
赁房产无法续期，可及时找到代替性的合法经营场所继续经营，该等情形不会对
交易完成后的上市公司的经营稳定性产生重大不利影响。另外，根据天下秀全体
股东承诺，若因天下秀的租赁物业（房屋）存在瑕疵导致其无法继续租赁或使用
相关物业，由此给天下秀造成的实际损失，由其就该等实际损失承担个别及连带
法律责任。
    综上所述，租赁房屋不能续租不会对天下秀及交易完成后的上市公司的经营
稳定性造成重大不利影响。
    四、补充披露情况
    上市公司在报告书“第四节 被吸并方基本情况/八、主要资产的权属、对外
担保及主要债务、或有负债情况/（一）主要资产权属情况”更正或补充披露了
上述内容。
    五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、天下秀承租用途为“工交”的房屋作为办公场所，租赁房屋的实际用途
与法律规定的“工交”的含义不符，但该情形不会对天下秀及交易完成后的上市
公司的经营稳定性造成重大不利影响；
    2、北京飞宇微电子有限责任公司属于北京国资委监管的公司，其针对北京
飞宇微电子有限责任公司部分瑕疵房产出具相关意见，该等意见仍具备效力；
    3、租赁房屋到期存在不能续期的风险，但该等风险不会对天下秀及交易完
成后的上市公司的经营稳定性造成重大不利影响。
    经核查，律师认为：
    1、天下秀承租用途为“工交”的房屋作为办公场所，租赁房屋的实际用途
与法律规定的“工交”的含义不符，但该情形不会对天下秀及交易完成后的上市
                                 1-1-243
公司的经营稳定性造成重大不利影响；
       2、北京飞宇微电子有限责任公司属于北京国资委监管的公司，其针对北京
飞宇微电子有限责任公司部分瑕疵房产出具相关意见，该等意见仍具备效力；
       3、租赁房屋到期存在不能续期的风险，但该等风险不会对天下秀及交易完
成后的上市公司的经营稳定性造成重大不利影响。
 问题二十六：申请文件显示，天下秀及其控股子公司拥有用于经营的主要域名
为 75 项，其中，部分域名未取得工信部备案，部门域名已经到期或将于 2019、
2020 年到期。请你公司补充披露：1）部分域名未取得工信部备案的原因，是否
符合相关法律规定，是否影响域名的正常使用。2）部分到期域名的续期进展，
是否存在法律障碍，如未能如期续期，对标的资产生产经营的影响。3）即将到
期域名，是否存在无法续期风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
       答复：
       一、部分域名未取得工信部备案的原因，是否符合相关法律规定，是否影
响域名的正常使用
       （一）部分域名未取得工信部备案的原因
       根据天下秀提供的说明，截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司已
就以下域名取得工信部备案：
序号              域名       注册人          注册日期     到期日      工信部备案
 1              weiq.com     秀天科技       1999.10.13   2020.10.14      是
 2         inmyshow.com       天下秀        2007.11.15   2019.11.15      是
 3              tui88.com     天下秀        2012.04.15   2020.4.15       是
 4         niudaogou.com      天下秀        2013.10.17   2020.10.17      是
 5          tuituimi.com      天下秀        2013.08.22   2020.08.22      是
 6        bianxingcong.com    天下秀        2010.09.01   2019.09.01      是
 7          woliuda.com       天下秀        2014.09.23   2020.09.23      是
 8          budaijie.com      天下秀        2014.10.13   2019.10.13      是
 9          huoxingv.com      天下秀        2010.12.03   2019.12.03      是
 10             letsv.com     天下秀        2011.06.03   2020.06.03      是
                                        1-1-244
序号            域名          注册人        注册日期     到期日      工信部备案
 11          kootop.com       天下秀       2007.02.07   2021.02.07      是
 12         appinside.com     天下秀       2009.02.04   2020.02.04      是
 13          smtepr.com       天下秀       2010.09.25   2020.09.25      是
 14           lvle.com        天下秀       2004.06.01   2020.06.02      是
 15            snib.cn        天下秀       2013.10.08   2020.10.08      是
 16            letsv.cn       天下秀       2016.04.12   2021.04.12      是
 17          xi5jie.com       天下秀       2018.08.21   2021.08.21      是
 18          liulianp.com     天下秀       2018.06.25   2021.06.25      是
 19      fansworksmedia.com   天下秀       2017.03.06   2020.03.06      是
       根据天下秀提供的说明，截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司拥
有的下列域名未进行工信部备案：
序号            域名          注册人        注册日期     到期日      工信部备案
 1         lingduapp.com      天下秀       2016.05.18   2020.05.18      否
 2        chidianhaode.com    天下秀       2016.10.18   2020.10.18      否
 3         haitangxinli.com   天下秀       2016.11.16   2019.11.16      否
 4          appinside.net     天下秀       2009.02.04   2020.02.04      否
 5          snibank.com       天下秀       2013.05.30   2020.05.30      否
 6           snibank.net      天下秀       2013.05.30   2020.05.30      否
 7           snibank.cn       天下秀       2013.05.30   2020.05.30      否
 8          haoshiku.com      天下秀       2011.07.12   2020.07.12      否
 9           haoshiku.cn      天下秀       2011.07.20   2020.07.20      否
 10           sapus.com       天下秀       2004.06.19   2021.06.20      否
 11           sapus.cn        天下秀       2012.04.23   2020.04.23      否
 12           sapus.net       天下秀       2012.04.23   2020.04.23      否
 13            letsv.net      天下秀       2011.06.03   2020.06.03      否
 14         moweibo.com       天下秀       2011.04.19   2020.04.19      否
 15         moweibo.net       天下秀       2011.04.19   2020.04.19      否
 16          smartepr.cn      天下秀       2010.10.08   2020.10.08      否
 17           smtepr.cn       天下秀       2010.10.08   2020.10.08      否
 18          smartepr.net     天下秀       2010.09.25   2020.09.25      否
 19         smartepr.com      天下秀       2010.09.25   2020.09.25      否
 20           smtepr.net      天下秀       2010.09.25   2020.09.25      否
 21           tui99.com       天下秀       2013.07.23   2020.07.23      否
 22          tuituiyi.com     天下秀       2013.03.04   2020.03.04      否
 23        huoxingren.com     天下秀       2009.03.22   2021.03.22      否
 24        bianxingcong.cn    天下秀       2020.09.01   2019.09.01      否
 25          huoxingv.cn      天下秀       2010.12.03   2019.12.03      否
 26        huoxingv.com.cn    天下秀       2010.12.03   2019.12.03      否
 27         huoxingwei.cn     天下秀       2010.12.03   2019.12.03      否
                                       1-1-245
序号            域名          注册人          注册日期     到期日      工信部备案
 28        huoxingwei.com      天下秀        2010.12.03   2019.12.03      否
 29       huoxingwei.com.cn    天下秀        2010.12.03   2019.12.03      否
 30         liudakan.com       天下秀        2014.12.12   2019.12.12      否
 31        liudazhuan.com      天下秀        2014.12.12   2019.12.12      否
 32         hoteloto.com       天下秀        2012.11.01   2019.11.01      否
 33         meishioto.com      天下秀        2012.11.01   2019.11.01      否
 34         otomeishi.com      天下秀        2012.11.01   2019.11.01      否
 35        cantingoto.com      天下秀        2012.11.01   2019.11.01      否
 36        otocanting.com      天下秀        2012.11.01   2019.11.01      否
 37         otojiudian.com     天下秀        2012.11.01   2019.11.01      否
 38         jiudianoto.com     天下秀        2012.11.01   2019.11.01      否
 39           ameba.cn         天下秀        2008.10.10   2020.10.10      否
 40          ppmai.com         天下秀        2013.12.07   2019.12.07      否
 41           c5jie.com        天下秀        2018.08.24   2019.08.24      否
 42           xi5jie.cn        天下秀        2018.08.21   2021.08.21      否
 43           xi5jie.net       天下秀        2018.08.21   2021.08.21      否
 44          xiwujie.net       天下秀        2018.08.21   2021.08.21      否
 45         jucaijing.com      天下秀        2011.06.09   2020.06.09      否
 46           apput.net        天下秀        2009.02.04   2020.02.04      否
 47           apput.com        天下秀        2009.02.04   2020.02.04      否
 48      imsorangefocus.com    天下秀        2017.07.24   2020.07.24      否
 49         weirenwu.com       天下秀        2010.12.04   2021.12.04      否
 50          weirenwu.cn       天下秀        2012.05.31   2021.05.31      否
 51          imsbg.com         天下秀        2017.06.14   2020.06.14      否
 52         inmeishi.com       天下秀        2016.10.18   2020.10.18      否
 53          lingfun.com       天下秀        2016.10.18   2020.10.18      否
 54        suibianding.com    秀天科技       2012.03.29   2021.03.29      否
 55         suibianding.cn     天下秀        2012.03.29   2021.03.29      否
 56          weiqsh.com       秀天科技       2016.03.02   2022.03.02      否
       根据天下秀提供的说明，天下秀及其控股子公司注册上述未取得工信部备案
的域名主要原因为：（1）防止第三方通过注册近似域名侵害天下秀利益、影响
天下秀正常业务经营；（2）为天下秀未来的发展储备足够的域名资源。因天下
秀及其控股子公司目前并未在业务经营中实际使用上述域名且未开通网站，所以
并未就上述域名履行工信部备案手续。
       （二）部分域名未取得工信部备案符合相关法律规定，不影响域名的正常
使用
                                         1-1-246
       根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的规定，在中华人民共和国
境内的组织和个人利用通过互联网域名访问的网站或利用仅能通过互联网 IP 地
址访问的网站提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续。未经备案，
不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务。
       根据天下秀提供的说明，天下秀及其控股子公司并未在业务经营中以上述域
名开通网站从事非经营性互联网信息服务，故上述域名暂未取得工信部备案不违
反相关法律规定。根据天下秀出具的承诺，如天下秀及其控股子公司未来需要使
用上述域名开通网站从事具体业务，天下秀及其控股子公司将在按照相关法律规
定履行工信部域名备案手续后正常使用该等域名。
       二、部分到期域名的续期进展，是否存在法律障碍，如未能如期续期，对
标的资产生产经营的影响
       （一）已到期域名的续期进展情况
       根据天下秀提供的说明，截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司的
到期域名均已完成续期，不存在到期域名未能如期续期的情况，对天下秀生产经
营不会产生不利影响。具体情况如下：
序号            域名          注册人        注册日期        原到期日       续期后到期日
 1         suibianding.com   秀天科技      2012.03.29      2019.03.29       2021.03.29
 2          suibianding.cn    天下秀       2012.03.29      2019.03.29       2021.03.29
 3           weiqsh.com      秀天科技      2016.03.02      2019.03.02       2022.03.02
       （二）即将到期域名的续期情况及影响
       截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司即将到期域名的续期进展具
体情况如下：
序号           域名          注册人       注册日期       到期日           续期进展
                                                                       到期续费后自动续
 1        inmyshow.com       天下秀      2007.11.15     2019.11.15
                                                                             期
                                                                       到期续费后自动续
 2       bianxingcong.com    天下秀      2010.09.01     2019.09.01
                                                                             期
                                                                       到期续费后自动续
 3         budaijie.com      天下秀      2014.10.13     2019.10.13
                                                                             期
                                        1-1-247
序号           域名          注册人     注册日期     到期日         续期进展
                                                                 到期续费后自动续
 4         huoxingv.com      天下秀    2010.12.03   2019.12.03
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 5        haitangxinli.com   天下秀    2016.11.16   2019.11.16
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 6        bianxingcong.cn    天下秀    2020.09.01   2019.09.01
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 7          huoxingv.cn      天下秀    2010.12.03   2019.12.03
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 8        huoxingv.com.cn    天下秀    2010.12.03   2019.12.03
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 9         huoxingwei.cn     天下秀    2010.12.03   2019.12.03
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 10       huoxingwei.com     天下秀    2010.12.03   2019.12.03
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 11      huoxingwei.com.cn   天下秀    2010.12.03   2019.12.03
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 12        liudakan.com      天下秀    2014.12.12   2019.12.12
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 13       liudazhuan.com     天下秀    2014.12.12   2019.12.12
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 14        hoteloto.com      天下秀    2012.11.01   2019.11.01
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 15        meishioto.com     天下秀    2012.11.01   2019.11.01
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 16        otomeishi.com     天下秀    2012.11.01   2019.11.01
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 17       cantingoto.com     天下秀    2012.11.01   2019.11.01
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 18       otocanting.com     天下秀    2012.11.01   2019.11.01
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 19        otojiudian.com    天下秀    2012.11.01   2019.11.01
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 20        jiudianoto.com    天下秀    2012.11.01   2019.11.01
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 21         ppmai.com        天下秀    2013.12.07   2019.12.07
                                                                       期
                                                                 到期续费后自动续
 22          c5jie.com       天下秀    2018.08.24   2019.08.24
                                                                       期
       三、即将到期域名，是否存在无法续期风险及应对措施
       根据《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》的规定，域名到期后自动
                                      1-1-248
进入续费确认期，域名持有者在到期后 30 日内确认是否续费，如书面表示不续
费，域名注册服务机构有权注销该域名；如果域名持有者在 30 日内未书面表示
不续费，也未续费，域名注册服务机构有权 30 日后注销该域名。
    因此，上述域名可在天下秀按照前述规定续缴域名费的基础上续期。根据天
下秀提供的说明，天下秀会按照相关法律法规规定续缴域名费，上述域名未来续
期不存在实质性法律障碍。
    四、补充披露情况
    上市公司已在报告书“第四节 被吸并方基本情况/八、主要资产的权属、对
外担保及主要债务、或有负债情况/（一）主要资产权属情况/3、知识产权情况/
（4）域名”中进行补充披露。
    五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1. 天下秀及其控股子公司的部分域名暂未取得工信部备案系因天下秀及其
控股子公司并未在目前的业务经营中以上述域名开通网站从事非经营性互联网
信息服务，如未来需使用上述域名开通网站从事具体业务，天下秀及其控股子公
司将在按照相关法律规定履行工信部域名备案手续后正常使用该等域名。
    2. 截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司的到期域名均已完成续
期，不存在到期域名未能如期续期的情况，对天下秀生产经营不会产生不利影响。
    3. 针对部分即将到期的域名，天下秀会按照相关法律法规规定续缴域名费，
该等域名未来续期不存在实质性法律障碍。
    经核查，律师认为：
    1. 天下秀及其控股子公司的部分域名暂未取得工信部备案系因天下秀及其
控股子公司并未在目前的业务经营中以上述域名开通网站从事非经营性互联网
信息服务，如未来需使用上述域名开通网站从事具体业务，天下秀及其控股子公
司将在按照相关法律规定履行工信部域名备案手续后正常使用该等域名。
    2. 截至本反馈回复出具日，天下秀及其控股子公司的到期域名均已完成续
                                 1-1-249
期，不存在到期域名未能如期续期的情况，对天下秀生产经营不会产生不利影响。
    3. 针对部分即将到期的域名，天下秀会按照相关法律法规规定续缴域名费，
该等域名未来续期不存在实质性法律障碍。
问题二十七：申请文件显示，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的资产天
下秀 100%股权的评估值为 394,656.78 万元，增值率为 373.32%，经调整最终确
定交易价格为 399,500 万元。请你公司结合天下秀行业地位、核心竞争力、市场
竞争格局、广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及
可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。请独立财务顾问、评
估师和会计师核查并发表明确意见。
    答复：
    根据《广西慧金科技股份有限公司拟发行股份购买资产并吸收合并涉及的北
京天下秀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2019]
第 0096 号），天下秀在评估基准日的评估值为 394,656.78 万元，评估值与合并财
务报表中归属于母公司的所有者权益 83,379.84 万元相比增加 311,276.94 万元，
增值率为 373.32%；与母公司财务报表中所有者权益 90,661.48 万元相比增加
303,995.30 万元，增值率为 335.31%。
    资产评估增值的主要原因是天下秀在新媒体营销领域具备较强的竞争力，与
行业内竞争对手相比盈利能力较强。与同行业公司市盈率情况以及可比收购案例
市盈率、评估增值率等进行比较，天下秀评估增值率也较为合理。对资产评估增
值率的合理性分析具体如下：
    一、行业竞争情况
    （一）所处行业地位及市场竞争格局
    天下秀所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域，发展受互
联网行业和广告行业的双重影响。
    我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，属于
开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。
                                  1-1-250
各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个
行业市场化程度较高，行业集中度不高、较为分散，各服务商市场占有率较低。
    根据艾瑞咨询公布的数据，2018 年中国网络广告市场规模预计约为 4,914.00
亿元，中国网络广告市场社交广告市场规模预计约为 613.50 亿元。2018 年度，
天下秀实现营业收入为 12.10 亿元，约占 2018 年中国网络广告市场规模的 0.25%，
占 2018 年中国网络广告市场社交广告市场规模的比例约为 2%，在较为分散的互
联网广告行业内处于较为领先的地位。
    （二）核心竞争力
    天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告
主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告
主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、
数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务
包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。
    社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新
媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，天下秀始终关注并紧紧把握这一营销发展趋
势，为大量国内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、
投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代
理服务。在广泛的新媒体营销实践中，天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资
源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新
媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。
    天下秀的竞争优势如下：
    1、先发优势
    天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国
媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去
中心化”的理念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长
的完整营销体系。
    经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及
                                  1-1-251
监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识，接下来
将继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。
    2、客户资源优势
    天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可。天下秀
主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数
码等行业。客户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户，同时覆盖信息
技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁
荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客
户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
    3、创新能力优势
    天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从早期提出“去中心化”的新
媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念在行业内深耕挖掘，并一直居于
较为领先的地位。同时，天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并引领行业不断
前行，提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、
引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。
    4、技术优势
    天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。
基于天下秀自有服务器，天下秀不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，形成数据
挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果。
WEIQ 系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃
度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，
建立了行业数据监测及价值评估体系，既有利于广告主精准投放，又有利于自媒
体账号的价值变现，具有行业领先性。
    5、自媒体资源优势
    天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微
信、直播平台等众多平台，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资
源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现，天下秀
                                1-1-252
也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供
优质、专业的行业营销解决方案。
    天下秀核心竞争优势为通过先发累积的行业经验、人才、技术、大数据、分
析及监测等方面占据独特的优势，以及通过大量数据建立的新媒体大数据系统。
新媒体营销行业门槛较低，但经验积累和大数据算法的影响至关重要。对于天下
秀的核心竞争优势难以在短期内被同类企业所超越，且天下秀自身对于自身竞争
优势将继续加强深化，预计竞争优势能保持较长的时间。
    （三）广告投放效果
    根据国家统计局数据显示，2018 年中国广告经营额为 7,991.49 亿元，较上
年增长 15.88%。根据艾瑞咨询 2017 年度中国网络广告核心数据显示，中国网络
广告市场规模达到 3,750.10 亿元，同比增长 30%，预计在 2018 年增速仍保持在
30%以上。从绝对值来看，中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力预计
在 2020 年市场规模将近 8,000 亿元，增长速度明显高于广告行业整体水平。互
联网广告中的社交平台广告，由于在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和
转化等方面具有优势，随着用户依赖性加强，且不断尝试新型广告形式，广告投
放效果明显好于传统广告媒体，未来仍有较高的增长空间。
    天下秀提供的主要服务包括新媒体广告交易系统服务、新媒体营销客户代理
服务。两种业务均非通过广告投放效果收费，广告投放效果最终体现于业务量的
增长上。
    根据艾瑞咨询公布的数据，2018 年中国网络广告市场规模预计约为 4,914.00
亿元，中国网络广告市场社交广告市场规模预计约为 613.50 亿元。2018 年度，
天下秀实现营业收入为 12.10 亿元，约占 2018 年中国网络广告市场规模的 0.25%，
占 2018 年中国网络广告市场社交广告市场规模的比例约为 2%。天下秀收入规模
整体高于微盟集团、中国有赞等同行业竞争对手公司，在行业内处于较为领先的
地位。这也从侧面证明了，相较于同行业内其他公司，天下秀的广告投放效果更
受到客户的青睐。
    （四）竞争对手发展状况
                                  1-1-253
    天下秀所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域，细分领域
内天下秀暂无同规模的竞争对手，天下秀管理层认为相类似的竞争对手例如微盟
集团、中国有赞和浙江集商网络科技有限公司等基于社交平台发展的公司。其中
浙江集商网络科技有限公司未能在公开平台获取其经营数据。对于微盟集团
（2013.HK）和中国有赞（8083.HK），具体情况如下：
    1、微盟集团（2013.HK）
    微盟集团是一家从事智能商业生态的互联网多元化集团企业。早期主要业务
是上海微盟企业发展有限公司推出的一个针对微信公众账号提供营销推广服务
的第三方平台。经过 5 年的高速发展，微盟业务扩展至软件开发、广告营销，电
商、金融、投资和大数据等。
    微盟的优势在于，与腾讯广点通达成长期的营销推广合作。微盟将借助广点
通的海量流量为商户微信提供流量服务。通过该平台，广大中小商户可在腾讯
QQ、腾讯空间、微信公众号等一系列的移动媒体中进行商品推广和广告，轻松
获取优质流量。除此之外，微盟为广大商户提供了各类营销工具，包括微信墙、
刮刮卡、大转盘等活动类工具和微信打印机、智能商用 wifi 等硬件入口设备，
进而帮助广大商户更好地将线下优质流量引入到微信平台。
    微盟集团历史经营数据情况如下：
        关键指标          2015A           2016A           2017A       2018A
营业总收入（万元）        11,400.80       18,917.40       53,401.10    86,503.10
   增长率（%）                       -           65.93      182.29         61.99
毛利率（%）                     86.13            88.24       64.46         59.84
归母净利润（万元）           -8,851.20        -7,732.30     283.10    -108,920.60
   增长率（%）                       -           12.64      103.66     -38,574.25
     2、中国有赞（8083.HK）
    中国有赞是一个商家服务公司，旨在为商家提供微商城和完整的新零售解决
方案，2012 年开始一直专注于产品“微商城”。
    中国有赞目前旗下拥有：有赞微商城、有赞零售、有赞美业、有赞小程序、
                                    1-1-254
有赞学院等全面帮助商家经营移动社交电商和全渠道新零售的 SaaS 软件产品及
人才服务，面向开发者的“有赞云”PaaS 云服务，面向品牌商的有赞推广、有
赞分销，面向消费者的有赞精选、有赞微小店等服务。
    中国有赞历史经营数据情况如下：
        关键指标                   2015A             2016A          2017A                2018A
营业总收入（万元）                  9,163.64           7,141.23     18,341.74            60,640.79
   增长率（%）                         27.86             -16.62           156.84            230.62
毛利率（%）                            30.90             29.88             12.56             33.75
归母净利润（万元）                 -13,568.98        -18,915.14      -9,896.97           -44,400.58
   增长率（%）                         -25.34            -39.40            47.68            -348.63
    可以看到，天下秀在营业收入规模和盈利能力方面较微盟集团和中国有赞都
有着明显的优势，但微盟集团主要以企业 Saas 服务和基于微信生态的广告投放
为主营业务，而中国有赞主要提供微商城的电商解决方案，相对天下秀基于社交
平台中独立的自媒体营销模式存在一定的差异，不具备完全可比性。但由于微盟
集团、中国有赞和天下秀均是随着社交媒体的发展而不断成长，尽管商业模式存
在一定的差异，但是能基本反映移动互联网的流量变现和商业价值，因此从市场
对微盟集团和中国有赞较为乐观的发展预期来看，表明移动互联网的流量变现增
长前景较好。
    二、同行业上市公司及可比交易案例市盈率情况
    （一）同行业上市公司市盈率情况
    截至 2018 年 12 月 31 日可比公司的市盈率指标如下表所示：
                                           2018 年度归属于母公司所
   证券代码             证券简称                                             市盈率（倍数）
                                            有者的净利润（万元）
   300058.SZ            蓝色光标                  38,895.42                        24.35
   002131.SZ            利欧股份                 -185,950.81                         -
   002712.SZ            思美传媒                     3,152.18                      110.08
   603825.SH            华扬联众                  12,835.88                        24.86
   300612.SZ            宣亚国际                     2,106.21                      114.76
               平均值                                             54.81
                                           1-1-255
             标的公司                                      25.30
注 1：标的公司市盈率=本次交易作价/标的公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润；
注 2：可比上市公司市盈率=上市公司 2018 年 12 月 31 日总市值/可比上市公司 2018 年度归
    属于母公司所有者的净利润。
    从同行业来看，2018 年部分公司出现亏损，而天下秀的经营业绩增速较快。
同行业上市公司的市盈率平均值为 54.81，标的公司的静态市盈率为 25.30，市盈
率低于同行业上市公司平均水平。
    （二）可比交易案例市盈率情况
             股票 名                         交易     评估          动态市    调整后动
股票代码                     交易标的
               称                            比例     基准日        盈率      态市盈率
                        成都狮之吼科技
300467.SZ    迅游科技                      100.00%   2016/12/31      14.47      13.20
                            有限公司
                        上海鏊投网络科
300343.SZ    联创互联                       49.90%   2018/3/31       11.18      11.04
                          技有限公司
                        杭州遥望网络股
002291.SZ     星期六                        88.57%   2018/5/31       12.72      11.67
                          份有限公司
                        北京小子科技有
603608.SH    天创时尚                      100.00%   2017/3/31       13.50      13.12
                            限公司
                        江西巨网科技股
002115.SZ    三维通信                       81.48%   2016/12/31      14.52      13.86
                          份有限公司
                        上海云克网络科
600242.SH    中昌数据                       50.00%   2016/12/31      13.97      14.11
                          技有限公司
                              平均值                                 13.40      12.83
                             本次交易                                16.11      13.83
注：可比交易的动态市盈率=100%股权对应的评估价值/首年承诺净利润；调整后动态市盈
    率=（100%股权对应的评估价值-溢余资产-非经营性资产+非经营性负债）/首年承诺净
    利润
    可比交易的市盈率平均值为 13.40，扣除溢余及非经营性资产净额影响后，
上述可比交易的动态市盈率倍数的平均值为 12.83；同口径剔除溢余及非经营性
资产净额影响后，天下秀的动态市盈率倍数为 13.83，市盈率略高于同行业可比
交易的平均水平，主要原因系天下秀处于基于社交的新媒体营销领域，相比传统
新媒体营销领域增长较快，且天下秀在该领域中具备先发优势，竞争力较强。
    （三）可比交易案例评估增值率情况
                                                               归母净资产    净资产增值
  股票代码        股票名称                交易标的
                                                                 增值率          率
 300467.SZ        迅游科技        成都狮之吼科技有限公司         915.29%     1014.79%
                                         1-1-256
                                                      归母净资产   净资产增值
 股票代码      股票名称              交易标的
                                                        增值率         率
 300343.SZ     联创互联    上海鏊投网络科技有限公司    584.78%     8042.11%
 002291.SZ      星期六     杭州遥望网络股份有限公司    262.35%      304.68%
 603608.SH     天创时尚      北京小子科技有限公司      871.06%     2336.22%
 002115.SZ     三维通信    江西巨网科技股份有限公司    828.18%      958.38%
 600242.SH     中昌数据    上海云克网络科技有限公司   2994.39%     4470.85%
                            平均值                    1076.01%     2854.51%
    天下秀在评估基准日的评估值为 394,656.78 万元，评估价值与合并财务报表
中归属于母公司的所有者权益相比增值率为 373.32%，与母公司财务报表中所有
者权益相比增值率为 335.31%。本次天下秀评估增值率低于可比交易案例评估增
值率平均水平，增值率具备合理性。
    三、补充披露情况
    上市公司已在报告书第八节 本次交易评估情况/十、天下秀资产评估增值率
的合理性”中进行了补充披露。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，天下秀在新媒体营销领域具备较强的竞争力，
与行业内竞争对手相比盈利能力较强；与同行业公司市盈率情况以及可比收购案
例市盈率、评估增值率等进行比较，天下秀评估增值率较为合理。
    经核查，评估师认为，天下秀在新媒体营销领域具备较强的竞争力，与行业
内竞争对手相比盈利能力较强；与同行业公司市盈率情况以及可比收购案例市盈
率、评估增值率等进行比较，天下秀评估增值率较为合理。
    经核查，会计师认为，根据天下秀与行业内竞争对手的盈利能力以及与同行
业公司市盈率情况、可比收购案例市盈率、评估增值率等进行比较的情况，我们
认为，天下秀资产评估增值率具有合理性。
问题二十八：申请文件显示，2019 年 1 月，本次交易对方深圳庥隆金实投资管
理中心（有限合伙，以下简称庥隆金实）增加关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业
（有限合伙）为有限合伙人；阎安生受让蔡翔、王求乐、盛刚持有的交易对方厦
                                 1-1-257
门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的出资
份额。2019 年 3 月，交易对方杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙，以下简
称杭州长潘）增加张辉为有限合伙人，北京宝隆科利科技有限公司退伙。请你公
司：1）结合天下秀业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在首次披露前
六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交
易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙
人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公
司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对天下秀经
营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙
人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、结合天下秀业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在首次披露
前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本
次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
    2016 年、2017 年、2018 年，天下秀实现归属于母公司股东净利润分别为
5,923.85 万元、10,136.85 万元、15,788.39 万元，呈现持续快速增长趋势。
    庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、杭州长潘的合伙人（或合伙人上层出资主
体）在首次披露前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对
应估值情况如下：
    （一） 庥隆金实
    关红、横琴熙儒因看好庥隆金实的发展前景申请成为庥隆金实的合伙人。
2019 年 1 月 24 日，庥隆金实作出《变更决定书》，决定增加关红、横琴熙儒投
资为有限合伙人；同日，关红、横琴熙儒投资与庥隆金实原有合伙人签署新的《深
圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》。本次变更不涉及合伙
人退伙事宜。
    关红、横琴熙儒投资看好庥隆金实的发展前景而入伙具有合理性。庥隆金实
                                  1-1-258
作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成
熟，新增投资人，扩大基金规模，亦符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻
辑。
                 入伙金    入伙对应天     入伙对应天        本次交易庥隆金    本次交易对应
序   合伙人
                 额（万    下秀估值（万   下秀每股价        实获得对价（万    天下秀每股价
号     名称
                   元）        元）       格（元/股）           元）          格（元/股）
     横琴熙
1                 300.00        300,000              8.33         27,378.52           9.51
     儒投资
2      关红       463.77        300,000              8.33         27,378.52           9.51
注：①上表中入伙对应天下秀估值系杭州庥隆金实入股天下秀时对应天下秀的估值；
②上表中入伙对应天下秀每股价格系庥隆金实入股成本/2019年1月之前庥隆金实持有天下
秀的股数；
③上表中本次交易庥隆金实获得对价为本次重组中上市公司购买庥隆金实在2019年1月所持
天下秀股份的对价；
④上表中本次交易对应天下秀每股价格为本次重组中上市公司购买天下秀股份的每股单价，
具体为天下秀100%股权作价/天下秀总股本。
       （二）厦门赛富、嘉兴腾元
     2019 年 1 月 11 日，蔡翔、王求乐、盛刚三人从天津赛富盛元投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“赛富盛元”）离职，该等三人将其所持赛富盛元的出资
份额按照 3,500 万元的出资成本转让给阎安生，此次出资份额转让系赛富盛元内
部经营调整，且赛富盛元作为厦门赛富、嘉兴腾元的 GP，同时担任包括厦门赛
富、嘉兴腾元在内的多支基金的 GP，这些基金投资了众多企业，赛富盛元的上
层出资主体调整与特定一家被投资企业（如天下秀）的业绩成长及资本运作并无
必然联系；因此，阎安生此次受让赛富盛元出资份额对应天下秀的估值与天下秀
本次重组交易作价存在一定差距具有合理性。
                                          入伙对应天        本次交易厦门赛    本次交易对应
序   受让              受让对应天下秀
              转让方                      下秀每股价        富获得对价（万    天下秀每股价
号   人                估值（万元）
                                          格（元/股）           元）          格（元/股）
1              蔡翔           58,593.90             2.21          27,136.69           9.51
     阎安
2             王求乐          58,593.90             2.21          27,136.69           9.51
       生
3              盛刚           58,593.90             2.21          27,136.69           9.51
注：①上表中受让对应天下秀估值系厦门赛富入股天下秀时对应天下秀的估值；
②上表中入伙对应天下秀每股价格系厦门赛富入股成本/2019年1月之前厦门赛富持有天下
秀的股数；
③上表中本次交易厦门赛富获得对价为本次重组中上市公司购买厦门赛富在2019年1月所持
天下秀股份的对价；
                                          1-1-259
④上表中本次交易对应天下秀每股价格为本次重组中上市公司购买天下秀股份的每股单价，
具体为天下秀100%股权作价/天下秀总股本。
     （三）杭州长潘
     张辉系北京宝隆科利科技有限公司（以下简称“宝隆科利科技”）第一大股
东（持股 80%），因宝隆科利科技经营策略调整，宝隆科利科技于 2019 年 3 月
将其持有杭州长潘的份额以平价转让给张辉，本次出资份额转让系同一控制下不
同出资主体间的调整，具有合理性。
                                       入伙对应天下     本次交易杭   本次交易对应天
序   受让             受让对应天下
            转让方                       秀每股价格     州长潘获得   下秀每股价格
号     人             秀估值（万元）
                                         （元/股）      对价（万元）   （元/股）
            宝隆科
1    张辉                366,121.00              9.78      19,771.73           9.51
            利科技
注：①上表中受让对应天下秀估值系杭州长潘入股天下秀时对应天下秀的估值；
②上表中入伙对应天下秀每股价格系杭州长潘入股成本/2019年3月之前杭州长潘持有天下
秀的股数；
③上表中本次交易杭州长潘获得对价为本次重组中上市公司购买杭州长潘在2019年3月所持
天下秀股份的对价；
④上表中本次交易对应天下秀每股价格为本次重组中上市公司购买天下秀股份的每股单价，
具体为天下秀100%股权作价/天下秀总股本。
     二、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉
及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会
计处理并补充披露对天下秀经营业绩的影响
     （一）上述合伙人入伙价格的公允性
     2019 年 1 月，关红、横琴熙儒投资入伙庥隆金实的原因系看好庥隆金实的
发展前景，入伙价格对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异，具有合
理性及公允性。
     2019 年 1 月，蔡翔、王求乐、盛刚三人从赛富盛元离职，该等三人将其所
持赛富盛元的出资份额按照 3,500 万元的出资成本转让给阎安生，此次出资份额
转让系赛富盛元内部经营调整，具有合理性及公允性。
     张辉系北京宝隆科利科技有限公司（以下简称“宝隆科利科技”）第一大股
东（持股 80%），因宝隆科利科技经营策略调整，宝隆科利科技于 2019 年 3 月
                                       1-1-260
将其持有杭州长潘的份额转让给张辉，本次出资份额转让系同一控制下不同出资
主体间的调整，转让对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异，具有合
理性及公允性。
     （二）相关增资和股权转让不涉及股份支付
     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。
     2019 年 1 月入伙庥隆金实的关红、横琴熙儒投资及其合伙人夏洁明、刘佳
生未在天下秀担任任何职务，与天下秀未发生除投资外的任何交易，不构成股份
支付。
     2019 年 1 月受让蔡翔、王求乐、盛刚股份的阎安生未在天下秀担任任何职
务，与天下秀未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。
     2019 年 3 月受让北京宝隆科利科技有限公司出资份额的张辉未在天下秀担
任任何职务，与天下秀未发生除投资外的任何交易，不构成股份支付。
     三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、
现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
     （一） 庥隆金实
     1. 关红、横琴熙儒投资系因看好庥隆金实的发展前景而入伙，不涉及合伙
人退伙的情形。
     2. 关红、横琴熙儒投资按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：
序             入伙    退伙    庥隆金实入股     本次交易庥隆金实   总收益   年化收
     姓名
号             时间    时间    成本（万元）     获得对价（万元）     率       益率
              2019    2019年
     横琴熙
1             年1月    7月10     23,999.04          27,378.52      14.08%   30.78%
     儒投资
              24 日     日
              2019    2019年
2    关红     年1月    7月10     23,999.04          27,378.52      14.08%   30.78%
              24 日     日
                                      1-1-261
注：①总收益率=本次交易庥隆金实获得对价/庥隆金实入股成本-1；
②年化收益率=总收益率/入伙天数*365；
③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为2019年7月10日。
     （二） 厦门赛富、嘉兴腾元
     1. 蔡翔、王求乐、盛刚三人因从赛富盛元离职而将所持赛富盛元的出资份
额按照 3,500 万元的出资成本转让给阎安生，蔡翔、王求乐、盛刚从赛富盛元退
出的总收益率和年化收益率均为 0。
     2. 阎安生按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：
序            入伙    退伙     厦门赛富入股    本次交易厦门赛富    总收益    年化收
     姓名
号            时间    时间     成本（万元）    获得对价（万元）      率        益率
              2019    2019年
                                                                             668.65
1    阎安生   年1月    7月10     6,314.63          27,136.69       329.74%
                                                                               %
              11 日     日
注：①总收益率=本次交易厦门赛富获得对价/厦门赛富入股成本-1；
②年化收益率=总收益率/入伙天数*365；
③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为2019年7月10日。
     （三）杭州长潘
     1. 宝隆科利科技因自身经营策略调整于 2019 年 3 月将其所持杭州长潘的出
资份额以平价转让给张辉，对应的总收益率和年化收益率均为 0。
     2. 张辉按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下：
序            入伙    退伙     杭州长潘入股    本次交易杭州长潘    总收益    年化收
     姓名
号            时间    时间     成本（万元）    获得对价（万元）      率        益率
              2019    2019年
1    张辉     年3月    7月10       20,346.80           19,771.73    -2.83%   -9.21%
              20 日     日
注：①总收益率=本次交易杭州长潘获得对价/杭州长潘入股成本-1；
②年化收益率=总收益率/入伙天数*365；
③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为2019年7月10日。
     四、补充披露情况
     上市公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况/七、本次交易停牌前六个
月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转
变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，相关安排是
否构成本次重组方案的重大调整”中进行了补充披露。
                                     1-1-262
    五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1. 关红、横琴熙儒投资因看好庥隆金实的发展前景而入伙具有合理性。庥
隆金实作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作的逐
渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，亦符合私募股权投资基金运作的商业惯例
和逻辑。关红、横琴熙儒入伙价格对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大
差异，具有合理性及公允性。
    2. 蔡翔、王求乐、盛刚三人从天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“赛富盛元”）离职，该等三人将其所持赛富盛元的出资份额按照 3,500 万
元的出资成本转让给阎安生，此次出资份额转让系赛富盛元内部经营调整，具有
合理性；阎安生此次受让赛富盛元出资份额对应天下秀的估值与天下秀本次重组
交易作价存在一定差距具有合理性。
    3. 张辉系北京宝隆科利科技有限公司（以下简称“宝隆科利科技”）第一
大股东（持股 80%），因宝隆科利科技经营策略调整，宝隆科利科技于 2019 年
3 月将其持有杭州长潘的份额转让给张辉，本次出资份额转让系同一控制下不同
出资主体间的调整，具有合理性。张辉本次出资份额转让系同一控制下不同出资
主体间的调整，转让对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异，具有合
理性及公允性。
    4. 上述主体均未在天下秀担任任何职务，与天下秀未发生除投资外的任何
交易，不构成股份支付。
    经核查，律师认为：
    1. 关红、横琴熙儒投资因看好庥隆金实的发展前景而入伙具有合理性。庥
隆金实作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作的逐
渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，亦符合私募股权投资基金运作的商业惯例
和逻辑。关红、横琴熙儒入伙价格对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大
差异，具有合理性及公允性。
    2. 蔡翔、王求乐、盛刚三人从天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（以
                                 1-1-263
下简称“赛富盛元”）离职，该等三人将其所持赛富盛元的出资份额按照 3,500 万
元的出资成本转让给阎安生，此次出资份额转让系赛富盛元内部经营调整，具有
合理性；阎安生此次受让赛富盛元出资份额对应天下秀的估值与天下秀本次重组
交易作价存在一定差距具有合理性。
    3. 张辉系北京宝隆科利科技有限公司（以下简称“宝隆科利科技”）第一
大股东（持股 80%），因宝隆科利科技经营策略调整，宝隆科利科技于 2019 年
3 月将其持有杭州长潘的份额转让给张辉，本次出资份额转让系同一控制下不同
出资主体间的调整，具有合理性。张辉本次出资份额转让系同一控制下不同出资
主体间的调整，转让对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异，具有合
理性及公允性。
    经核查，会计师认为：
    2019 年 1 月，关红、横琴熙儒入伙庥隆金实价格对应天下秀的估值与本次
交易作价不存在重大差异，具有合理性及公允性；2019 年 1 月，阎安生受让蔡
翔、王求乐、盛刚三人所持赛富盛元出资份额系赛富盛元内部经营调整，具有合
理性及公允性；2019 年 3 月，张辉受让北京宝隆科利科技有限公司出资份额转
让系同一控制下不同出资主体间的调整，转让对应天下秀的估值与本次交易作价
不存在重大差异，具有合理性及公允性；上述主体均未在天下秀担任任何职务，
与天下秀未发生除投资外的任何交易，故均不构成股份支付。
问题二十九：申请文件显示，最近三十六个月内，天下秀进行了四次增资和两次
股权转让。其中，2016 年 4 月，利兹利和永盟向天下秀增资，增资价格每注册
资本 1 美元，投后估值 1,811 万美元。2016 年 11 月，澄迈新升投资管理中心（有
限合伙）、微博开曼和北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）以每注册资本 4.42
美元和 4.69 美元的价格增资，天下秀投后估值为 10,878 万美元；同时，
Show World HK 以 4.69 美元/注册资本向海南金慧投资管理中心（有限合伙）转
让天下秀股权，转让对应估值 8,500 万美元。2017 年 1 月，永盟等四名股东向上
海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）等四名股东以 121.91 元／注册资本
价格转让股权，对应估值 300,000 万元。2017 年 6 月，杭州长潘和深圳市招远秋
实投资合伙企业（有限合伙）以 9.58 元/股价格增资，投后估值为 366,121 万元；
                                  1-1-264
2019 年 3 月，微博开曼等八名股东以 11.78 元/股增资，投后估值为 495,000 万元。
请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间天下秀收入
和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、
控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2016 年 4 月以来历次增资和股权转
让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合天下秀上述
股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率
和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间天下秀收入和盈
利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控
股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2016 年 4 月以来历次增资和股权转让
对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性
    （一）天下秀 2016 年 4 月以来历次增资和股权转让情况
                                  1-1-265
     天下秀 2016 年 4 月以来历次增资对应估值、价格、原因及定价公允性：
序                       增加注册资本/股 投前估值（万    投后估值（万                            对应市
      事项    增资方                                                          增资价格                            增资原因及定价公允性
号                       本（万元/万美元） 元/万美元）   元/万美元）                               盈率
                                                                        1 美元／1 美元注册资本             本次增资为李檬通过其控制的两个主
               利兹利            $230.68                                （实际以人民币出资，        4.05   体入股天下秀有限，系拆除境外红筹架
     2016
                                                                        即时汇率约为 6.9086）              构需要，李檬将其在境外间接持有天下
     年4月
1                                               $1,300         $1,811                                      秀的相关权益移至境内，李檬在境外按
     第三次                                                             1 美元／1 美元注册资本             照票面价值退出，经交易各方友好协
     增资       永盟             $279.85                                （实际以人民币出资，        4.05   商，李檬在境内按照 1 美元/1 美元注册
                                                                        即时汇率约为 6.9086）              资本进行增资
                                                                        4.42 美元／1 美元注册
                                                                        资本（实际以人民币出
              澄迈新升           $393.72        $8,000                                             24.26   本次增资系微博开曼、澄迈新升、宏远
                                                                        资，即时汇率约为
                                                                                                           伯乐看好天下秀的长远发展而作出的
     2016                                                               6.8934）
                                                                                                           安排，微博开曼和澄迈新升本次增资对
     年 11                                                              4.42 美元／1 美元注册
2             微博开曼           $182.67        $8,000        $10,878                              24.26   应的投前估值略低于宏远伯乐，主要系
     月第四                                                             资本
                                                                                                           微博开曼和澄迈新升洽谈增资事项的
     次增资                                                             4.69 美元／1 美元注册
                                                                                                           时间相对宏远伯乐更早，考虑了一定的
                                                                        资本（实际以人民币出
              宏远伯乐             $73.82       $8,500                                             24.26   时间价值所致
                                                                        资，即时汇率约为
                                                                        6.8934）
                                                                   1-1-266
                                                                                                                 本次增资系招远秋实、杭州长潘看好天
                                                                                                                 下秀的长远发展，增资以满足天下秀业
     2017
               杭州长潘            1,890.75                                                              64.06   务规模快速扩张的资金需求，本次增资
     年6月
3                                                   345,000     366,121    9.58 元／股                           的估值参考天下秀有限在 2017 年上半
     第五次
                                                                                                                 年的经营业绩合理确定，相对前次股权
     增资
                                                                                                                 转让的估值有所增长，主要系 2017 年
                                                                                                                 天下秀的经营业绩增长较为明显。
               招远秋实              313.04                                                              64.06
               微博开曼            1,989.50                                                              31.85
                利兹利               638.89                                                              31.85   本次增资系天下秀部分股东看好天下
                                                                                                                 秀长远发展而作出的安排，本次增资的
     2019      厦门赛富              285.46                                                              31.85
                                                                                                                 资金用途为支付收购上市公司控制权
     年3月     嘉兴腾元              285.46                                                              31.85
4                                                   450,000    495,000 11.78 元/股                               对价，考虑到天下秀在 2018 年业绩持
     第六次    海南金慧              36.00                                                               31.85
                                                                                                                 续提升，业务模式逐渐走向成熟，因此
     增资      庥隆金实              288.00                                                              31.85   本次增资的估值相对前次增资有所增
               文泰投资              108.00                                                              31.85   长
               杭州长潘              189.08                                                              31.85
注：①市盈率（PE）=投后估值/最近一年经审计标的公司净利润；
② 2017年发生的增资或股权转让以2016年经审计的净利润为基础计算市盈率，2016年发生的增资或股权转让以2015年未经审计的净利润3,090.97万元为
基础计算市盈率）。
天下秀 2016 年 4 月以来历次股权转让价格对应估值、价格、原因及定价公允性：
序                                    转让注册资 转让估值（万元/                           转让对价对
      事项     转让方     受让方                                           转让价格                                  转让原因及定价公允性
号                                    本（万美元）   美元）                                  应市盈率
1    2016 年    Show      海南金慧            $192.28         $8,500   4.69 美元／1 美元         18.96    Show World HK 向海南金慧转让天下秀的股
                                                                       1-1-267
序                                  转让注册资 转让估值（万元/                       转让对价对
      事项      转让方   受让方                                      转让价格                               转让原因及定价公允性
号                                  本（万美元）   美元）                              应市盈率
     11 月第    World                                                注册资本                      权系海南金慧看好天下秀的长远发展而作出
     一次股      HK      嘉兴腾元       $195.12         $8,500                             18.96   的安排；Show World HK 向嘉兴腾元、厦门
     权转让                                                                                        赛富转让天下秀的股权，系天下秀拆除红筹
                                                                                                   架构需要，境外投资主体 SAIF 将相关权益平
                                                                                                   移至境内，嘉兴腾元、厦门赛富为 SAIF 在境
                                                                                                   内投资投资主体，本次股权转让价格与 SAIF、
                                                                                                   JAFCO 在境外退出对 Show World BVI 的价
                         厦门赛富       $195.12         $8,500                             18.96   格保持一致；本次股权转让的投资者洽谈股
                                                                                                   权转让事宜的实际时间早于正式协议签署时
                                                                                                   间，因天下秀需拆除境外红筹架构，因此待
                                                                                                   境外红筹架构拆除完毕后方才在境内落地权
                                                                                                   益
                         上海沁朴        $32.81                                            52.49
                 永盟
                         中安润信        $41.01                                            52.49
     2017 年    海南金                                                                             本次股权转让系专业机构投资者受让天下秀
                         庥隆金实        $66.44                                            52.49
     1 月第二     慧                                             121.91 元／1 美元                 有限股权，机构投资者基于天下秀 2016 年的
2                                                     300,000
      次股权                                                         注册资本                      业绩情况及未来成长预期，经转让方和受让
                         庥隆金实       $130.42                                            52.49
       转让     澄迈新                                                                             方的友好协商，确定上述交易转让作价
                  升
                         文泰投资        $61.52                                            52.49
                宏远伯
                         文泰投资        $12.30                                            52.49
                  乐
                                                                 1-1-268
    （二）天下秀 2016 年 4 月以来历次增资和股权转让对应估值与本次交易作
价差异的原因及合理性
    1. 天下秀 2016 年 4 月以来历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差
异的原因及合理性：
    天下秀 2016 年 4 月以来的历次股权转让价格均由交易双方/各方协商确定，
历次增资价格均由增资方与天下秀协商确定并经天下秀股东大会审议通过。以上
交易价格均不涉及天下秀控股权变动，不存在控股权溢价因素，交易价格对应的
天下秀估值系由交易各方基于天下秀的收入利润情况、业务发展情况、未来盈利
能力以及前次增资或股权转让价格等因素综合确定。
    本次交易中，天下秀 100%股权以 2018 年 12 月 31 为评估基准日的评估值为
394,656.78 万元，考虑期后事项调整后的价值为 3,995,074,390 元（3,946,567,800
元－570,000,000 元+450,000,000 元+168,506,590 元）。参考调整后价值，在交易
各方的友好协商下，最终确定交易价格为 399,500 万元。本次交易价格与天下秀
自 2016 年 4 月以来历次增资和股权转让定价之间存在差异的主要原因包括：
    （1）收入和盈利情况差异
    天下秀 2016 年、2017 年、2018 年收入和盈利情况如下表所示：
                                                                单位：万元
           项目                2018 年度       2017 年度       2016 年度
营业收入                          120,957.83       72,541.92       47,615.65
利润总额                           19,060.54       11,876.16        6,706.56
净利润                             15,542.86        9,901.23        5,715.09
归属于母公司股东的净利润           15,788.39       10,136.85        5,923.85
    如上表所示，由于天下秀的盈利能力不断增强，推动天下秀估值不断上涨。
    （2）交易背景不同
    本次交易系天下秀基于自身发展规划进行的资产证券化行为，天下秀通过本
次交易将完成重组上市，进一步拓宽融资渠道，为后续业务的开展提供有力支撑，
                                  1-1-269
并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天
下秀后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。
    本次交易为上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权，并
对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收
合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其
子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权
利和义务。
    天下秀 2016 年 4 月以来的历次增资和股权转让与本次交易的背景明显不同，
导致估值存在一定差异。
    （3）交易作价依据不同
    本次交易系交易各方以具有证券期货业务资质的评估机构对天下秀 100%股
权的评估结果为基础，并考虑期后事项调整因素，最终经友好协商确定的。而
2016 年 4 月以来的历次增资和股权转让价格主要是根据天下秀的收入利润情况、
业务发展情况、未来盈利能力以及前次增资或股权转让价格等因素由各相关方协
商确定。定价方式的不同也导致上述股份增资和股权转让与本次交易估值存在一
定差异。
    （4）承担风险义务不同
    天下秀 2016 年 4 月以来的历次增资和股权转让中，交易各方并未对天下秀
的业绩约定承诺与补偿条款。本次交易中，天下秀全体股东与上市公司签订了明
确可执行的《盈利预测补偿协议》；根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东
承诺 2019 年、2020 年、2021 年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 24,500 万元、
人民币 33,500 万元、人民币 43,500 万元；如本次交易未能于 2019 年内实施完毕，
各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年，届时各方将根据中国证监会等监管机
构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。
    在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于
当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》的约定
                                  1-1-270
履行补偿义务。
    综上，2016 年 4 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易
作价之间的差异主要是因为天下秀收入和盈利情况、交易背景、交易作价依据和
承担的风险义务不同等所致，具有合理性。
    2. 本次交易与同行业可比交易对比：
    本次交易的相对估值水平与 2016 年 4 月以来 A 股上市公司收购同行业可比
标的资产的相对估值水平比较情况如下：
                                                  交易比    评估基准     静态市盈
股票代码    股票名称          交易标的
                                                    例        日           率
300467.SZ   迅游科技    成都狮之吼科技有限公司    100.00%   2016/12/31    21.76
300343.SZ   联创互联   上海鏊投网络科技有限公司   49.90%    2018/3/31     13.98
002291.SZ    星期六    杭州遥望网络股份有限公司   88.57%    2018/5/31     34.33
603608.SH   天创时尚     北京小子科技有限公司     100.00%   2017/3/31     16.67
002115.SZ   三维通信   江西巨网科技股份有限公司   81.48%    2016/12/31    27.86
600242.SH   中昌数据   上海云克网络科技有限公司   50.00%    2016/12/31    22.61
                               平均值                                     22.87
                              本次交易                                    25.30
注：1、以上数据均来源于各上市公司的公告材料；2、静态市盈率=标的公司整体作价/标的
公司上一会计年度归属于母公司股东的净利润。
    如上表所示，本次交易中天下秀静态市盈率为 25.30 倍，略高于可比交易中
上市公司收购标的的平均数，主要原因如下:
    （1）天下秀主营业务快速增长
    2016 年、2017 年及 2018 年，天下秀主营业务收入分别为 47,615.65 万元、
72,541.92 万元和 120,957.83 万元。2017 年、2018 年主营业务收入增长率分别为
52.35%、66.74%。预测 2018 年以后年度亦能保持较快的增长速度。主营业务快
速增长，是天下秀市盈率相对略高的重要原因。
    （2）天下秀拥有独特的竞争优势
    ①先发优势
                                     1-1-271
    天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国
媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去
中心化”的理念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长
的完整营销体系。
    经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及
监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识，接下来
将继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。
    ②技术优势
    天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。
基于天下秀自有服务器，天下秀不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，形成数据
挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果。
WEIQ 系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃
度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，
建立了行业数据监测及价值评估体系，既有利于广告主精准投放，又有利于自媒
体账号的价值变现，具有行业领先性。
    ③创新能力优势
    天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从早期提出“去中心化”的新媒
体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念在行业内深耕挖掘，并一直居于较为
领先的地位。同时，天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并引领行业不断前行，
提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领
时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。
    ④客户资源优势
    天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可。天下秀
主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数
码等行业。客户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户，同时覆盖信息
技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁
荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客
                                 1-1-272
户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
    ⑤自媒体资源优势
    天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微
信、直播平台等众多平台，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资
源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现，天下秀
也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供
优质、专业的行业营销解决方案。
    综上，本次交易作价是在综合考虑了天下秀主营业务快速增长、独特竞争优
势等因素的基础上，经交易各方共同协商确定的，具有合理性。
    二、结合天下秀上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份
被收购对价计算的总收益率和年化收益率
                                 1-1-273
天下秀上述股东持股时间、持股成本、收购对价及相应的总收益率、年化收益率情况（不考虑所得税影响）如下：
                                                          持有注册资
                                                                                       持股金额（万    本次交易前持   交易价    本次交易取
序                                                        本金额（万    对应股数                                                              年化收
     股东名称          持股时间         持股成本                                       元人民币/万美   股成本（万元   格（元/   得对价（万              总收益率6
号                                                        元人民币/     （股）                                                                益率5
                                                                                           元）          人民币）3      股）    元人民币）4
                                                            万美元）
         Show                          1 美元／1
1        World        2015 年 4 月     美元注册资          $717.48     104,965,474         $717.48       4,492.78      9.51      99,784.73    108.32%   2121.00%
          HK                               本
                                       1 美元／1
                      2016 年 4 月     美元注册资          $230.68      33,748,062         $230.68
2        利兹利                                                                                          9,119.12      9.51      38,155.93    144.11%   318.42%
                                           本
                      2019 年 3 月     11.78 元/股         638.897      6,388,897         7,525.44
     3
         本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本，不考虑现金股利分红收益
     4
         本次交易取得对价=上市公司向该交易对方发行股份数量*本次交易中股份发行价格（3.00元/股）
     5
         年化收益率按照复利计算
     6
         总收益率=本次交易取得对价/本次交易前持股成本-1
     7
         加深颜色单元格为天下秀有限整体变更为股份公司后对应的股本，因股改导致注册资本变化故加以区分
                                                                                       1-1-274
                               1 美元／1
3    永盟      2016 年 4 月    美元注册资    $206.02   30,140,914      $206.02    1,423.34    9.51   28,653.26   153.91%   1913.10%
                                   本
                               4.42 美元／
4   澄迈新升   2016 年 11 月   1 美元注册    $201.78   29,519,997      $891.87    6,148.01    9.51   28,062.99   77.90%    356.46%
                                   资本
                               121.91 元／
               2017 年 1 月    1 美元注册    $196.86   28,799,992     23,999.04
5   庥隆金实                                                                      27,391.38   9.51   30,116.37   4.38%      9.95%
                                   资本
               2019 年 3 月    11.78 元/股   288.00    2,879,999      3,392.33
                               4.69 美元／
               2016 年 11 月   1 美元注册    $195.12   28,545,610      $916.04
6   厦门赛富                                                                      9,548.77    9.51   29,850.36   72.11%    212.61%
                                   资本
               2019 年 3 月    11.78 元/股   285.46    2,854,561      3,362.37
                               4.69 美元／
               2016 年 11 月   1 美元注册    $195.12   28,545,610      $916.04
7   嘉兴腾元                                                                      9,548.77    9.51   29,850.36   72.11%    212.61%
                                   资本
               2019 年 3 月    11.78 元/股   285.46    2,854,561      3,362.37
                               4.42 美元／
8   微博开曼   2016 年 11 月   1 美元注册    $182.67   26,723,910      $807.14    28,885.14   9.51   44,317.98   55.60%    53.43%
                                   资本
                                                                    1-1-275
                 2019 年 3 月   11.78 元/股   1,989.50   19,895,031     23,434.23
                 2017 年 6 月   9.58 元／股   1,890.75   18,907,513     18,119.70
9    杭州长潘                                                                       20,346.80   9.51   19,771.73   -1.53%   -2.83%
                 2019 年 3 月   11.78 元/股   189.08     1,890,751      2,227.10
                                4.69 美元／
                2016 年 11 月    1 美元注册   $125.84    18,410,435      $590.20
10   海南金慧                                                                       4,409.89    9.51   17,843.98   74.69%   304.64%
                                       资本
                 2019 年 3 月   11.78 元/股    36.00      359,994        424.04
                                121.91 元／
                 2017 年 1 月    1 美元注册    $73.82    10,800,010     8,999.65
11   文泰投资                                                                       10,271.78   9.51   11,293.65   4.38%    9.95%
                                       资本
                 2019 年 3 月   11.78 元/股   108.00     1,080,001      1,272.13
                                4.69 美元／
12   宏远伯乐   2016 年 11 月   1 美元注册     $61.52    8,999,991       $288.52    1,948.50    9.51   8,555.78    75.31%   339.10%
                                资本
                                121.91 元／
13   中安润信    2017 年 1 月    1 美元注册    $41.01    5,999,994      4,999.80    4,999.80    9.51   5,703.85    5.48%    14.08%
                                       资本
                                121.91 元／
14   上海沁朴    2017 年 1 月    1 美元注册    $32.81    4,800,001      3,999.84    3,999.84    9.51   4,563.09    5.48%    14.08%
                                       资本
15   招远秋实    2017 年 6 月   9.58 元／股   313.04     3,130,435      3,000.00    3,000.00    9.51   2,975.93    -0.39%   -0.80%
                                                                      1-1-276
    根据上表，除杭州长潘、招远秋实外，上表其余 13 名股东均为天下秀的发
起人，自天下秀从有限责任公司改制为股份有限公司至今，对天下秀的发展壮大
作出了较大的贡献，亦将对天下秀未来业绩的增长持续产生贡献和影响力；因此，
本次交易中，该等 13 名股东所持天下秀股份的收购对价相比持股成本的总收益
率和年化收益率较高具有合理性。
    三、补充披露情况
    上述相关内容已在报告书“第四节 被吸并方基本情况/十二、天下秀最近三
年股权转让、增减资及资产评估的情况”中进行补充披露。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1. 天下秀 2016 年 4 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交
易作价之间的差异主要是因为天下秀收入和盈利情况、交易背景、交易作价依据
和承担的风险义务不同等所致，具有合理性。
    2. 天下秀在本次交易中的作价是在综合考虑了天下秀主营业务快速增长、
独特竞争优势等因素的基础上，经交易各方共同协商确定，具有合理性。
    3. 截至本反馈回复出具日，除杭州长潘、招远秋实外，天下秀剩余 13 名股
东均为天下秀的发起人，自天下秀从有限责任公司改制为股份有限公司至今，对
天下秀的发展壮大作出了较大的贡献，亦将对天下秀未来业绩的增长持续产生贡
献和影响力；因此，本次交易中，该等 13 名股东所持天下秀股份的收购对价相
比持股成本的总收益率和年化收益率较高具有合理性。
    经核查，会计师认为：
    天下秀 2016 年 4 月以来历次增资和股权转让对应估值之间及与本次交易作
价之间的差异主要是因为天下秀收入和盈利情况、交易背景、交易作价依据和承
担的风险义务不同等所致，具有合理性；本次交易中，除杭州长潘、招远秋实外，
天下秀剩余 13 名股东所持天下秀股份的收购对价相比持股成本的总收益率和年
                                 1-1-277
化收益率较高具有合理性。
    经核查，评估师认为：
    1. 天下秀 2016 年 4 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交
易作价之间的差异主要是因为天下秀收入和盈利情况、交易背景、交易作价依据
和承担的风险义务不同等所致，具有合理性。
    2. 天下秀在本次交易中的作价是在综合考虑了天下秀主营业务快速增长、
独特竞争优势等因素的基础上，经交易各方共同协商确定，具有合理性。
    3. 截至本反馈回复出具日，除杭州长潘、招远秋实外，天下秀剩余 13 名股
东均为天下秀的发起人，自天下秀从有限责任公司改制为股份有限公司至今，对
天下秀的发展壮大作出了较大的贡献，亦将对天下秀未来业绩的增长持续产生贡
献和影响力；因此，本次交易中，该等 13 名股东所持天下秀股份的收购对价相
比持股成本的总收益率和年化收益率较高具有合理性。
                                 1-1-278
问题三十：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年，天下秀向前五大客
户销售收入占当期收入比分别为 35.89%、27.96%和 20.94%，占比逐年下降；其
中，新浪集团及其关联公司是 2017 年和 2018 年度第一大客户，占当期收入比分
别为 8.55%和 5.49%。请你公司：1）结合互联网广告行业特点、销售模式（直
销、代理商）等，补充披露报告期内前五大客户具体类型（渠道或直销客户）、
与渠道客户和直销客户的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、
是否与行业惯例一致。2）补充披露天下秀与主要直销客户销售合同的主要内容，
包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同
续签情况。3）补充披露报告期内天下秀与渠道商的合作模式、合作开始时间、
合作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例或计费方式及其合理性、渠道
客户的下游客户是否仍是渠道商、渠道客户最终销售实现情况。4）结合天下秀
业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，
补充披露天下秀与客户合作的稳定性、天下秀向前五大客户销售回款真实性、客
户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、天下秀的应对措施及其有效
性。5）结合与新浪集团及其关联公司销售具体内容、销售价格和定价依据、与
其他客户定价情况等，补充披露天下秀与新浪集团及其关联公司销售价格的公允
性、进行关联交易的必要性、销售是否存在对大股东新浪集团的依赖。6）补充
披露报告期内前五大客户留存情况、是否存在较大变动、是否存在大客户流失的
情况，如有，请说明具体原因。7）补充披露前五大客户股东背景、注册时间、
注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与天下秀合作渊源。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
       答复：
       一、结合互联网广告行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露
报告期内前五大客户具体类型（渠道或直销客户）、与渠道客户和直销客户的销
售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致
       （一）报告期内天下秀前五大客户具体类型情况
       报告期内，天下秀前五大客户具体类型情况如下：
                                                                 占当期营业收
序号            客户名称           客户类型   营业收入（万元）
                                                                   入的比例
                                  1-1-279
                                 2019 年 1-3 月
1   华晨汽车集团控股有限公司           直客        3,033.02    8.78%
    广州宝洁有限公司                   直客        1,054.91    3.05%
    宝洁(中国)营销有限公司             直客         786.13     2.28%
2
    香港宝洁有限公司                   直客         122.99     0.36%
             宝洁小计                              1,964.03   5.69%
    内蒙古伊利实业集团股份有
                                       直客        1,336.54    3.87%
    限公司
3   内蒙古伊利实业集团股份有
                                       直客         530.32     1.54%
    限公司金山分公司
             伊利小计                              1,866.87   5.41%
    北京中联华盟文化传媒投资
4                                      直客        1,626.05    4.71%
    有限公司
    上海大触文化传播中心(有限
5                                      渠道        1,597.52    4.63%
    合伙)
               合计                               10,087.48   29.21%
                                   2018 年度
    北京微梦创科网络技术有限
                                       渠道        4,283.41    3.54%
    公司
    微梦创科网络科技（中国）有
                                       渠道        1,881.06    1.56%
    限公司
    浙江新浪传媒有限公司               渠道         256.08     0.21%
    北京新浪互联信息服务有限
                                       渠道          75.84     0.06%
    公司
    北京新浪阅读信息技术有限
                                       渠道          72.40     0.06%
    公司
1
    北京星潮在线文化发展有限
                                       渠道          40.28     0.03%
    公司
    新浪网技术（中国）有限公司         渠道          18.87     0.02%
    天津新浪互联信息服务有限
                                       渠道            4.72    0.01%
    公司
    北京新海路科技有限公司             渠道            2.81    0.01%
    上海新浪广告有限公司               渠道            2.14    0.01%
     新浪集团及其关联方小计                        6,637.62   5.49%
2   深圳市微万通传媒有限公司           渠道        5,005.28    4.14%
    上海大触文化传播中心（有限
3                                      渠道        4,819.26    3.98%
    合伙）
    微格（北京）信息咨询有限公
4                                      渠道        4,491.50    3.71%
    司
                                    1-1-280
    宝洁（中国）营销有限公司        直客      3,107.16    2.57%
    香港宝洁有限公司                直客       690.86     0.57%
5   广州宝洁有限公司                直客       569.85     0.47%
    江苏宝洁有限公司                直客          5.88    0.01%
               宝洁小计                       4,373.75   3.62%
                 合计                        25,327.42   20.94%
                                 2017 年度
    北京微梦创科网络技术有限
                                    渠道      3,647.80    5.03%
    公司
    微梦创科网络科技（中国）有
                                    渠道      1,542.98    2.13%
    限公司
    上海新浪文化传媒有限公司        渠道       280.25     0.39%
    北京新浪互联信息服务有限
                                    渠道       505.55     0.70%
    公司
    星潮闪耀移动网络科技（中
                                    渠道        97.23     0.13%
    国）有限公司
1   新浪网技术（中国）有限公司      渠道        48.68     0.07%
    浙江新浪传媒有限公司            渠道        21.92     0.03%
    黑龙江新浪网络信息服务有
                                    渠道         11.70    0.02%
    限公司
    上海新浪广告有限公司            渠道        37.37     0.05%
    北京新浪广告有限公司            渠道          3.99    0.01%
    大连新浪网络信息服务有限
                                    渠道          1.97    0.01%
    公司
     新浪集团及其关联方小计                   6,199.42   8.55%
2   深圳市微万通传媒有限公司        渠道      4,048.11    5.58%
    上海大触文化传播中心（有限
3                                   渠道      4,029.94    5.56%
    合伙）
4   楼氏集团                        渠道      3,647.50    5.03%
    微格（北京）信息咨询有限公
5                                   渠道      2,355.75    3.25%
    司
                 合计                        20,280.72   27.96%
                                 2016 年度
    北京合声易铭信息技术有限
1                                   直客      4,615.74    9.69%
    公司
    北京微梦创科网络技术有限
                                    渠道      2,544.91    5.34%
2   公司
    微梦创科网络科技（中国）有      渠道       547.17     1.15%
                                  1-1-281
      限公司
      上海新浪文化传媒有限公司        渠道               224.63         0.47%
      北京新浪互联信息服务有限
                                      渠道                64.72         0.14%
      公司
      新浪体育有限公司                渠道                28.69         0.06%
      上海新浪广告有限公司            渠道                23.12         0.05%
      新浪网技术（中国）有限公司      渠道                  9.99        0.02%
         新浪集团及其关联方小计                         3,443.24        7.23%
      上海大触文化传播中心（有限
 3                                    渠道              3,079.96        6.47%
      合伙）
 4    深圳市微万通传媒有限公司        渠道              2,996.88        6.29%
 5    广州凡岛网络科技有限公司        渠道              2,951.19        6.20%
                  合计                                 17,087.01       35.89%
注：上述客户的具体类型主要依据客户投放广告的内容是否为自有产品或自有服务进行推
广，如是，则为直客，如否则为渠道商
     （二）销售模式
     1、新媒体广告交易系统服务
     直客模式下，广告主通过微博账号授权登陆微任务系统后，自助完成充值、
发布有偿推广任务等操作。
     代理模式下，由渠道商在微任务系统代广告主进行发布有偿推广任务等系统
操作。
     2、新媒体营销客户代理服务
     直客模式下，天下秀主要通过口碑营销、市场推介及主动接洽等方式与客户
接触。该模式下客户与天下秀直接进行营销合作。
     代理模式下，最终客户通过渠道商与天下秀进行营销合作。相关渠道商具有
渠道方面的优势和经验，天下秀通过与相关渠道商签订合作协议，为其最终客户
提供营销服务。
     （三）定价方法
     代理模式下的定价方法与直客方式基本一致，具体如下：
                                   1-1-282
       1、新媒体广告交易系统服务
    新媒体广告交易系统服务中，由自媒体自主确定接单价格，客户选定接单自
媒体，即表示认可自媒体的报价。
       2、新媒体营销客户代理服务
    新媒体营销客户代理服务主要为广告投放服务，公司与客户签署协议，详细
约定广告投放涉及的自媒体、投放期间、频次、单价、折扣等要素，公司据此向
客户报价收费。
       （四）收入确认政策及时点
       1、新媒体广告交易系统服务
    天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，为客户提供自助
式自媒体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布
广告的自媒体推出的社交媒体推广平台，广告主可以授权平台通过发布任务的形
式，选择社交媒体推广用户进行商业有偿信息的推广，自媒体用户在通过平台审
核后，可选择接受有偿信息发布的任务，接受任务成功执行后可获得相应的任务
报酬。相关交易由广告主和自媒体自主完成，天下秀将从自媒体用户的实际结算
收益中收取一定比例的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收
入。
       2、新媒体营销客户代理服务
    对于新媒体营销客户代理服务，天下秀根据客户需求选定新媒体供应商，为
客户提供推广投放服务及相关的服务。天下秀根据实际投放情况向客户收取服务
费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。
       （五）信用政策
    天下秀针对代理商客户和直客的信用政策评估方法基本一致，但在信用账期
管理方面会有差异：
    代理商信用账期管理，天下秀根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况
进行评估并授予信用账期，每个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期
                                   1-1-283
结束后，根据代理商的往期信用情况进行下一周期的信用账期评估调整。
    直客信用账期管理，根据客户的性质及授信资质提交情况，逐一评估授予相
应的信用账期。对于继往客户还会根据往期信用情况进行信用账期的评估调整。
    具体而言，天下秀的信用政策为：
    在天下秀微任务上下单的客户以及天下秀提供新媒体营销客户代理服务的
中小客户一般采用预付款方式；对于信用情况良好的客户，天下秀根据其资产
规模、信用情况、结算习惯及合作关系等因素，通常给予 0-8 个月的信用期。
    （六）相关政策是否与行业惯例一致
    同行业可比公司中的互联网广告及服务业务的收入确认政策、信用政策情况
如下：
 公司简称             收入确认政策                          信用政策
                                             对客户进行信用评估以确定赊销额
                                             度，并视业务类型及客户资信情况要
            公司根据客户的广告投放需求定制
                                             求预付款。本公司多数客户均为知名
            广告投放排期表，约定投放的媒体、
                                             大型企业，出现信用损失的概率较
 蓝色光标   期间、频次等要素。因此，公司根据
                                             小。且本公司已按照账龄和到期日对
            排期表执行进度逐月确认广告投放
                                             公司的客户欠款进行分析和分类。已
            收入。
                                             对重大的特殊应收款项计提了减值
                                             准备。
            公司承接业务后，按照客户要求对其
            品牌形象和公司产品等进行媒体传       定期对采用信用方式交易的客户进
            播、推广等，并与其签订相应的合同。   行信用评估。根据信用评估结果，本
            公司根据合同约定内容，执行相应媒     公司选择与经认可的且信用良好的
            体传播、线上线下等推广服务，并按     客户进行交易，并对其应收款项余额
            照合同约定周期或内容形成相应的       进行监控，以确保本公司不会面临重
 利欧股份
            工作量数据等，送客户核实。经客户     大坏账风险。由于本公司仅与经认可
            对工作量数据确认后，报告至公司财     的且信用良好的第三方进行交易，所
            务部门，财务部门再核实相应的客户     以无需担保物。信用风险集中按照客
            合同后，确认收入，并根据各阶段所     户进行管理。本公司对应收账款余额
            需支付的媒体费用、线上线下费用等     未持有任何担保物或其他信用增级。
            结转相应的成本。
                                                 定期对采用信用方式交易的客户进
            公司承接业务后，按照客户要求选择     行信用评估。根据信用评估结果，本
 思美传媒   媒体投放广告，经与客户确认投放计     公司选择与经认可的且信用良好的
            划，在广告见诸媒体后确认收入。       客户进行交易，并对其应收款项余额
                                                 进行监控，以确保本公司不会面临重
                                     1-1-284
 公司简称              收入确认政策                          信用政策
                                                  大坏账风险。由于本公司仅与经认可
                                                  的且信用良好的第三方进行交易，所
                                                  以无需担保物。信用风险集中按照客
                                                  户进行管理。本公司对应收账款余额
                                                  未持有任何担保物或其他信用增级。
             公司根据客户广告投放需求与客户
             签订广告投放排期表，详细约定广告
             投放的互联网媒体、营销方式、期间、
             频次、单价、进度等要素，并于投放
             前由客户及公司双方共同确认。公司     为降低信用风险，本公司成立了一个
             客户部在广告投放执行过程中根据       小组负责确定信用额度、进行信用审
             客户要求定期向客户报送日报、周报     批，并执行其他监控程序以确保采取
 华扬联众    或月报，就当期的广告投放进度、监     必要的措施回收过期债权。此外，本
             测数据、投放效果等向客户进行汇       公司于每个资产负债表日审核每一
             报，公司财务系统基于内部广告监测     单项应收款的回收情况，以确保就无
             管理流程确认的结果和外部数据监       法回收的款项计提充分的坏账准备。
             测的结果形成的广告投放进度监测
             报告，按照广告投放的实际执行情况
             和相应的结算金额，按月确认广告投
             放收入。
                                              在签订新合同之前，本公司会对新客
                                              户的信用风险进行评估，包括外部信
                                              用评级和在某些情况下的银行资信
             （1）常年顾问服务收入公司与客户
                                              证明（当此信息可获取时）。公司对
             签订年度（或某一约定期限内的）营
                                              每一客户均设置了赊销限额，该限额
             销传播顾问服务合同（合同期限通常
                                              为无需获得额外批准的最大额度。公
             为连续 12 个月），合同会约定固定
                                              司通过对已有客户信用评级的季度
             期限（月或季度）的服务费金额，公
                                              监控以及应收账款账龄分析的月度
 宣亚国际    司按合同约定提供服务并定期（按月
                                              审核来确保公司的整体信用风险在
             或按季度）予以确认收入。（2）项
                                              可控的范围内。在监控客户的信用风
             目服务收入公司按项目合同的约定
                                              险时，按照客户的信用特征对其分
             为客户提供专属化的营销传播服务，
                                              组。被评为“高风险”级别的客户会放
             项目服务结束后，公司收到客户确认
                                              在受限制客户名单里，并且只有在额
             的完工证明时予以确认收入。
                                              外批准的前提下，公司才可在未来期
                                              间内对其赊销，否则必须要求其提前
                                              支付相应款项。
    综上，天下秀的收入确认政策、信用政策与可比公司不存在明显差异，符合
行业惯例。
    二、补充披露天下秀与主要直销客户销售合同的主要内容，包括但不限于
计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况
                                      1-1-285
              报告期内，天下秀与主要直销客户销售合同的主要内容如下：
                                                                           结算/付款
序号        客户          主要合作内容       计费方式及销售单价                        合同期限及续签情况
                                                                             方式
                                           根据发布类型的不同，在
                     年度框架协议：宝                                                  2018 年 1 月 5 日-2018
                                           单次采购对应的 KOL 平           单次采购
                     洁集团向天下秀采                                                  年 12 月 31 日，已续
 1          宝洁                           台刊例价的基础上，进行          完成后结
                     购 KOL 资源，对其                                                 签至 2019 年 12 月 31
                                           一定的折扣或加成比例计              算
                        产品进行推广                                                             日
                                                     费
                     框架协议：天下秀
                     为伊利集团相关产      根据发布类型的不同，按                         2017 年 12 月 1 日
                                                                           单次采购
                     品提供数字营销服      KOL 平台刊例价计费；其                      -2018 年 11 月 30 日，
 2          伊利                                                           完成后结
                     务；实际执行时，      他文案类服务按合同约定                       已续签至 2019 年 11
                                                                               算
                     另行签订具体项目          的单价按次计费                                  月 30 日
                           合同
                     框架协议：天下秀
                                           根据发布类型的不同，按
                     为京东提供各大平                                      单次采购    2018 年 7 月 1 日-2019
                                           KOL 平台刊例价计费；其
 3          京东     台（微博、微信、                                      完成后结    年 6 月 30 日，已确认
                                           他文案类服务按合同约定
                     抖音等）的营销传                                          算               续约
                                               的单价按次计费
                         播服务
       北京中联华
                     框架协议：电影产                                                  2018 年 6 月 7 日-2019
       盟文化传媒                          根据发布类型的不同，按
 4                   品的自媒体宣传推                                      按季结算    年 6 月 6 日，已确认
       投资有限公                          KOL 平台刊例价计费
                     广服务                                                            续约
           司
                                                                                       2018 年 7 月 1 日-2018
                     框架协议：为苏宁                                      单次采购
                                           根据发布类型的不同，按                      年 12 月 31 日，已续
 5          苏宁     集团提供社交媒体                                      完成后结
                                           KOL 平台刊例价计费                          签至 2019 年 12 月 31
                     信息服务                                                  算
                                                                                       日
       注：上述客户为天下秀截至 2018 年 12 月 31 日前五大直销客户
              三、补充披露报告期内天下秀与渠道商的合作模式、合作开始时间、合作
       期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例或计费方式及其合理性、渠道客
       户的下游客户是否仍是渠道商、渠道客户最终销售实现情况
              报告期内，天下秀与主要渠道商的合作情况如下：
                                                                                       主要    最终销
                              合作模     合作开                             主要合
       序号        客户                              当年度合作期限                    计费    售实现
                                式       始时间                             作内容
                                                                                       方式    情况
                                             2019 年 1-3 月份
               上海大触文                                                   新媒体
                                                      2019 年 1 月 1 日
        1      化传播中心      渠道      2015 年                            广告交     CPT     已实现
                                                    -2019 年 12 月 31 日
               (有限合伙)                                                   易系统
                                                   1-1-286
                                                              服务
                                                             新媒体
    北京映天下
                                        2019 年 1 月 1 日    营销客
2   网络科技有     渠道   2018 年                                     CPT   已实现
                                      -2019 年 12 月 31 日   户代理
      限公司
                                                             服务
                                                             新媒体
    北京再想网
                                        2019 年 1 月 1 日    营销客
3   络科技发展     渠道   2018 年                                     CPT   已实现
                                      -2019 年 12 月 31 日   户代理
    有限公司
                                                             服务
                                                             新媒体
    深圳市微万
                                        2019 年 1 月 1 日    广告交
4   通传媒有限     渠道   2014 年                                     CPT   已实现
                                      -2019 年 12 月 31 日   易系统
      公司
                                                             服务
                                                             新媒体
    蜂群文化传
                                        2019 年 1 月 1 日    广告交
5   播有限公司     渠道   2016 年                                     CPT   已实现
                                      -2019 年 12 月 31 日   易系统
    及其关联方
                                                             服务
                                    2018 年度
                                                             新媒体
    新浪集团及                        2018 年 1 月 1 日      营销客
1                  渠道   2010 年                                     CPT   已实现
    其关联方                          -2018 年 12 月 31 日   户代理
                                                             服务
                                                             新媒体
    深圳市微万
                                      2018 年 1 月 1 日      广告交
2   通传媒有限     渠道   2014 年                                     CPT   已实现
                                      -2018 年 12 月 31 日   易系统
    公司
                                                             服务
    上海大触文                                               新媒体
    化传播中心                        2018 年 1 月 1 日      广告交
3                  渠道   2015 年                                     CPT   已实现
    （有限合                          -2018 年 12 月 31 日   易系统
    伙）                                                     服务
                                                             新媒体
    微格（北京）
                                      2018 年 1 月 1 日      营销客
4   信息咨询有     渠道   2017 年                                     CPT   已实现
                                      -2018 年 12 月 31 日   户代理
    限公司
                                                             服务
                                                             新媒体
    蜂群文化传
                                      2018 年 1 月 1 日      广告交
5   播有限公司     渠道   2016 年                                     CPT   已实现
                                      -2018 年 12 月 31 日   易系统
    及其关联方
                                                             服务
                                    2017 年度
                                                             新媒体
    新浪集团及                        2017 年 1 月 1 日      营销客
1                  渠道   2010 年                                     CPT   已实现
    其关联方                          -2017 年 12 月 31 日   户代理
                                                             服务
                                     1-1-287
                                                               新媒体
      深圳市微万
                                        2017 年 1 月 1 日      广告交
 2    通传媒有限     渠道   2014 年                                     CPT   已实现
                                        -2017 年 12 月 31 日   易系统
      公司
                                                               服务
      上海大触文                                               新媒体
      化传播中心                        2017 年 1 月 1 日      广告交
 3                   渠道   2015 年                                     CPT   已实现
      （有限合                          -2017 年 12 月 31 日   易系统
      伙）                                                     服务
                                                               新媒体
                                        2017 年 1 月 1 日      广告交
 4    楼氏集团       渠道   2014 年                                     CPT   已实现
                                        -2017 年 12 月 31 日   易系统
                                                               服务
                                                               新媒体
      微格（北京）
                                        2017 年 4 月 1 日      营销客
 5    信息咨询有     渠道   2017 年                                     CPT   已实现
                                        -2017 年 12 月 31 日   户代理
      限公司
                                                               服务
                                      2016 年度
                                                               新媒体
      新浪集团及                        2016 年 1 月 1 日      营销客
 1                   渠道   2010 年                                     CPT   已实现
      其关联方                          -2016 年 12 月 31 日   户代理
                                                               服务
      上海大触文                                               新媒体
      化传播中心                        2016 年 1 月 1 日      广告交
 2                   渠道   2015 年                                     CPT   已实现
      （有限合                          -2016 年 12 月 31 日   易系统
      伙）                                                     服务
                                                               新媒体
      深圳市微万
                                        2016 年 1 月 1 日      广告交
 3    通传媒有限     渠道   2014 年                                     CPT   已实现
                                        -2016 年 12 月 31 日   易系统
      公司
                                                               服务
                                                               新媒体
      广州凡岛网
                                          2016 年 1 月 1 日    营销客
 4    络科技有限     渠道   2016 年                                     CPT   已实现
                                        -2016 年 12 月 31 日   户代理
        公司
                                                               服务
                                                               新媒体
                                          2016 年 1 月 1 日    广告交
 5     楼氏集团      渠道   2014 年                                     CPT   已实现
                                        -2016 年 12 月 31 日   易系统
                                                               服务
     天下秀对渠道客户的销售单价的计费方式主要为 CPT 模式（投放完成后展
示 24 小时，即按发布次数计费），销售价格系双方协商确定，具有合理性。
     经核查并经访谈确认，主要渠道客户的下游客户既存在最终广告主，也存在
渠道商客户，这种情况符合行业惯例。由于在互联网营销行业中，各家渠道商的
                                       1-1-288
媒体资源和营销特长存在一定的差异，渠道商也可能根据需要选择与其他渠道商
进行合作。
    根据与渠道客户的销售协议，天下秀完成所约定广告信息的发布即完成了合
同约定的义务。因此天下秀与渠道客户的销售确认时点均以相关新媒体发布完成
为依据，相关广告信息发布展现给终端用户，相关销售即完成。因此天下秀确认
销售时，即代表最终销售已实现。
    综上，天下秀对渠道客户均已实现最终销售。
    四、结合天下秀业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、
同行业公司情况等，补充披露天下秀与客户合作的稳定性、天下秀向前五大客
户销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、天
下秀的应对措施及其有效性
    （一）天下秀与客户合作的稳定性
    1、天下秀业务模式、行业上下游格局
    （1）业务模式
    对于新媒体营销客户代理服务，天下秀合作的新媒体覆盖新浪微博、微信、
抖音等多个主流新媒体，为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品
与消费者的精准匹配。天下秀一般与客户签订框架合同，约定协议有效期、销售
单价、结算周期、信用政策等。后续针对客户具体的投放需求，天下秀会根据具
体的项目合同等为客户提供相关推广服务，并按约定时间结算、开票及收款。天
下秀作为专业的互联网营销服务提供商，为大量国内外品牌与中小企业广告主提
供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销
效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务，与宝洁、京东等品牌客户建立了稳
定的合作关系，体现了较强的行业竞争力。
    对于新媒体广告交易系统服务，天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自
媒体交易平台，即微任务平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。广告主在该
等平台上选择自媒体用户进行商业有偿信息的推广，形成一条广告订单。自媒体
用户在该订单通过平台审核后，可选择接受该订单的发布任务。自媒体用户在发
                                 1-1-289
布该订单的广告信息并展示 24 小时后，即为广告订单任务执行完成，可获得相
应的任务报酬。天下秀在自媒体用户完成广告任务，即该条微博展示 24 小时后，
将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费。
     （2）行业上下游格局
     天下秀所处的互联网营销服务行业，是连接互联网媒体和应用平台与互联网
营销需求方的桥梁，其上游是各类网络媒体和应用平台运营商，下游是各类具有
互联网营销服务需求的企业，包括信息技术、金融、快速消费品、汽车、家电数
码等行业。
     对于上游的各类网络媒体和应用平台运营商，与天下秀合作的海量新媒体覆
盖了微博、微信、短视频等国内各大主流社交媒体平台。因此，行业上游媒体资
源相对分散，公司议价能力相对较强。
     行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来各类网络媒体的快速兴
起、客户消费习惯的改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主倾向于通过
互联网营销进行推广活动，并逐步提高互联网营销预算的比例。大型品牌企业的
营销预算充足，需要天下秀这类专业的互联网营销机构为其整合各类新媒体资源
推广产品；中小型广告主的营销预算有限，但数量众多且议价能力相对较弱，天
下秀向中小型客户提供互联网营销服务可以获得较高的利润。
     2、天下秀与客户合同签署和续约情况
     天下秀与客户合同签署和续约的情况详见本题“二、补充披露天下秀与主要
直销客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款
方式、合同期限等，并说明合同续签情况”及“三、补充披露报告期内天下秀与
渠道商的合作模式、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、与渠道客户的分
成比例或计费方式及其合理性、渠道客户的下游客户是否仍是渠道商、渠道客户
最终销售实现情况”。
     3、主要客户的稳定性
     报告期内，公司前五大客户变动情况如下：
序     2019 年 1-3 月      2018 年度             2017 年度   2016 年度
                                       1-1-290
号
       华晨汽车集团控股       新浪集团及其关      新浪集团及其关联   北京合声易铭信息技
 1
       有限公司               联方                方                 术有限公司
                              深圳市微万通传      深圳市微万通传媒
 2     宝洁及其关联方                                                新浪集团及其关联方
                              媒有限公司          有限公司
                              上海大触文化传
                                                  上海大触文化传播   上海大触文化传播中
 3     伊利及其关联方         播中心（有限合
                                                  中心（有限合伙）   心（有限合伙）
                              伙）
       北京中联华盟文化       微格（北京）信息                       深圳市微万通传媒有
 4                                                楼氏集团
       传媒投资有限公司       咨询有限公司                           限公司
       上海大触文化传播                           微格（北京）信息   广州凡岛网络科技有
 5                            宝洁及其关联方
       中心（有限合伙）                           咨询有限公司       限公司
       上表可见，天下秀报告期内主要客户基本稳定。其中，天下秀与北京合声易
铭信息技术有限公司 2017 年以后不再合作，主要是由于天下秀战略方向调整，
于 2017 年停止了为其提供的相关软件推广业务。天下秀对广州凡岛网络科技有
限公司相关收入持续减少，导致其 2017 年和 2018 年未进入天下秀的前五大客户，
主要是由于其自身业务发展方向的调整所致。楼氏集团为 2017 年新增的前五大
客户，但其一直以来均为天下秀长期合作的主要代理商之一。2017 年以来，天
下秀加强了品牌客户的市场拓展，逐渐与包括宝洁、华晨汽车、伊利、中联华盟
等知名客户建立了长期合作关系，相关客户 2018 年以来成为新增前五大客户，
具有商业合理性。
       4、同行业公司情况
       在可比交易案例中，重组标的在报告期内前五大客户变动情况如下：
       （1）云克科技
序号         2017 年 1-3 月                    2016 年度               2015 年度
        微梦创科网络科技（中国）                                微梦创科网络科技（中国）
 1                                       Dreambox Limited
                有限公司                                                有限公司
                                                                 北京酷划在线网络技术有
 2          Dreambox Limited           踏浪者国际有限公司
                                                                         限公司
         上海指天网络科技有限公      微梦创科网络科技（中国） 团博百众（北京）科技有限
 3
                   司                        有限公司                   公司
                                                                 北京微创奇迹文化传媒有
 4       万兴科技股份有限公司           Sentral Mobi Limited
                                                                         限公司
                                          1-1-291
        北京踏浪者科技有限公司     上海指天网络科技有限公   北京行者天下科技有限公
 5
          /踏浪者国际有限公司                司                       司
       （2）武汉飞游
序号        2016 年 1-10 月               2015 年度                2014 年度
        日月同行信息技术（北京）                            百度在线网络技术（北京）
 1                                  北京小子科技有限公司
                有限公司                                            有限公司
        海南至尊联盟网络科技有     海南至尊联盟网络科技有   海南创新梦想网络科技有
 2
                限公司                     限公司                   限公司
                                   日月同行信息技术（北京） 北京胡杨风信息技术有限
 3       北京小子科技有限公司
                                           有限公司                   公司
                                   百度在线网络技术（北京） 广州市动景计算机科技有
 4       武汉到店科技有限公司
                                           有限公司                 限公司
        上海高欣计算机系统有限     海南创新梦想网络科技有   北京博通信达科技有限公
 5
                公司                       限公司                     司
       （3）长沙聚丰
序号        2016 年 1-10 月               2015 年度                2014 年度
        百度在线网络技术（北京） 百度在线网络技术（北京） 百度在线网络技术（北京）
 1
                有限公司                 有限公司                 有限公司
        上海高欣计算机系统有限     海南至尊联盟网络科技有   广州市动景计算机科技有
 2
                公司                       限公司                   限公司
        日月同行信息技术（北京） 日月同行信息技术（北京） 上海高欣计算机系统有限
 3
                有限公司                 有限公司                   公司
        海南至尊联盟网络科技有     海南亦兴网络科技有限公   北京博通信达科技有限公
 4
                限公司                       司                       司
        上海泰跃信息科技有限公     广州市动景计算机科技有   北京胡杨风信息技术有限
 5
                  司                       限公司                     公司
       （4）速易网络
序号           2016 年度                  2015 年度                2014 年度
 1               平安                     阳光财险                   平安
        西藏优保万家信息科技有
 2                                          平安                   阳光财险
              限责任公司
        中国人民人寿保险股份有     中美联泰大都会人寿保险   中美联泰大都会人寿保险
 3
          限公司重庆市分公司               有限公司                 有限公司
 4             阳光财险            上海巨流信息软件有限公   百度在线网络技术（北京）
                                        1-1-292
                                  司/上海巨流信息科技有限            有限公司
                                           公司
                                  北京悠扬互动科技有限公
        北京蜜莱坞网络科技有限
 5                                司/北京九九互联科技有限      中英人寿保险有限公司
                公司
                                            公司
注：平安包括中国平安集团有限公司及其关联方；阳光财险指阳光财产保险股份有限公司
       （5）遥望网络
序号         2018 年 1-5 月               2017 年度                  2016 年度
        杭州多酷超游网络科技有     杭州多酷超游网络科技有
 1                                                                     百度
                限公司                     限公司
        北京酷炫网络技术股份有     北京世界星辉科技有限责     北京世界星辉科技有限责
 2
                限公司                     任公司                       任公
        北京世界星辉科技有限责     北京酷炫网络技术股份有
 3                                                                     腾讯
                任公司                     限公司
                                   杭州游卡网络技术有限公     江苏万圣伟业网络科技有
 4       杭州智牛科技有限公司
                                             司                       限公司
                                                              杭州游卡网络技术有限公
 5       杭州掌读科技有限公司                腾讯
                                                                        司
       由上表可见，同行业可比公司云克科技、武汉飞游、长沙聚丰、速易网络、
遥望网络等在其报告期内前五大客户相对比较稳定，天下秀的客户稳定性情况和
同行业公司不存在显著差异。
       （二）前五大客户销售回款真实性
       报告期内，天下秀前五大客户销售回款情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                                              当期回款
 序号        客户名称           销售金额（不含税）        销售金额（含税）
                                                                                金额
                                     2019 年 1-3 月
          华晨汽车集团控
  1                                            3,033.02           3,215.00               -
          股有限公司
  2       宝洁及其关联方                       1,964.03           2,081.87        347.32
  3       伊利及其关联方                       1,866.87           1,978.88       1,448.87
          北京中联华盟文
  4       化传媒投资有限                       1,626.05           1,723.61        539.44
          公司
          上海大触文化传
  5                                            1,597.52           1,693.37       1693.37
          播中心（有限合
                                        1-1-293
       伙）
        小计                         10,087.49      10,692.73    4029.00
                               2018 年度
       新浪集团及其关
1                                     6,637.62       7,035.88    7,192.55
       联方
       深圳市微万通传
2                                     5,005.28       5,305.60    5,305.60
       媒有限公司
       上海大触文化传
3      播中心（有限合                 4,819.26       5,108.42    5,108.42
       伙)
       微格（北京)信息
4                                     4,491.50       4,760.99    5,166.16
       咨询有限公司
5      宝洁及其关联方                 4,373.75       4,636.18     483.65
        小计                         25,327.42      26,847.07   23,256.38
                               2017 年度
       新浪集团及其关
1                                     6,199.42       6,571.39    4,498.06
       联方
       深圳市微万通传
2                                     4,048.11       4,291.00    4,291.00
       媒有限公司
       上海大触文化传
3      播中心（有限合                 4,029.94       4,271.74    4,271.74
       伙)
4      楼氏集团                       3,647.50       3,866.35    3,866.35
       微格（北京)信息
5                                     2,355.75       2,497.10    1,915.26
       咨询有限公司
        小计                         20,280.72      21,497.58   18,842.41
                               2016 年度
       北京合声易铭信
1                                     4,615.74       4,892.68    3,899.60
       息技术有限公司
       新浪集团及其关
2                                     3,443.24       3,649.83    3,187.47
       联方
       上海大触文化传
3      播中心（有限合                 3,079.96       3,264.76    3,264.76
       伙)
       深圳市微万通传
4                                     2,996.88       3,176.69    3,176.69
       媒有限公司
       广州凡岛网络科
5                                     2,951.19       3,128.26    3,128.26
       技有限公司
        小计                         17,087.01      18,112.23   16,656.78
    在了解天下秀销售及回款的内部控制制度基础上，通过核查天下秀前五大客
                                1-1-294
户合同、发票、对账单、银行（第三方支付渠道)流水等原始凭证，核查其销售
回款真实性及期后回款情况。经核查，天下秀的销售回款具有真实性。
     （三）客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、天下秀的应
对措施及其有效性
     同行业可比收购标的前五大客户收入占比情况如下：
     公司名称            报告期最新一期           报告期第二年         报告期第一年
     小子科技                50.28%                 56.58%                 47.28%
     巨网科技                33.77%                 22.22%                 50.25%
     云克科技                74.14%                 59.40%                 85.54%
     时间互联                46.09%                 60.07%                100.00%
     武汉飞游                61.65%                 69.52%                 82.07%
     长沙聚丰                62.23%                 72.64%                 78.33%
     速易网络                78.95%                 88.97%                 93.31%
     鏊投网络                45.69%                 44.91%                 38.78%
     遥望网络                37.26%                 58.32%                 79.77%
       平均                  54.45%                 59.18%                72.81%
      天下秀                 20.94%                 27.96%                35.89%
注：（1）小子科技报告期为 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月; （2）巨网科技报告期为 2015
年、2016 年、2017 年 1-5 月；（3）云克科技报告期为 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月；（4）
时间互联报告期为 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月；（5）武汉飞游报告期为 2014 年、2015
年、2016 年 1-10 月；（6）长沙聚丰报告期为 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月；（7）速易
网络报告期为 2014 年、2015 年、2016 年；（8）鏊投网络报告期为 2016 年、2017 年、2018
年 1-6 月；（9）遥望网络报告期为 2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月；（10）天下秀最新一
期为 2018 年。
     由上表可见，同行业可比公司报告期内平均前五大客户收入占比分别为
72.81%、59.18%和 54.45%，客户集中度不断下降。2016 年-2018 年，天下秀前
五大客户收入占比分别为 35.89%、27.96%、20.94%，客户集中度较低，且整体
上处于下降趋势，不存在重大客户依赖的情况。
     为防止可能出现的客户集中度较高的情形，天下秀拟采取如下应对措施：
     1、拓展媒体资源
     天下秀通过对不同平台广告投放效果的监测、优化与调整，在长尾媒体资源
中寻找优质、性价比高的自媒体资源，进行自媒体资源整合，为客户提供高效的
                                        1-1-295
互联网营销服务。
    天下秀积极跟踪互联网行业的媒体资源变化趋势，持续布局互联网行业的主
流媒体资源，与微博、微信、短视频流量的媒体平台的自媒体建立合作关系，拓
展媒体资源，满足客户日益多样化的营销需求。
    2、新客户开发
    天下秀在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、
高效的新媒体营销服务和执行能力，吸引了不同领域的客户。
    天下秀密切跟踪互联网营销行业内各类客户的产品推广宣传计划，持续筛选
具有推广价值的潜在优质客户。若发现有合适的商业机会，商务人员将主动进行
新客户开发，商谈客户在新媒体领域的推广计划，跟进推广效果。报告期内，天
下秀新客户开发取得了良好的效果，客户群体不断壮大，客户集中度呈下降趋势。
    3、提高技术水平
    天下秀重视研发投入，公司自主研发的 WEIQ 新媒体大数据系统是提供新
媒体营销服务的重要基础。基于天下秀自有服务器，不断积累新媒体数据，形成
挖掘智库系统，实现精准投放。为客户实现精细化营销效果，在行业内树立良好
的口碑。未来将进一步加大研发投入，对 WEIQ 系统进行优化和升级，为客户
提供更智能的服务水平。
    综上所述，天下秀客户集中度相对不高，且处于下降趋势。随着多种措施开
拓新客户以及业务规模的扩大，能够进一步降低对重要客户的依赖，并保持较高
的盈利能力。
    五、结合与新浪集团及其关联公司销售具体内容、销售价格和定价依据、
与其他客户定价情况等，补充披露天下秀与新浪集团及其关联公司销售价格的
公允性、进行关联交易的必要性、销售是否存在对大股东新浪集团的依赖
    （一）与新浪集团及其关联公司销售的具体情况
    报告期内，天下秀与新浪集团及其关联公司销售的具体情况如下：
                                                              单位：万元
                                1-1-296
                         2019 年 1-3 月          2018 年度             2017 年度                 2016 年度
关联方名      关联交              占营业                                      占营业                    占营业
                                                        占营业收
    称        易内容    金额      收入比      金额                  金额      收入比         金额       收入比
                                                        入比例
                                    例                                          例                        例
新浪集团    新媒体营
及其关联    销客户代    148.48      0.43%   6,637.62     5.49%     6,199.42     8.55%      3,443.24     7.23%
公司        理服务
            （二）结合销售价格、定价依据、对其他公司定价情况，分析天下秀与新
     浪集团及其关联公司销售价格的公允性
            天下秀与新浪集团及其关联方发生的关联销售占比较小，定价方式与非关联
     同类业务的定价方式一致，均为参考 WEIQ 平台自媒体刊例价加成一定比例进
     行定价。但由于不同自媒体之间的刊例价差异较大，同时天下秀提供服务时还需
     结合客户需求进行投放策划等定制化服务，定制化特点较强，因此导致单笔销售
     交易的销售单价差异也较大。因此，以毛利率分析关联销售的公允性更具合理性，
     具体分析如下：
                                                             非关联代理商销
            期间         销售内容           销售毛利率                                  差异率
                                                               售毛利率
      2019 年 1-3 月   新媒体投放服务             25.35%               26.10%              -0.75%
           2018 年     新媒体投放服务             29.87%               25.42%               4.45%
           2017 年     新媒体投放服务             26.05%               26.44%              -0.39%
           2016 年     新媒体投放服务             27.82%               25.86%               1.96%
            公司报告期内向新浪集团及其关联方销售的毛利率，与非关联方同类客户相
     比差异率较小，关联方交易价格公允。
            （三）进行关联交易的必要性，销售是否存在对大股东新浪集团的依赖
            天下秀作为新媒体营销行业的服务提供商，拥有丰富的自媒体资源，为客户
     采购自媒体资源并提供新媒体营销客户代理服务。新浪集团及其关联方作为国内
     最大的媒体平台之一，拥有新浪网、微博等媒体平台，其向天下秀采购新媒体营
     销服务，主要系其客户越来越多元化的广告投放需求导致的，系双方根据自身业
     务的需要而产生的自发的市场行为。该交易的形成源于双方不同的主营业务所
     致。报告期内，上述关联交易系双方基于长期合作关系，按照行业惯例，基于天
     下秀的资源、服务优势进行选择的结果，具备商业合理性和必要性。
                                              1-1-297
    报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方的销售金额分别为 3,443.24 万元、
6,199.42 万元、6,637.62 万元和 148.48 万元，占营业收入比分别为 7.23%、8.55%、
5.49%和 0.43%，销售占比较小，且整体呈下降趋势。同时，天下秀凭借自身积
累的技术平台优势和不断创新的服务能力，报告期内不断拓展客户，与宝洁、京
东、伊利、苏宁等知名企业逐渐建立起合作关系，未来还将继续加深与品牌客户
的合作及拓展。因此，天下秀的销售收入不存在对大股东新浪集团的依赖。
    六、补充披露报告期内前五大客户留存情况、是否存在较大变动、是否存
在大客户流失的情况，如有，请说明具体原因
    报告期内，天下秀的前五大客户留存情况如下：
   序号                  2019 年 1-3 月                   客户留存情况
    1               华晨汽车集团控股有限公司           2018 年开始持续合作
    2                    宝洁及其关联方                 报告期内持续合作
    3                    伊利及其关联方                 报告期内持续合作
    4           北京中联华盟文化传媒投资有限公司       2018 年开始持续合作
    5            上海大触文化传播中心(有限合伙)         报告期内持续合作
   序号                    2018 年度                      客户留存情况
    1                  新浪集团及其关联方               报告期内持续合作
    2               深圳市微万通传媒有限公司            报告期内持续合作
    3           上海大触文化传播中心（有限合伙）        报告期内持续合作
    4             微格（北京）信息咨询有限公司          报告期内持续合作
    5                    宝洁及其关联方                 报告期内持续合作
   序号                    2017 年度                      客户留存情况
    1                  新浪集团及其关联方               报告期内持续合作
    2               深圳市微万通传媒有限公司            报告期内持续合作
    3           上海大触文化传播中心（有限合伙）        报告期内持续合作
    4                       楼氏集团                    报告期内持续合作
    5             微格（北京）信息咨询有限公司         2017 年开始持续合作
   序号                    2016 年度                      客户留存情况
    1             北京合声易铭信息技术有限公司           2017 年终止合作
    2                  新浪集团及其关联方               报告期内持续合作
    3           上海大触文化传播中心（有限合伙）        报告期内持续合作
                                   1-1-298
                4                   深圳市微万通传媒有限公司                 报告期内持续合作
                5                   广州凡岛网络科技有限公司                 报告期内持续合作
                报告期内，天下秀前五大客户留存情况良好，不存在较大变动。其中，天下
            秀与北京合声易铭信息技术有限公司 2017 年以后不再合作，主要是由于天下秀
            战略方向调整，于 2017 年停止了为其提供的相关软件推广业务。
                七、补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主
            营业务、主要经营地址、经营规模，与天下秀合作渊源。
                                       注册                                 主要经营     销售    与天下秀合
 主要客户           股东构成                  注册地点        主营业务
                                       时间                                   地址       规模      作渊源
                                                                                                 基于自媒体
              上市公司，New Wave      1998-                通过门户网站、
                                                                                         21 亿   投放业务的
新浪集团      MMXV Limited 为第一     11-     开曼群岛     微博等提供数字     北京
                                                                                         美元    需求，双方
              大股东                  30                   媒体网络
                                                                                                 达成合作
                                              深圳市龙
                                              岗区平湖
                                              街道平安                                           基于自媒体
深圳市微万
              由陈丰奴、陈少军共同    2014-   大道 1 号    广告营销及新媒                1~5     投放业务的
通传媒有限                                                                    深圳
              持股                    05-22   华南城铁     体经纪业务                     亿     需求，双方
公司
                                              东物流区                                           达成合作
                                              12 栋
                                              1503-1507
                                              上海市金
上海大触文                                    山区漕泾                                           基于自媒体
化传播中心    由冯列、柳一鲲、乔洋    2015-   镇亭卫公     广告营销及新媒                2~5     投放业务的
                                                                            北京、上海
（有限合      共同持股                02-10   路 3688 号   体经纪业务                     亿     需求，双方
伙）                                          5 幢二层                                           达成合作
                                              726 室
             由宁波梅山保税港区
             鼎园投资管理有限责
             任公司、宁波梅山保税             北京市房
                                                                                                 基于自媒体
微格（北京） 港区湘枫投资管理合               山区良乡
                                  2012-                                                  5~10    投放业务的
信息咨询有 伙企业（有限合伙）、               长虹西路     互联网广告公司     北京
                                  11-19                                                   亿     需求，双方
限公司       宁波梅山保税港区瓦               翠柳东街
                                                                                                 达成合作
             纳卡投资管理合伙企               1 号-2143
             业（有限合伙）共同持
             股
              上市公司，The                                                                      基于自媒体
                                              美国俄亥     从事日用消费品                67 亿
宝洁          Vanguard Group 为第     1905                                  美国总部             投放业务的
                                              俄州         的销售                        美元
              一大股东                                                                           需求，双方
                                                    1-1-299
                                    注册                                  主要经营   销售    与天下秀合
 主要客户         股东构成                  注册地点        主营业务
                                    时间                                    地址     规模      作渊源
                                                                                             达成合作
                                            深圳市南
                                            山区粤海
深圳市楼氏   由深圳市土狗文化传             街道科技
                                    2014-                广告营销及新媒
文化传播有   媒有限公司、袁琢共同           园社区科                        深圳
                                    06-12                体经纪业务
限公司       持股                           苑路 16 号
                                            东方科技                                         基于自媒体
                                            大厦 309                                 1~5     投放业务的
                                            新疆伊犁                                  亿     需求，双方
                                            州霍尔果                                         达成合作
霍尔果斯大
                                            斯口岸亚
爱楼氏文化   由袁琢、郭佳妮共同持   2017-                广告营销及新媒
                                            欧路 28 号                      深圳
传播有限公   有                     08-01                体经纪业务
                                            琪瑞大厦
司
                                            1218 号、
                                            1220 号
                                                                                             系专业从事
                                            北京市海
                                                                                             APP 推广的
             由海南三项伟业投资             淀区紫竹
北京合声易                                                                                   公司，双方
             有限公司、韦轶、张丽   2008-   院路 98 号   应用软件服务，              1~3
铭信息技术                                                                  北京             基于 APP 的
             静、王坚、周云共同持   06-17   化工大学     APP 推广服务                 亿
有限公司                                                                                     自媒体推广
             股                             116 号楼
                                                                                             需求，达成
                                            505 室
                                                                                             合作。
                                            广州高新
                                                         民营化妆品电子
                                            技术产业                                         基于自媒体
广州凡岛网                                               商务，护肤品的
             由曾起记、何家雄、黎   2012-   开发区科                                 50 万   投放业务的
络科技有限                                               研发及 B2C 电      广州
             文祥、吴超华共同持股   02-01   学城彩频                                 ~1 亿   需求，双方
公司                                                     子商务销售，及
                                            路7号                                            达成合作
                                                         广告代理
                                            302A、304
             由辽宁省人民政府国                                                              基于营销投
华晨汽车集                                  沈阳市大
             有资产监督管理委员     2002-                汽车制造、销售              1,500   放业务的需
团控股有限                                  东区东望                        辽宁
             会及辽宁省社会保障     09-16                等                           亿     求，双方达
公司                                        街 39 号
             基金理事会共同持股                                                              成合作
                                            呼和浩特                                         基于营销投
内蒙古伊利   上市公司，呼和浩特投
                                    1993-   市金山开     乳制品制造、销              700     放业务的需
实业集团股   资有限责任公司为第                                            内蒙古
                                    06-04   发区金山     售等                        亿      求，双方达
份有限公司   一大股东
                                            大街 1 号                                        成合作
                                            北京市朝
北京中联华                                                                                   基于影视投
                                            阳区天泽
盟文化传媒   由中联京华文化传播     2003-                电影发行、摄制                      放业务的需
                                            路 16 号院                      北京
投资有限公   （北京）有限公司持股   06-05                等                                  求，双方达
                                            2 号楼 15
司                                                                                           成合作
                                            层 07 单元
                                                  1-1-300
注：上市公司信息根据上市公司官方网站信息、2018 年年报等整理；非上市公司工商信息
来源为截至 2019 年 6 月 30 日工商信息网站公布的信息
    八、补充披露情况
    上述相关内容已在报告书“第五节 天下秀业务与技术/十五、天下秀与主要
客户的合作情况”中进行补充披露。
    九、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，天下秀报告期内前五大客户的定价方法、收入
确认政策和时点、信用政策，与行业惯例不存在显著差异；与渠道商的计费方式
合理，渠道商的下游客户既存在渠道商，也存在最终客户，渠道客户已实现最终
销售；天下秀与客户合作较稳定，前五大客户回款具有真实性，客户集中度合理，
对主要客户不存在依赖的风险，天下秀已采取有效应对措施；天下秀与新浪集团
及其关联方销售价格公允，进行关联交易具有必要性，销售不存在对大股东新浪
集团的依赖；报告期内前五大客户留存情况良好，不存在较大变动。
    经核查，会计师认为，天下秀报告期内前五大客户的定价方法、收入确认政
策和时点、信用政策，与行业惯例不存在显著差异；与渠道商的计费方式合理，
渠道商的下游客户既存在渠道商，也存在最终客户，渠道客户已实现最终销售；
天下秀与客户合作较稳定，前五大客户回款具有真实性，客户集中度合理，对主
要客户不存在依赖的风险，天下秀已采取有效应对措施；天下秀与新浪集团及其
关联方销售价格公允，进行关联交易具有必要性，销售不存在对大股东新浪集团
的依赖；报告期内前五大客户留存情况良好，不存在较大变动。
问题三十一：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年，天下秀前五大供
应商采购金额占当年采购总额的 55.41%、44.3%和 31.42%，天下秀主要采购媒
体资源、平台分成、职工薪酬和服务器托管费等。请你公司：1）补充披露报告
期内天下秀向前五大供应商采购的主要内容、采购的媒体资源的具体展示渠道
（微信、微博、短视频等）等。2）结合同行业公司情况、可比交易情况等，补
充披露报告期内天下秀向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例（特别是
关联采购价格）的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，
请说明原因。3）结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，
                                    1-1-301
补充披露报告期内天下秀向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势
对天下秀持续盈利能力和评估预测的影响。4）结合天下秀与主要供应商合作时
间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内天下秀供应商
的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应
商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。5）补充披露前五大供应商
股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规
模等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
     答复：
     一、补充披露报告期内天下秀向前五大供应商采购的主要内容、采购的媒
体资源的具体展示渠道（微信、微博、短视频等）等
     报告期内，天下秀向前五大供应商采购的主要内容、采购的媒体资源的具体
展示渠道如下：
序                                      采购额（万
                供应商名称                            主要采购内容   主要展示渠道
号                                        元）
                                    2019 年 1-3 月
1    北京微梦创科网络技术有限公司          3,157.10     平台分成
2    华扬联众数字技术股份有限公司          1,670.72     媒体资源         其他
3    北京微播视界科技有限公司              1,184.45     媒体资源        短视频
4    上海大触文化传播中心(有限合伙)        1,134.84     媒体资源         微博
5    深圳入胜传媒有限公司                   906.99      媒体资源        短视频
                  合计                     8,054.10
                                      2018 年度
     北京微梦创科网络技术有限公司         18,576.06     平台分成
1    北京新浪互联信息服务有限公司            33.96      媒体资源         微博
                  小计                    18,610.02
2    上海大触文化传播中心（有限合伙）      2,478.60     媒体资源         微博
3    楼氏集团                              1,985.57     媒体资源         微博
4    北京牙仙广告有限公司                  1,843.46     媒体资源         微博
5    深圳市蜂群文化传播有限公司            1,117.24     媒体资源         微博
                  合计                    26,034.89
                                      2017 年度
                                        1-1-302
1    北京微梦创科网络技术有限公司         16,733.61         平台分成
2    上海大触文化传播中心（有限合伙）      1,435.55         媒体资源         微博
3    北京多点科技股份有限公司              1,243.76       软件推广服务       其他
4    楼氏集团                               927.00          媒体资源         微博
5    北京牙仙广告有限公司                   817.61          媒体资源         微博
                    合计                  21,157.53
                                      2016 年度
     北京微梦创科网络技术有限公司         12,291.56         平台分成
     微梦创科网络科技（中国）有限公
1                                                 2.58      媒体资源         微博
     司
                    小计                  12,294.14
2    北京多点科技股份有限公司              4,434.79       软件推广服务       其他
     艾普英捷（北京）智能科技股份有
3                                           590.57          媒体资源         其他
     限公司
4    北京盛世郎华科技有限公司               400.00          媒体资源         其他
5    北京爱德霍克营销顾问有限公司           322.43          媒体资源         其他
                    合计                  18,041.93
注：其他主要为门户网站广告位等媒体渠道
     报告期内，天下秀向北京微梦创科网络技术有限公司的采购主要是向其支付
的平台分成成本。天下秀向前五大供应商采购媒体资源的展示渠道主要为微博和
其他包括门户网站展示等传统媒体渠道。
     二、结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内天下秀向
前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例（特别是关联采购价格）的合理
性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因
     （一）报告期内，天下秀向主要供应商的采购价格和分成比例情况
     报告期内，天下秀向主要供应商的采购价格和分成比例情况如下表所示：
序                                 采购额                                采购单价/分成比
                供应商名称                               主要计费方式
号                               （万元）                                      例
                                    2019 年 1-3 月
      北京微梦创科网络技术有限                     根据微任务平台收入
 1                                  3,157.10                               分成比例 70%
                公司                                       计费
      华扬联众数字技术股份有限                     根据具体服务按次计
 2                                  1,670.72                                     刊例价
      公司                                                 费
                                        1-1-303
                                                                 3,150-135,110 元/
3   北京微播视界科技有限公司    1,184.45           CPT
                                                                               条
    上海大触文化传播中心(有
4                               1,134.84           CPT           600-45,500 元/条
    限合伙)
                                                                 1,150-110,230 元/
5   深圳入胜传媒有限公司         906.99            CPT
                                                                               条
               合计             8,054.10
                                 2018 年度
    北京微梦创科网络技术有限                根据微任务平台收入
                               18,576.06                           分成比例 70%
    公司                                            计费
1   北京新浪互联信息服务有限                根据具体服务按次计
                                  33.96                                    刊例价
    公司                                            费
               小计            18,610.02
    上海大触文化传播中心（有
2                               2,478.60           CPT           600-45,500 元/条
    限合伙）
3   楼氏集团                    1,985.57           CPT           300-30,000 元/条
4   北京牙仙广告有限公司        1,843.46           CPT           400-60,000 元/条
    深圳市蜂群文化传播有限公
5                               1,117.24           CPT           300-42,000 元/条
    司
               合计            26,034.89
                                 2017 年度
    北京微梦创科网络技术有限                根据微任务平台收入
1                              16,733.61                           分成比例 70%
    公司                                            计费
    上海大触文化传播中心（有
2                               1,435.55           CPT           600-45,500 元/条
    限合伙）
3   北京多点科技股份有限公司    1,243.76       按下载量计费        0.5-4 元/CPSA
4   楼氏集团                     927.00            CPT           300-30,000 元/条
5   北京牙仙广告有限公司         817.61            CPT           400-60,000 元/条
               合计            21,157.53
                                 2016 年度
    北京微梦创科网络技术有限
                               12,291.56       平台分成成本        分成比例 70%
    公司
1   微梦创科网络科技（中国）                根据具体服务按次计
                                    2.58                                   刊例价
    有限公司                                        费
               小计            12,294.14
2   北京多点科技股份有限公司    4,434.79       按下载量计费        0.5-4 元/CPSA
    艾普英捷（北京）智能科技                根据具体服务按次计
3                                590.57                                    刊例价
    股份有限公司                                    费
4   北京盛世郎华科技有限公司     400.00     根据具体服务按次计             刊例价
                                  1-1-304
                                                        费
       北京爱德霍克营销顾问有限                 根据具体服务按次计
 5                                   322.43                                   刊例价
       公司                                             费
                 合计              18,041.93
      由上表可见，天下秀报告期内向主要供应商的采购价格和分成比例基本保持
稳定，与历史情况不存在差异。天下秀向部分供应商如进行基于“展示位”和“信
息流”的硬广服务的采购，如微博 APP 开屏广告，新浪网广告发布等，该类采
购主要根据具体服务项目按次计费，价格依据主要为刊例价，与市场价格不存在
重大差异。
      （二）与北京微梦分成比例的合理性
      1、分成比例相关情况说明
      2015 年 1 月 1 日，天下秀与北京微梦就“微任务”项目的合作事宜签订了
《微博与天下秀战略合作协议》，签约期为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日。根据协议约定，北京微梦授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及
相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技
术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选
择自媒体账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向北京微梦支付平台分
成成本。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入（扣除手续费等相关
费用）的 70%。
      2、其他互联网平台的分成模式情况
     类似项目     合同名称                            分成安排
                              游戏 Android 版的商业运营后月流水收入与 IOS（app store）
三七互娱发行     《决战》手   版本商业运营后月流水收入之和低于或等于 500 万元时，墨
股份及支付现     机游戏代理   鹍科技分成比例为 30%，Directouch 分成比例为 70%；如高
金购买资产并       协议       于 500 万时，对高于 500 万的差额部分，墨鹍科技分成比例
募集配套资金                  为 25%，Directouch 分成比例为 75%
    项目         移动游戏开
                              Andriod 版本按照深圳腾讯 70%和墨鹍科技 30%的比例分成
                 发者协议
山东矿机发行                  钟声互娱与世界星辉达成协议，世界星辉为钟声互娱提供
股份购买资产     运营服务协   《怒斩千军》游戏的运营服务。钟声互娱分成比例具体为：
并募集配套资         议       （1）游戏月收入小于等于 500 万元的部分，钟声互娱获得
金暨关联交易                  收入的 30%；2）游戏月收入大于 500 万元且小于等于 1,000
                                      1-1-305
     项目                   万元的部分，钟声互娱获得收入的 28%；（3）游戏月收入
                            大于 1,000 万元的部分，钟声互娱获得收入的 25%。
     可见，类似互联网平台分成比例在 70%-75%之间，天下秀与北京微梦之间
的平台分成比例与其相比不存在明显差异。
     天下秀与北京微梦之间的平台分成属于互联网行业的惯常安排，相关分成比
例系参考行业惯例、并结合微任务平台实际运营情况确定，符合商业惯例，具有
公允性与合理性。
     （三）其他主要供应商采购价格与可比交易标的情况的对比
     报告期内，天下秀向主要供应商采购的媒体资源，主要通过 CPT 模式计费，
但天下秀的 CPT 模式为展示 24 小时后即按发布次数计费，可比交易标的的 CPT
模式多为按展示时间计费，相关采购单价情况对比如下：
序
      上市公司   标的公司         CPT 模式采购单价         CPT 模式具体计费方式
号
                                                        按照广告展示时长付费，一般
 1    鸿利智汇   速易网络         0.1 万元-4.23 万元    会根据广告位约定固定金额，
                                                        结算额=CPT 单价×展示时长
                                                        依据约定时间内的固定金额结
 2    中昌数据   云克科技        0.29 万元-19.20 万元
                                                                    算
 3     星期六    遥望网络         0.08 万元-5.4 万元    按时间计量广告效果计费标准
                                                        展示 24 小时后，按发布次数计
 4    ST 慧球      天下秀         0.02 万元-15.4 万元
                                                                      费
数据来源：上市公司公开披露信息
     报告期内，天下秀向主要供应商采购的单价由于互联网广告投放对象、渠道
资源、产品特征及双方合作历史等方面的不同，导致各采购渠道的采购价格存在
较大的差异，采购单价在 0.02 万元-15.4 万元之间。
     报告期内，天下秀媒体资源采购单价分布范围较广，主要是因为天下秀一
直专注于新媒体营销，在新媒体行业聚焦度较高，自主研发的 WEIQ 系统中汇集
了众多的自媒体帐号，对自媒体资源覆盖广泛。由于天下秀覆盖的自媒体粉丝
数、粉丝活跃度和社交影响力等差异较大，为了提高投放效率，天下秀根据自
媒体的粉丝数、粉丝活跃度、社交影响力、账号文章质量稳定度、传播度等对
各自媒体进行星级评价，确定了 6 到 1 星由高到底的分级体系。不同星级的自
                                        1-1-306
媒体商业价值差异较大，例如 6 星级的自媒体账号粉丝数一般在 250 万以上，
采购单价相对较高，1 星级的自媒体账号粉丝数一般在 1 万以下，采购单价相对
较低，同时，同一星级的自媒体账户报价也存在差异，由此导致了采购单价的
分布范围较广。
    天下秀 CPT 模式下采购单价分布范围较广的特征，与 CPT 模式下可比交易
标的的采购单价特征一致，单价基本在可比交易标的公司采购单价范围内，与
可比交易标的公司不存在显著差异，采购单价具有合理性。
    天下秀向部分供应商如进行基于“展示位”和“信息流”的硬广服务的采购，
如微博 APP 开屏广告，新浪网广告发布等，该类采购主要根据具体服务项目按
次计费，价格依据主要为刊例价，与市场价格不存在重大差异。该类采购的公允
性分析详见本反馈回复问题五十五“（二）关联交易采购价格、同类业务采购价
格、同行业分成比例情况”之所述。
    三、结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披
露报告期内天下秀向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对天
下秀持续盈利能力和评估预测的影响
    （一）天下秀向主要供应商采购单价变化的原因及合理性
    1、天下秀所处行业发展趋势
    （1）互联网广告行业规模不断扩张
    随着互联网的普及，互联网广告行业规模不断扩张。根据艾瑞咨询数据，2013
年至 2016 年，中国互联网广告规模从 1,100.10 亿元增长至 2,902.70 亿元，复合
增长率达 38.18%。随着互联网广告市场的不断成熟，未来几年互联网广告市场
将保持增长态势，预计至 2019 年整体规模有望突破 6,000.00 亿元。
    （2）基于社交关系的互联网广告快速发展
    ①社交平台成为互联网广告最重要的载体
    根据公开信息，截至 2019 年 3 月底，微博月活跃用户达 4.65 亿，与去年同
期相比净增长约 5,400 万，微博在开放性社交平台领域继续保持龙头地位，社交
                                  1-1-307
应用功能日益丰富，用户粘性不断增强。同时，社交网络加速了互联网商业模式
的多元化发展，基于社交的营销服务成为互联网营销的重要领域，互联网营销更
加精细化、个性化。
       同时，随着微信公众号商业化运营的成熟及短视频平台的爆发，新媒体从业
者也朝着跨平台的方向发展，微信及短视频平台也逐渐成为重要的社交媒体资源
供应平台。
       ②社交广告市场快速发展
       根据艾瑞咨询发布的《2017 年中国移动社交用户洞察报告》，2012 年以来，
国内社交广告市场规模逐年增加，2017 年已达到 395.1 亿元，预计在 2020 年将
达到 1,000 亿元。中国社交广告市场的发展迅速，为天下秀基于新媒体生态圈的
广告投放业务提供了广阔的发展空间。
       2、天下秀供应商结构变动情况
序号                 供应商名称                    采购额（万元）    主要采购内容
                                     2019 年 1-3 月
 1      北京微梦创科网络技术有限公司                      3,157.10          平台分成
 2      华扬联众数字技术股份有限公司                      1,670.72          媒体资源
 3      北京微播视界科技有限公司                          1,184.45          媒体资源
 4      上海大触文化传播中心(有限合伙)                    1,134.84          媒体资源
 5      深圳入胜传媒有限公司                               906.99           媒体资源
                        合计                              8,054.10
                                         2018 年
        北京微梦创科网络技术有限公司                     18,576.06          平台分成
 1      北京新浪互联信息服务有限公司                        33.96           媒体资源
                        小计                             18,610.02
 2      上海大触文化传播中心（有限合伙）                  2,478.60          媒体资源
 3      楼氏集团                                          1,985.57          媒体资源
 4      北京牙仙广告有限公司                              1,843.46          媒体资源
 5      深圳市蜂群文化传播有限公司                        1,117.24          媒体资源
                        合计                             26,034.89
                                         2017 年
                                         1-1-308
 1    北京微梦创科网络技术有限公司             16,733.61          平台分成
 2    上海大触文化传播中心（有限合伙）          1,435.55          媒体资源
 3    北京多点科技股份有限公司                  1,243.76      软件推广服务
 4    楼氏集团                                   927.00           媒体资源
 5    北京牙仙广告有限公司                       817.61           媒体资源
                     合计                      21,157.53
                                     2016 年
      北京微梦创科网络技术有限公司             12,291.56          平台分成
 1    微梦创科网络科技（中国）有限公司              2.58          媒体资源
                     小计                      12,294.14
 2    北京多点科技股份有限公司                  4,434.79      软件推广服务
 3    艾普英捷（北京）智能科技股份有限公司       590.57           媒体资源
 4    北京盛世郎华科技有限公司                   400.00           媒体资源
 5    北京爱德霍克营销顾问有限公司               322.43           媒体资源
                     合计                      18,041.93
     根据上表，天下秀各年均有支付北京微梦的平台分成成本，对应各年新媒体
广告交易系统服务的成本。报告期内分成金额与相关收入变动情况一致。
     2016 年及 2017 年，天下秀均有向北京多点科技股份有限公司支付的软件推
广服务成本，分别对应天下秀其他服务收入中的软件推广收入。2016 年、2017
年天下秀软件推广收入分别为：4,614.09 万元和 1,295.60 万元，软件推广成本
分别为 4,434.79 万元和 1,243.76 万元，采购金额与相关收入变动情况一致。由于
天下秀 2017 年战略聚焦，不再从事软件推广服务，相关业务于 2017 年终止，2018
年度未向其采购相关服务。
     天下秀对其他供应商的采购，均为媒体资源采购。其中，2016 年度向艾普
英捷（北京）智能科技股份有限公司、北京盛世郎华科技有限公司及北京爱德霍
克营销顾问有限公司的采购，主要系门户网站等传统媒体资源的采购。2016 年，
天下秀整体采购规模相对较小，对各类新媒体资源的采购也较分散，因此，对前
五大供应商采购中主要为对传统媒体资源的采购。2017 年开始，随着天下秀新
媒体营销业务的快速发展，天下秀对微博、微信等新媒体资源的集中化采购增加，
在天下秀整体媒体资源采购中的占比也随之增加，与上海大触文化传播中心（有
                                     1-1-309
限合伙）、楼氏集团、北京牙仙广告有限公司、深圳市蜂群文化传播有限公司等
主要的媒体资源供应商均保持持续合作关系。2019 年 1-3 月新增的前五大供应商
中，华扬联众数字技术股份有限公司为长期合作的供应商，2019 年对其采购有
所增加；北京微播视界科技有限公司及深圳入胜传媒有限公司系短视频平台媒体
资源供应商，2019 年 1-3 月天下秀对短视频平台采购占比上升，对相关供应商的
采购有所增加，具有商业合理性。
     报告期内公司对新媒体资源供应商的采购规模逐步上升，与天下秀新媒体营
销客户代理服务收入变动情况一致。
     因此，报告期内天下秀主要供应商结构变化和业务发展趋势一致。
     3、天下秀向主要供应商采购单价变动趋势
     报告期内，天下秀的主营业务包括新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交
易系统服务。
     各期主要供应商采购计费方式及采购单价情况如下：
序                                      采购额                          主要采购单价/分
               供应商名称                             主要计费方式
号                                    （万元）                              成比例
                                     2019 年 1-3 月
                                                   根据微任务平台收入
 1    北京微梦创科网络技术有限公司     3,157.10                          分成比例 70%
                                                         计费
                                                   根据具体服务按次计
 2    华扬联众数字技术股份有限公司     1,670.72                              刊例价
                                                           费
                                                                        3,150-135,110 元/
 3      北京微播视界科技有限公司       1,184.45           CPT
                                                                               条
      上海大触文化传播中心(有限合
 4                                     1,134.84           CPT           600-45,500 元/条
                  伙)
                                                                        1,150-110,230 元/
 5        深圳入胜传媒有限公司          906.99            CPT
                                                                               条
                  合计                 8,054.10
                                       2018 年度
                                                   根据微任务平台收入
     北京微梦创科网络技术有限公司      18,576.06                          分成比例 70%
                                                         计费
 1                                                 根据具体服务按次计
     北京新浪互联信息服务有限公司          33.96                                  刊例价
                                                           费
                 小计                  18,610.02
                                       1-1-310
     上海大触文化传播中心（有限合
 2                                   2,478.60          CPT           600-45,500 元/条
     伙）
 3   楼氏集团                        1,985.57          CPT           300-30,000 元/条
 4   北京牙仙广告有限公司            1,843.46          CPT           400-60,000 元/条
 5   深圳市蜂群文化传播有限公司      1,117.24          CPT           300-42,000 元/条
                 合计               26,034.89
                                    2017 年度
                                                根据微任务平台收入
 1   北京微梦创科网络技术有限公司   16,733.61                          分成比例 70%
                                                      计费
     上海大触文化传播中心（有限合
 2                                   1,435.55          CPT           600-45,500 元/条
     伙）
 3   北京多点科技股份有限公司        1,243.76     按下载量计费         0.5-4 元/CPSA
 4   楼氏集团                         927.00           CPT           300-30,000 元/条
 5   北京牙仙广告有限公司             817.61           CPT           400-60,000 元/条
                 合计               21,157.53
                                    2016 年度
     北京微梦创科网络技术有限公司   12,291.56       平台分成           分成比例 70%
     微梦创科网络科技（中国）有限               根据具体服务按次计
 1                                       2.58                                 刊例价
     公司                                               费
                 小计               12,294.14
 2   北京多点科技股份有限公司        4,434.79     按下载量计费         0.5-4 元/CPSA
     艾普英捷（北京）智能科技股份               根据具体服务按次计
 3                                    590.57                                  刊例价
     有限公司                                           费
                                                根据具体服务按次计
 4   北京盛世郎华科技有限公司         400.00                                  刊例价
                                                        费
                                                根据具体服务按次计
 5   北京爱德霍克营销顾问有限公司     322.43                                  刊例价
                                                        费
                 合计               18,041.93
     报告期内，天下秀向北京微梦的采购，主要系根据与北京微梦的战略协议约
定的分成比例进行支付，报告期内未发生变化。
     天下秀向其他主要供应商的采购，主要系采购新媒体营销客户代理服务的相
关新媒体资源供应方，计费模式以 CPT（按发布次数计费）为主。由于各供应商
拥有的媒体资源的传播效果存在差异，且单个供应商拥有不止一个相关平台的媒
体资源，因此，各供应商之间的采购单价存在一定差异。如上表所述，CPT 计费
模式下对于主要供应商的采购单价区间在 300-135,110 元每条之间，单个供应商
                                    1-1-311
       历史采购价格不存在重大波动。
              （二）天下秀向主要供应商采购单价变化趋势对天下秀持续盈利能力和评
       估预测的影响
            如上表所示，报告期内，天下秀向主要供应商采购单价总体较为稳定，每年
       平均采购单价随新媒体行业的市场发展存在一定程度上涨。同时，天下秀的销售
       定价政策会参考媒体资源采购成本进行定价，从历史年度数据来看，媒体资源采
       购成本与新媒体营销客户代理服务中各类型的客户收入也存在相对稳定的比例
       关系。因此未来天下秀向主要供应商采购单价的变动趋势不会影响天下秀的持续
       盈利能力。评估预测时，考虑天下秀的销售定价政策和历史年度数据，预测品牌
       客户、代理商客户和中小客户的媒体资源采购成本占各类型客户收入的比例保持
       相对稳定，未来将基本维持历史年度的比例水平。因此，未来天下秀向主要供应
       商采购单价变化趋势不会对天下秀的持续盈利能力和评估预测产生重大不利影
       响。
              四、结合天下秀与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘
       汰机制等，补充披露报告期内天下秀供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式
       及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应
       对措施及其有效性
              （一）天下秀与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰
       机制
            天下秀与主要供应商合作时间、合同续签情况如下表：
序                        采购额（万    占营业成本      合作开始时
        供应商名称                                                   合同续签情况     主要计费方式
号                            元）        比重              间
                                           2019 年 1-3 月
     北京微梦创科网络技                                              已续签至 2024    根据微任务平
1                            3,157.10       13.17%       2012 年
         术有限公司                                                  年 12 月 31 日     台收入计费
     华扬联众数字技术股                                              已续签至 2019    根据具体服务
2                            1,670.72        6.97%       2018 年
         份有限公司                                                  年 8 月 16 日      按次计费
     北京微播视界科技有
3                            1,184.45        4.94%       2018 年       自动续签           CPT
           限公司
                                              1-1-312
    上海大触文化传播中
4                         1,134.84    4.73%      2016 年      自动续签           CPT
        心(有限合伙)
    深圳入胜传媒有限公
5                          906.99     3.78%      2019 年     持续合作中          CPT
            司
           合计           8,054.10   33.59%
                                     2018 年度
    北京微梦创科网络技                                     已续签至 2024     根据微任务平
1                        18,576.06   22.42%      2012 年
    术有限公司                                             年 12 月 31 日      台收入计费
    北京新浪互联信息服                                     单独项目采购合    根据具体服务
                            33.96     0.04%      2012 年
    务有限公司                                                   同            按次计费
           小计          18,610.02   22.46%
    上海大触文化传播中
2                         2,478.60    2.99%      2016 年      自动续签           CPT
    心（有限合伙）
3   楼氏集团              1,985.57    2.40%      2016 年      自动续签           CPT
    北京牙仙广告有限公
4                         1,843.46    2.22%      2016 年      自动续签           CPT
    司
    深圳市蜂群文化传播
5                         1,117.24    1.35%      2016 年      自动续签           CPT
    有限公司
           合计          26,034.89   31.42%
                                     2017 年度
    北京微梦创科网络技                                     已续签至 2024     根据微任务平
1                        16,733.61   35.04%      2012 年
    术有限公司                                             年 12 月 31 日      台收入计费
    上海大触文化传播中
2                         1,435.55    3.01%      2016 年      自动续签           CPT
    心（有限合伙）
                                                           合作至 2017 年
    北京多点科技股份有
3                         1,243.76    2.60%      2016 年   12 月 31 日，未   按下载量计费
    限公司
                                                                 续签
4   楼氏集团               927.00     1.94%      2016 年      自动续签           CPT
    北京牙仙广告有限公
5                          817.61     1.71%      2016 年      自动续签           CPT
    司
           合计          21,157.53   44.30%
                                     2016 年度
    北京微梦创科网络技                                     已续签至 2024
1                        12,291.56   37.75%      2012 年                      平台分成
    术有限公司                                             年 12 月 31 日
    微梦创科网络科技                                       单独项目采购合    根据具体服务
                              2.58    0.01%      2012 年
    （中国）有限公司                                             同            按次计费
           小计          12,294.14   37.76%
    北京多点科技股份有                                     续签至 2017 年
2                         4,434.79   13.62%      2016 年                     按下载量计费
    限公司                                                   12 月 31 日
    艾普英捷（北京）智                                     单独项目采购合    根据具体服务
3                          590.57     1.81%      2016 年
    能科技股份有限公司                                           同            按次计费
    北京盛世郎华科技有                                     单独项目采购合    根据具体服务
4                          400.00     1.23%      2015 年
    限公司                                                       同            按次计费
                                       1-1-313
           北京爱德霍克营销顾                                                     单独项目采购合   根据具体服务
       5                              322.43              0.99%     2016 年
           问有限公司                                                                   同           按次计费
                  合计              18,041.93        55.41%
                  每年度末，天下秀采购人员对供应商的产品质量、供应服务、价格优惠程度
              等方面，结合相关业务人员对供应商的评价意见对所有供应商就过去一年的表现
              进行全面的评估。同时天下秀不定期引入新的渠道供应商，对于潜在的新纳入的
              供应商，收集并审核新增供应商的所有证书、证件等资料并报业务部门负责人审
              核。
                  采购人员对供应商的资信、效率、及时性是否能长期供应等方面进行考察，
              考察合格的报业务部门负责人审核；对于采购需求较大的供应商，业务部门需与
              法务部、财务部及相关人员共同沟通审核通过。
                  通过上述措施，天下秀建立了有效的供应商管理机制，渠道有效性良好，淘
              汰机制合理、有效。
                     （二）报告期内天下秀供应商的稳定性
                  报告期内，天下秀前五大供应商情况如下：
序号             2016 年                        2017 年                       2018 年              2019 年 1-3 月
       北京微梦创科网络技术有限                                     北京微梦创科网络技术有
       公司                           北京微梦创科网络技术          限公司                    北京微梦创科网络技术有
 1
       微梦创科网络科技（中国）有     有限公司                      北京新浪互联信息服务有    限公司
       限公司                                                       限公司
                                      上海大触文化传播中心          上海大触文化传播中心      华扬联众数字技术股份有
 2     北京多点科技股份有限公司
                                      （有限合伙）                  （有限合伙）              限公司
       艾普英捷（北京）智能科技股     北京多点科技股份有限                                    北京微播视界科技有限公
 3                                                                  楼氏集团
       份有限公司                     公司                                                    司
                                                                                              上海大触文化传播中心
 4     北京盛世郎华科技有限公司       楼氏集团                      北京牙仙广告有限公司
                                                                                              (有限合伙)
       北京爱德霍克营销顾问有限                                     深圳市蜂群文化传播有限
 5                                    北京牙仙广告有限公司                                    深圳入胜传媒有限公司
       公司                                                         公司
                  报告期内，天下秀向北京微梦创科网络技术有限公司采购主要系基于微任务
              平台业务支付的分成，报告期内保持稳定。2016 年及 2017 年，天下秀均有向北
              京多点科技股份有限公司支付的软件推广服务成本，分别对应天下秀其他服务收
              入中的软件推广收入。因天下秀战略聚焦，不再从事软件推广业务，相关业务于
                                                          1-1-314
2017 年终止，2018 年度未向其采购相关服务。
    天下秀对其他供应商的采购，均为媒体资源采购。其中，2016 年度向艾普
英捷（北京）智能科技股份有限公司、北京盛世郎华科技有限公司及北京爱德霍
克营销顾问有限公司的采购，主要系门户网站等传统媒体资源的采购。2016 年，
天下秀整体采购规模相对较小，对各类新媒体资源的采购也较分散，因此，对前
五大供应商采购中主要为对传统媒体资源的采购。2017 年开始，随着天下秀新
媒体营销业务的快速发展，天下秀对微博、微信等新媒体资源的集中化采购增加，
在天下秀整体媒体资源采购中的占比也随之增加，与上海大触文化传播中心（有
限合伙）、楼氏集团、北京牙仙广告有限公司、深圳市蜂群文化传播有限公司等
主要的媒体资源供应商均保持持续合作关系。2019 年 1-3 月新增的前五大供应商
中，华扬联众数字技术股份有限公司为长期合作的供应商，2019 年对其采购有
所增加；北京微播视界科技有限公司及深圳入胜传媒有限公司系短视频平台媒体
资源供应商，2019 年 1-3 月天下秀对短视频平台采购占比上升，对相关供应商的
采购有所增加，具有商业合理性。
    （三）渠道推广计量方式及准确性
    天下秀对于渠道采购的计量方式主要是 CPT 模式（按发布次数计费）和广
告交易系统服务费收益按比例分成，因此关键数据为广告订单数、微任务交易系
统等，渠道推广的效果为天下秀评估供应商提供依据，但不直接影响天下秀与供
应商的结算金额和准确性。
    天下秀根据系统后台数据与北京微梦进行对账并按照约定的分成比例。同
时，天下秀向自媒体资源供应商在 WEIQ 系统采购时，系统后台形成订单信息，
包括广告订单是否投放完成（展示 24 小时）、广告订单采购时的自媒体结算金额
等。投放完成后，系统自动与自媒体供应商进行结算，增加自媒体供应商在系统
中的收益余额。每周，自媒体供应商可在系统中申请提现。上述信息在系统中形
成记录和经营数据，天下秀与自媒体供应商均可在系统中同步获取信息，从而保
证计量的准确性。
    （四）采购付款真实性
    独立财务顾问和会计师通过检查天下秀与各供应商签订的合同协议、获取各
                                 1-1-315
期供应商提供服务的广告订单数据、抽取核查采购广告投放服务的投放截图、对
与渠道结算的相关数据来源进行检查、对主要供应商进行走访、函证，并与财务
记录数据进行对比核对；通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单
资金流出进行检查，确认采购交易及付款未见异常，报告期内天下秀的采购付款
是真实的。
    （五）对供应商的依赖风险
    天下秀对供应商不存在重大依赖，主要分析如下：
    1、报告期内，天下秀对前五大供应商的采购金额逐年下降
    天下秀报告期内前五大供应商采购金额占当年营业成本百分比分别为
55.41%、44.30%、31.42%和 33.59%，整体上处于下降趋势，主要是天下秀随着
业务规模的扩大，客户需求的多样性增加，天下秀紧跟行业发展趋势，拓展了各
类媒体资源采购渠道，供应商集中度处于合理水平。
    2、天下秀对北京微梦采购金额及占比较高，但也处于逐年下降趋势
    报告期内，天下秀向北京微梦采购金额及占比较高，主要原因与天下秀的下
游渠道平台的历史发展与市场竞争格局相关。天下秀从事新媒体行业的营销服
务，主要为广告主提供在社交平台进行广告投放的服务。在互联网营销行业发展
早期，互联网社交平台尚不成熟，用户量尚未达到一定规模，尚不具备商业化变
现的条件。随着社交平台的发展，新浪博客发展成早期较领先、用户流量资源较
丰富的社交平台之一。天下秀抓住行业发展的机会在新浪博客上开始了早期的互
联网营销服务。随着移动互联网的发展，更适应移动互联网的社交网站和 APP
纷纷上线，中国进入了社交网络快速发展阶段。新浪微博在此阶段发展起来，并
以开放式社区和陌生人社交为特点汇聚了大量媒体人和用户，自媒体的商业价值
逐步成熟。广告主在新浪微博上的广告投放需求较高，投放更精准。与此同时，
国内很多社交平台发展尚不成熟，或因业务模式仅限于熟人社交等原因，不具备
商业化变现条件。基于此，天下秀与新浪集团在新浪微博上开展了合作，与北京
微梦就微任务项目达成战略合作协议，为新浪微博提升用户资源转换率。因此，
基于下游社交渠道平台的发展阶段和特点，以及天下秀与新浪集团的历史合作渊
源，天下秀就微任务项目合作向北京微梦支付平台分成成本，导致向北京微梦的
                                1-1-316
采购金额及占比较高。
    天下秀随业务发展，对北京微梦的采购金额占比逐年下降，不存在对其的重
大依赖，具体表现为：①报告期内，天下秀向北京微梦的采购占比分别为 37.75%、
35.04%、22.42%和 13.17%，对北京微梦的采购占比持续下降。②天下秀加大了
对其他新媒体平台渠道及自媒体资源的开拓，建立了较好的合作关系。报告期内，
随着微信公众号商业化运营的成熟及短视频平台的爆发，新媒体从业者也朝着跨
平台的方向发展，微信及短视频平台也逐渐成为重要的社交媒体资源供应平台。
天下秀紧跟新媒体行业的发展趋势，加大了对微信、抖音等新媒体平台的拓展，
与其他新媒体平台及自媒体资源建立了更广泛的合作关系。③随着天下秀加大对
品牌客户的拓展，新媒体营销客户代理服务占比将逐步上升，新媒体广告交易系
统服务收入占比将逐步下降，对北京微梦相应的采购金额占比将进一步下降。相
较新媒体广告交易系统服务，新媒体营销客户代理服务能提供新浪微博、微信、
抖音、小红书等短视频平台的跨平台投放服务，满足客户越来越多元化的广告投
放需求。同时，新媒体营销客户代理服务还能为广告主提供从广告策划、制作、
投放到数据监测等一系列服务。未来随天下秀进一步加强和完善 WEIQ 系统，
提升新媒体营销客户代理服务的核心竞争力，新媒体广告交易系统服务业务的影
响将进一步降低。相应地，基于新媒体广告交易系统服务向北京微梦的采购金额
占比将进一步降低。
    3、天下秀已建立了供应采购管理体系，有助于控制对单一供应商的依赖
    天下秀通过有效执行《采购业务管理制度》、《合同管理制度》，在保证推广
质量的同时确保主要供应商的稳定，并定期引入新的供应商，有助于更好控制对
供应商的依赖风险。
    综上，报告期内，天下秀不存在向单个供应商的采购比例超过总采购额 50%
或对重要供应商的重大依赖。
    五、补充披露前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、
主营业务、主要经营地址、经营规模等。
    报告期内，天下秀前五大供应商的具体情况如下：
                                 1-1-317
                                                                                           主要
              注册日                                                              主营业          营业规
企业名称                  注册资本           注册地址               股权结构               经营
                期                                                                  务              模
                                                                                           地址
                                      北京市海淀区东北旺西
北京微梦
                                      路中关村软件园二期（西     由王巍、刘运利、
创科网络     2010 年 8    55,500.00                                               新浪微
                                      扩）N-1、N-2 地块新浪      郑伟、曹增辉共
技术有限      月9日         万元                                                  博运营
                                      总部科研楼 3 层 313-316    同持有
公司
                                      室
北京新浪                              北京市海淀区东北旺西                                        21 亿美
             1999 年                                             由曹菲、杜红、
互联信息                  82,000.00   路中关村软件园二期（西                      门户网   北京   元（新浪
             10 月 28                                            王高飞、林丹虹
服务有限                    万元      扩）N-1、N-2 地块新浪                       站                集团）
                日                                               共同持有
公司                                  总部科研楼 5 层 503 室
微梦创科                              北京市海淀区东北旺西
             2010 年                                             由微博网络（香
网络科技                  18,000.00   路中关村软件园二期（西                      新浪微
             10 月 11                                            港）有限公司
（中国）有                万元美金    扩）N-1、N-2 地块新浪                       博运营
                日                                               100.00%持有
限公司                                总部科研楼 2 层
上海大触                                                                          广告营
                                      上海市金山区漕泾镇亭                                 北
文化传播     2015 年 2                                           由乔洋、冯列、   销及新
                              -       卫公路 3688 号 5 幢二层                              京、   2~5 亿
中心（有限   月 10 日                                            柳一鲲共同持有   媒体经
                                      726 室                                               上海
合伙）                                                                            纪业务
                                                                 由杨成、硬硬朗   广告营
北京牙仙                              北京市朝阳区望京广顺
             2014 年 6    1,000.00                               朗文化传媒（北   销及新          3,000 万
广告有限                              南大街 16 号院 1 号楼 13                             北京
             月 30 日       万元                                 京）有限公司共   媒体经           ~3 亿
公司                                  层 1501-09
                                                                 同持有           纪业务
深圳市蜂                                                         由深圳蜂群文创   广告营
群文化传      2015 年     2,500.00    深圳市南山区粤海街道       发展有限公司、   销及新
                                                                                           深圳   2~5 亿
播有限公     12 月 3 日     万元      科兴科学园 B1 栋 2 楼      马力、莫力洋共   媒体经
司                                                               同持有           纪业务
                                                                 由黄正世、高榕
                                                                 资本（深圳）投
                                                                 资咨询中心（有
                                                                 限合伙）、贵州
北京多点
             2012 年 1    2,008.53    北京市海淀区首体南路 9     多点分享投资管 App 推
科技股份                                                                                   北京   1~5 亿元
             月 13 日       万元      号 4 号楼 6 层 602         理中心（有限合 广服务
有限公司
                                                                 伙）、贵州多点
                                                                 共赢投资管理中
                                                                 心（有限合伙）、
                                                                 徐乐共同持有
艾普英捷                                                         由北京沃捷文化
（北京）智                            北京市朝阳区南沙滩 66      传媒股份有限公
             2011 年 8    554.02 万                                               广告营
能科技股                              号院 1 号楼 1-2-（2）B     司、张宝、刘赓、          北京    2~5亿
              月4日          元                                                   销服务
份有限公                              区 2914 号                 关义华、唐蕾、
司                                                               唐洪共同持有
                                                    1-1-318
                                                                                           主要
              注册日                                                              主营业          营业规
企业名称                 注册资本            注册地址               股权结构               经营
                期                                                                  务              模
                                                                                           地址
北京爱德
              2004 年                 北京市朝阳区东三环南
霍克营销                 200.00 万                               由许伟、西娟共   广告营          千万~5
              11 月 29                路 54 号华腾园（住宅）9                              北京
顾问有限                    元                                   同持有           销服务            亿
                 日                   号楼 2212 室
责任公司
                                      北京市海淀区上地信息
北京盛世                              路 1 号（北京实创高科技
             2015 年 9                                          由杨硕 100.00%    广告营
朗华科技                 30.00 万元   发展总公司 1-1、1-2 号）                             北京    N.A.
             月 10 日                                           持有              销服务
有限公司                              1-1 幢 5 层 A 栋 5 层 566
                                      号
霍尔果斯                                                                          广告营
                                      新疆伊犁州霍尔果斯口
大爱楼氏     2017 年 8   100.00 万                               由袁琢、郭佳妮   销及新
                                      岸亚欧路 28 号琪瑞大厦
文化传播      月1日         元                                   共同持有         媒体经
                                      1218 号、1220 号
有限公司                                                                          纪业务
深圳市楼                                                                          广告营
                                      深圳市南山区粤海街道       由袁琢、深圳市
氏文化传     2014 年 6   133.8983                                                 销及新
                                      科技园社区科苑路 16 号     土狗文化传媒有            深圳    1~5亿
播有限公     月 12 日      万元                                                   媒体经
                                      东方科技大厦 309           限公司共同持有
司                                                                                纪业务
楼氏（深                                                                          广告营
圳）文化传   2018 年 8   100.00 万    深圳市南山区粤海街道       由王咏梅，袁天   销及新
媒集团有      月7日         元        东方科技大厦 309           跃共同持有       媒体经
限公司                                                                            纪业务
华扬联众
数字技术     1994 年 6   23,010.267   北京市海淀区上地东路 5     上市公司，第一   广告营
                                                                                           北京   100 亿
股份有限     月 28 日       万元      号院 3 号楼 4 层 419 室    大股东为苏同     销业务
公司
北京微播                              北京市海淀区知春路甲       由运城市阳光文
             2016 年 3                                                            广告营
视界科技                 100 万元     48 号 2 号楼 8 层 2-5-9B   化传媒有限公司            北京   N.A.
             月 11 日                                                             销业务
有限公司                              室                         持有
                                      深圳市福田区梅林街道
深圳入胜      2013 年
                                      梅都社区梅林路 48 号卓 由卓红敏、胡茹       广告营
传媒有限      10 月 10   100 万元                                                          深圳   N.A.
                                      越梅林中心广场（南区） 及李菁共同持有       销业务
公司             日
                                      卓悦汇 A2508
           数据来源：公开信息查询，楼氏（深圳）文化传媒集团有限公司曾用名深圳市大爱楼氏文化
           传媒有限公司
               六、补充披露情况
               上述相关内容已在报告书“第五节 天下秀业务与技术/十六、天下秀与主要
           供应商的合作情况”中补充披露。
                                                    1-1-319
    七、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，报告期内天下秀向前五大供应商各类模式下采
购价格和分成比例具有合理性，与同行业公司和历史情况不存在显著差异；报告
期内天下秀向主要供应商采购单价变化具有合理性，变化趋势不会对天下秀持续
盈利能力产生重大不利影响；报告期内天下秀供应商具有稳定性，渠道推广计量
方式主要为 CPT（按发布次数）计费，具有准确性，采购付款真实，对供应商不
存在重大依赖。
    经核查，会计师认为，报告期内天下秀向前五大供应商各类模式下采购价格
和分成比例具有合理性，与同行业公司和历史情况不存在显著差异；报告期内天
下秀向主要供应商采购单价变化具有合理性，变化趋势不会对天下秀持续盈利能
力产生重大不利影响；报告期内天下秀供应商具有稳定性，渠道推广计量方式主
要为 CPT（按发布次数）计费，具有准确性，采购付款真实，对供应商不存在重
大依赖。
问题三十二：申请文件显示，报告期内天下秀存在既向新浪集团及其关联公司采
购又向其销售的情形。请你公司结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披
露天下秀部分客户与供应商重叠的原因及合理性、相关资金收支和会计处理的合
规性、相关采购和销售的真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、天下秀部分客户与供应商重叠的原因及合理性
    （一）两种业务模式及采购、销售内容对比
    天下秀主要提供基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒
体广告交易系统技术服务，两种服务的业务模式差异对比如下：
    项目             新媒体营销客户代理服务           新媒体广告交易系统服务
                 天下秀为客户提供的互联网营销代   以微任务为基础，为广告主和自媒
                 理服务，主要为广告主提供策略制   体之间的广告交易提供撮合的平
                 定、方案策划、创意策划、投放策   台。微博用户登录微任务平台，可
业务及销售内容
                 划和实施、社交媒体账户运营、效   自行设置微博转发或直发内容等，
                 果监测等一系列新媒体营销服务，   并选择自媒体账号为其微博进行转
                 通过 WEIQ 系统平台实现微博、微   发或直发，进行广告下单，自媒体
                                    1-1-320
    项目             新媒体营销客户代理服务           新媒体广告交易系统服务
                 信、短视频、直播、音频等多个新   账号接单后展示 24 小时即可完成
                 媒体平台的广告投放需求。         任务获得收益，广告主即需要支付
                                                  广告费用。
                 主要为媒体资源，包括自媒体资源、
                                                  平台成本（向新浪微博支付），以
   采购内容      创意资源等，以及人工成本和其他
                                                  及其他分摊成本
                 分摊成本等
                 天下秀提供全面的互联网营销服
                 务，获取广告主的全部收入，并支   天下秀提供系统交易平台，从中收
   盈利模式      付相应的自媒体资源采购成本、创   取服务费，并支付相应的平台分成
                 意策划和人工等成本，赚取之间的   成本。
                 差价。
 收入确认方式    全额法                           净额法
涵盖的新媒体传   涵盖多个平台，包括：新浪微博、
                                                  仅为新浪微博
  播平台范围     微信、小红书、抖音
    （二）向新浪集团及其关联公司既有采购又有销售的原因及合理性
    天下秀存在向新浪集团及其关联公司既有采购又有销售的具体原因如下：
    报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方采购主要原因系新浪集团及其关联
方作为媒体平台，拥有微博、新浪网等丰富的媒体平台资源。天下秀作为新媒体
营销服务业务提供商，为客户主要提供新媒体平台广告代理服务，需要向媒体平
台进行媒体资源等的采购，具有合理性。天下秀向新浪集团及其关联方采购的具
体内容包括平台分成成本、媒体资源采购、宣传推广费。其中：①平台成本。报
告期内，天下秀向北京微梦采购的平台分成，主要系天下秀根据与北京微梦签署
的《微博与天下秀战略合作协议》及补充协议，在微博平台上运营“微任务”，
向广告主提供广告投放自助服务收取服务费后，向北京微梦支付的平台分成成
本，系天下秀新媒体广告交易系统技术服务业务的主要成本。②媒体资源采购。
报告期内，天下秀向北京微梦、微梦创科、新浪互联采购的媒体资源采购总额分
别为 232.24 万元、193.35 万元、237.08 万元和 0 万元，采购金额较小。采购的
具体内容主要为新浪网广告位资源、APP 广告位资源等，系天下秀为客户提供新
媒体营销客户代理服务时，根据客户广告投放需求向新浪集团及其关联方进行的
采购。③宣传推广费。报告期内，天下秀向北京微梦、微梦创科采购的宣传推广
费分别为 309.40 万元、330.19 万元、94.34 万元和 0 万元。具体内容主要为天下
秀在新浪集团及其关联方举办的微博之夜、超级红人节、影响力峰会等活动，以
                                     1-1-321
及微博客户端为天下秀品牌做宣传，支付的宣传推广费。
    报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方存在销售，主要内容为向新浪集团
及其关联方提供新媒体营销客户代理服务。报告期内，天下秀向新浪集团及其关
联方提供新媒体营销客户代理服务总额分别为 3,443.24 万元、6,199.42 万元、
6,637.62 万元和 148.48 万元。经查阅合同，并经对新浪集团相关负责人访谈确认，
新浪集团及其关联方向天下秀采购的原因，主要系新浪集团及其关联方作为媒体
平台，主要满足客户在新浪网、微博等平台的广告展示位、增加其在新浪微博的
曝光量等硬广服务需求。如新浪集团及其关联方的客户存在自媒体广告投放需
求，则新浪集团及其关联方则需要向天下秀进行采购。这是广告主自身的差异化
需求导致的，具有合理性。
    （三）向其他公司既有采购又有销售的原因及合理性
    除向新浪集团及其关联方既有采购又有销售的情形外，天下秀向其他公司既
有采购又有销售的情形，主要原因系行业及业务特性导致的，很多公司既从事广
告策划及执行的服务又从事自媒体运营业务，不同新媒体营销企业的媒体资源和
营销特长存在一定的差异，可能根据需要发生交叉合作，具体情况如下：
    天下秀向上海大触文化传播中心（有限合伙）、楼氏集团等进行销售，经核
查，主要系上海大触文化传播中心（有限合伙）、楼氏集团的主营业务系为企业
提供新媒体宣传推广服务，存在微博自媒体广告投放需求，故作为广告代理商在
微博平台通过微任务进行微博自媒体资源采购，天下秀向其收取服务费。
    天下秀向上海大触文化传播中心（有限合伙）、楼氏集团等进行采购，主要
原因系上海大触文化传播中心（有限合伙）、楼氏集团等除为企业提供宣传推广
服务外，也从事自媒体运营业务。作为自媒体营销公司，从事自媒体资源运营及
IP 孵化、广告策划等。作为天下秀的供应商，主要向天下秀提供新媒体营销客
户代理服务的自媒体资源，天下秀从 WEIQ 系统向其拥有的自媒体账号进行下
单采购。
    综上所述，天下秀部分客户与供应商重叠符合新媒体营销行业特点，符合双
方的商业逻辑和利益，具有合理性。
    二、相关资金收支和会计处理的合规性、相关采购和销售的真实性
                                  1-1-322
    天下秀与上述公司的销售及采购业务相互独立。对于既是客户又是供应商的
情形，天下秀与上述公司双方对于销售与采购交易均分别签署交易协议，双方就
销售款和采购款分别进行结算，采购和销售业务独立。天下秀根据《企业会计准
则》的相关规定在销售或采购业务完成后分别确认收入或成本，并分别结算回款
或付款，符合企业会计准则的规定，相关资金收支规范。
    独立财务顾问和会计师访谈了天下秀业务及财务相关人员，测试了与销售及
采购相关的内部控制流程及执行情况，复核了天下秀的相关会计处理，获取并检
查天下秀与重叠客户及供应商的业务协议、结算单据、发票、银行回单及会计凭
证等原始资料，通过公开信息查询了上述公司的业务背景，对上述主要公司进行
了实地走访。经核查，确认天下秀的资金收支和会计处理具有合规性，相关采购
和销售交易真实。
    三、补充披露情况
    上述相关内容已在报告书“第五节 天下秀业务与技术/十七、部分供应商客
户重叠的情况”中进行补充披露。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，天下秀部分客户与供应商重叠主要系天下秀的
行业及业务特性导致的，具有合理性。相关资金收支和会计处理具有合规性，相
关采购和销售真实。
    经核查，会计师认为，天下秀部分客户与供应商重叠主要系天下秀的行业及
业务特性导致的，具有合理性。相关资金收支和会计处理具有合规性，相关采购
和销售真实。
问题三十三：申请文件显示，天下秀主要采购媒体资源、平台分成、职工薪酬和
服务器托管费等，2018 年采购媒体资源金额为 62,904.15 万元，占成本的 75.91%；
平台分成 18,372.93 万元，占比 22.17%。请你公司：1）补充披露天下秀采购媒
体资源的必要性、各媒体资源（如微博、微信、短视频）报告期内投放比例情况
及其波动的原因及合理性。2）结合同行业公司情况、市场价格情况等，补充披
露媒体采购成本的合理性、采购单价的公允性、采购成本和收入的匹配性。3）
                                  1-1-323
    补充披露采购的媒体资源的真实性、相关宣传文章发布真实性、广告效果计量方
    式及其真实性。4）结合分成比例、相关交易流水等，补充披露平台分成与微任
    务交易流水的匹配性、平台分成的真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
    明确意见。
           答复：
           一、补充披露天下秀采购媒体资源的必要性、各媒体资源（如微博、微信、
    短视频）报告期内投放比例情况及其波动的原因及合理性
           （一）天下秀采购媒体资源的必要性
           天下秀的新媒体营销客户代理服务主要为客户提供策略制定、方案策划、创
    意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服
    务。该等服务需通过向各社交平台上的自媒体运营或签约合作方采购投放服务实
    现。天下秀采购的媒体资源主要指包括社交平台上的自媒体通过有偿发布广告的
    资源。因此，天下秀采购媒体资源系正常开展业务需要，具有必要性。
           （二）各媒体资源（如微博、微信、短视频）报告期内投放比例情况及其
    波动的原因及合理性
           报告期内，天下秀在微博、微信、短视频等各平台投放成本金额及占比情况
    如下：
                                                                                                    单位：万元
                    2019 年 1-3 月                2018 年度                    2017 年度                 2016 年度
   平台
                金额           占比（%）      金额       占比（%）      金额        占比（%）        金额       占比（%）
   微博         10,516.15            51.72   41,395.22         65.81   26,092.69            89.51   13,033.60         83.78
   微信             4,023.87         19.79   14,908.90         23.70     951.73              3.26     725.05           4.66
短视频及其
                    5,793.76         28.49    6,600.03         10.49    2,106.69             7.23    1,797.86         11.56
  他媒体
  合 计         20,333.78        100.00      62,904.15        100.00   29,151.11           100.00   15,556.51        100.00
           报告期内，天下秀主要在微博、微信、短视频等其他平台采购自媒体资源。
    报告期内，天下秀在微博平台投放占比分别为 83.78%、89.51%、65.81%及 51.72%，
    在微信平台投放占比分别为 4.66%、3.26%、23.70%及 19.79%，在短视频等其他
                                                     1-1-324
媒体平台投放占比分别为 11.56%、7.23%、10.49%及 28.49%。短视频及其他媒
体投放平台主要为抖音、小红书等新媒体社交平台，及其他传统媒体平台。
    报告期内，天下秀在微博平台的投放占比较高，主要是微博作为国内开放性
社交平台的头部企业，其在社交媒体行业起步较早，较有影响力的新媒体从业者
也主要聚集在微博平台，竞争优势明显。天下秀牢牢把握新媒体行业发展趋势，
与新浪微博于 2012 年即开始合作，开始合作时间较早，所服务的客户产品覆盖
快消、服装等领域，在微博平台传播精准度更高，能更好的满足客户的需求。
    2018 年开始，天下秀在微博平台的投放占比下降，其中：2017 年度在微博
平台的投放占比为 89.51%，2018 年度及 2019 年 1-3 月分别下降至 65.81%及
51.72%；同时，在微信、短视频及其他媒体平台的投放占比上升较多。主要是随
着微信公众号商业化运营的成熟及短视频平台的爆发，新媒体从业者也朝着跨平
台的方向发展。天下秀为了更好的满足客户的需求，紧跟新媒体发展趋势，增加
了对该等平台媒体资源的采购，实现了业务的多元化发展。
    综上所述，天下秀主要在微博和微信平台采购新媒体资源，同时紧跟新媒体
行业发展布局其他新媒体资源，报告期内各平台媒体资源投放比例波动具有合理
性。
       二、结合同行业公司情况、市场价格情况等，补充披露媒体采购成本的合
理性、采购单价的公允性、采购成本和收入的匹配性
       （一）媒体采购成本的合理性
    报告期内，天下秀媒体采购成本金额分别为 15,556.51 万元、29,151.11 万元、
62,904.15 万元和 20,333.78 万元。随着天下秀新媒体营销客户代理业务规模的大
幅增长，相应的对各类媒体资源的采购需求也随之增加。
    报告期内，天下秀在微博、微信、短视频等各平台投放成本金额及占比情况
如本题“一、（二）各媒体资源（如微博、微信、短视频）报告期内投放比例情
况及其波动的原因及合理性”所述，与社交媒体平台的发展格局及趋势一致，具
有合理性。
       （二）采购单价的公允性、与同行业及市场价格的对比情况
                                    1-1-325
       报告期内，天下秀向供应商采购的媒体资源，主要通过 CPT 模式计费，与
可比交易标的相关采购单价情况对比如下：
序号     上市公司         标的公司    CPT 模式采购单价              CPT 模式具体计费方式
                                                                  按照广告展示时长付费，一
                                                                   般会根据广告位约定固定
 1       鸿利智汇         速易网络    0.1 万元-4.23 万元
                                                                   金额，结算额=CPT 单价×
                                                                           展示时长
                                                                   依据约定时间内的固定金
 2       中昌数据         云克科技   0.29 万元-19.20 万元
                                                                            额结算
                                                                   按时间计量广告效果计费
 3        星期六          遥望网络    0.08 万元-5.4 万元
                                                                              标准
                                                                   展示 24 小时后，按发布次
 4       ST 慧球           天下秀    0.02 万元-15.4 万元
                                                                            数计费
数据来源：根据上市公司的重组报告书
       报告期内，天下秀向主要供应商采购的单价在 0.02 万元-15.4 万元之间，与
CPT 模式下可比交易标的的采购单价特征一致，基本在可比交易标的公司采购单
价范围内，与同行业公司、市场价格情况相比不存在显著差异，采购单价具有公
允性。
       （三）媒体采购成本和收入的匹配性
       1、天下秀的媒体采购成本和收入的匹配性
       报告期内，天下秀的新媒体营销客户代理服务需要采购媒体资源，其收入及
相应的媒体资源采购成本情况如下：
                                                                                    单位：万元
                   项目                2019 年 1-3 月      2018 年度    2017 年度    2016 年度
          媒体资源采购成本                   20,333.78      62,904.15   29,151.11     15,556.51
     新媒体营销客户代理服务收入              29,247.38      90,236.29   46,709.47     25,417.97
媒体资源采购成本/新媒体营销客户
                                               69.52%         69.71%      62.41%        61.20%
          代理服务收入
       报告期内，天下秀新媒体营销客户代理服务收入呈现快速增长趋势，2017
年同比 2016 年增长 83.77%，2018 年同比 2017 年增长 93.19%。随着收入的快速
增长，媒体资源采购成本也随之增加。
       报告期内，媒体资源采购成本占新媒体营销客户代理服务收入的比例分别为
                                         1-1-326
61.20%、62.41%、69.71%和 69.52%，2017 年媒体资源采购成本占新媒体营销客
户代理服务收入的比例与 2016 年相比基本保持稳定；2018 年及 2019 年 1-3 月相
比前两年有所提高，主要由于 2018 年以来天下秀品牌客户占比上升，品牌客户
的业务规模较大且合作持续性较好，天下秀对其销售的毛利率低于对中小客户销
售的毛利率，因此成本占比提高。整体来看，天下秀媒体资源采购成本与收入的
变动趋势基本相符。
    天下秀根据客户的具体投放需求及其产品特性，制定相应的精准营销策略，
并选定媒体资源进行合作。因此，天下秀新媒体营销客户代理服务中发生的媒体
资源采购成本都有相应的客户订单或合同匹配。
    综上，报告期内天下秀媒体资源采购成本与收入变动趋势一致，与相应的收
入具备匹配性。
    2、同行业公司对比
    目前上市公司中尚无与天下秀服务类别和业务结构类似的上市公司，选取的
5 家上市公司，从业务模式及所提供的服务类型来看，各公司之间存在一定的差
异，成本构成也存在一定差异，具体为：天下秀的成本构成主要系采购自媒体资
源的成本、向北京微梦支付的平台分成成本。根据公开信息显示，利欧股份针对
展示型流量整合业务，支付的成本主要为互联网媒体终端的流量及广告位采购
费；其他可比供公司主要针对效果营销型流量整合业务，支付的主要成本为中小
网络媒体的流量及广告位采购费等。
    同行业公司成本与收入的匹配情况如下：
                                                                  单位：%
   公司简称             项目          2018 年       2017 年      2016 年
                     数字营销                            83.83        81.47
                     传统营销                            68.47        64.09
                   出海广告投放             98.89
   蓝色光标        全案推广服务             74.64
                   海外公司业务             78.48
                   全案广告代理             79.25
                   数据产品服务             49.80
                                  1-1-327
                       综合成本收入比               88.28               81.80        78.34
                        媒介代理服务                93.02               89.21        85.94
       利欧股份         数字营销服务                42.26               37.84        48.73
                       综合成本收入比               88.49               84.51        78.73
                          电视广告                                      90.96        89.09
                       内容及内容营销                                   69.10        88.51
                         互联网广告                                     91.86        91.14
                          户外广告                                      85.84        90.99
                          品牌管理                                      66.41        46.44
       思美传媒
                          其他广告                                      83.03        83.44
                          营销服务                  91.30
                          影视内容                  83.75
                     数字版权运营及服务             39.93
                       综合成本收入比               88.71               85.48        88.91
                        广告投放代理                                    90.55        90.35
                       广告策划与制作                                   47.97        43.55
       华扬联众        买断式销售代理               92.59               94.70        93.30
                       互联网广告服务               88.10
                       综合成本收入比               88.46               88.78        88.06
                          传统营销                  67.27               55.78        58.07
       宣亚国际           数字营销                  55.49               51.84        51.01
                       综合成本收入比               59.89               53.64        54.54
注：综合成本收入比为公司整体成本收入比。上述可比公司将与天下秀业务存在相似业务类
型的项目进行列示，由于上述公司各年度的收入分类口径调整，部分年度无相应数据。
       三、补充披露采购的媒体资源的真实性、相关宣传文章发布真实性、广告
效果计量方式及其真实性。
        （一）采购的媒体资源的真实性
       报告期内，天下秀的新媒体营销客户代理服务业务需进行媒体资源采购。
采购媒体资源的具体情况按在微博、微信、短视频及其他媒体平台投放成本金
额及占比情况如下：
                                                                                单位：万元
平台         2019 年 1-3 月          2018 年度              2017 年度           2016 年度
                                          1-1-328
                                       占比                     占比                      占比                       占比
                          金额                      金额                      金额                     金额
                                       （%）                    （%）                     （%）                      （%）
         微博        10,516.15         51.72     41,395.22       65.81     26,092.69       89.51    13,033.60        83.78
         微信            4,023.87      19.79     14,908.90       23.70         951.73       3.26        725.05        4.66
    短视频及
                         5,793.76      28.49      6,600.03       10.49      2,106.69        7.23     1,797.86        11.56
    其他媒体
         合计        20,333.78        100.00     62,904.15     100.00      29,151.11      100.00    15,556.51      100.00
                 报告期内，天下秀在各平台投放的订单数据及平均单价情况如下：
                  2019 年 1-3 月                  2018 年度                   2017 年度                  2016 年度
  平台      订单数         平均单价      订单数量       平均单价         订单数量    平均单价       订单数量     平均单价
            量（单） （元/单）            （单）        （元/单）        （单）      （元/单）      （单）       （元/单）
  微博          39,537      2,659.82    157,340.00         2,630.94     222,831.00    1,170.96     208,662.00        624.63
  微信          1,237      32,529.26      3,463.00       43,051.98       1,033.00     9,213.26      2,987.00      2,427.35
短视频及
                  554     104,580.51           801.00    82,397.38          432.00   48,765.97         411.00    43,743.55
其他媒体
  合计          41,328      4,920.10    161,604.00         3,892.49     224,296.00    1,299.67     212,060.00        733.59
         注：订单数量，系当期所有自媒体实际接单数量。
                 2016 年至 2018 年，新媒体营销客户代理服务业务在微博渠道采购的自媒体
         账号每年约为 7,000、11,000 及 15,000 个左右。微信及短视频渠道采购在 2018
         年增长较快，且短视频及其他媒体上的采购以抖音平台的自媒体账号采购为主。
         2018 年新媒体营销客户代理服务业务在微信渠道采购的自媒体账号约为 2,000
         个，在短视频及其他媒体账号采购的自媒体账号约为 200 个。
                 由此可见，天下秀的采购较分散，为核查采购媒体资源的真实性，独立财
         务顾问、会计师对成本、自媒体供应商的真实性，广告投放的相关宣传文章是
         否发布的真实性进行了核查，具体核查情况如下：
                 ①对在系统中采购的自媒体资源，获取与采购相关的结算数据，包括系统
         中三年的广告投放订单明细、自媒体各期系统收入、余额明细表，复核对自媒
         体采购成本的计算；
                 ②对在非系统中采购的自媒体资源，获取成本明细，随机抽取大额采购订
         单，取得采购合同或明细订单、采购履行情况（广告发布截图等）、付款回单等；
                 ③对天下秀报告期内的主要自媒体供应商进行了函证，确认天下秀与主要
                                                              1-1-329
供应商各期的采购金额、往来余额等交易信息；对报告期内主要自媒体供应商
进行走访和公开信息核查，了解主要供应商的实际业务情况，与天下秀是否存
在关联关系等。了解主要自媒体供应商与自媒体账号的关系，并通过线下出具
确认函及线上发电子调查问卷的方式进行了双向确认，详见本反馈回复问题三
十五“二、（三）3、供应商真实性核查”；
    ④为进一步核查自媒体供应商的真实性，对 WEIQ 系统平台的供应商进行穿
透核查：获取 WEIQ 平台主要供应商绑定的所有自媒体子账号信息；走访供应商
时由其登录演示其平台账户、并抽取部分子账号由其登录演示，以验证供应商
真实性；穿透抽取报告期各期收益排在前二十的自媒体子账号，进一步通过走
访、视频访谈或电话访谈，并结合实际接单核查，进一步对供应商和交易真实
性进行核查。详见本反馈回复问题三十五“二、（三）3、供应商真实性核查”；
    ⑤利用 IT 专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制
及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有
效性，确定信息系统稳定性和数据来源可靠性；
    ⑥对报告期内采购媒体资源的相关宣传文章发布真实性进行细节测试，具
体见下文对相关宣传文章发布真实性的核查情况。
    经核查，天下秀采购交易及付款未见异常，采购的媒体资源具有真实的交易
背景，报告期内天下秀的媒体资源采购是真实的。
    （二）相关宣传文章发布真实性
    天下秀从事新媒体营销客户代理服务向自媒体供应商采购广告投放服务
后，自媒体供应商进行广告宣传文章的发布。天下秀开展该业务的主要计价方
式为按发布次数计费，自媒体供应商发布一条广告信息并展示 24 小时，即完成
单条广告订单的任务执行。完成 24 小时广告任务投放后，在 WEIQ 平台接单的
自媒体供应商会将留存广告发布的截图并上传系统，同时天下秀的业务系统也
会形成该广告订单的明细信息，包括广告投放时间、金额、内容及广告发布的
链接，可供查验；不在 WEIQ 平台接单的自媒体，会将在相关新媒体平台投放发
布完成的广告截图后提供给天下秀的业务人员，天下秀的业务人员会将相应的
发布信息搜索整理后留存，也会根据广告主的需求形成广告投放报告等向广告
                                 1-1-330
主提供。
    如前所述，天下秀的采购较为分散，报告期内每年形成约 20 万单广告订单
的采购，基于上述特点，独立财务顾问和会计师对宣传文章是否发布进行了如
下核查：
    ①获取并核查了天下秀新媒体广告交易业务和新媒体营销客户代理业务的
系统后台数据，根据报告期内各期账面确认的收入，查验相关订单的交易后台
数据的金额、日期、内容是否存在异常；
    ②根据交易后台的记录，随机抽取报告期内在微博投放的共 180 笔广告投
放业务，根据广告投放链接等相关信息登录微博平台，检查该广告宣传文章是
否真实进行了投放，并获取相应截图；
    ③根据成本明细记录，随机抽取报告期内在微信、抖音等平台投放的共 180
笔广告投放业务，获取广告投放的截图等证明凭证，并登录相关媒体平台进行
查验。
    ④根据收入明细抽取天下秀在开展营销客户代理服务过程中与客户的沟通
记录及广告投放的报告，检查该笔业务是否按照约定完成了广告投放服务，报
告期内抽取了 90 笔广告投放报告进行核查；
    ⑤随机抽取接近期末大额的广告投放业务，登录相关新媒体平台，核查是
否进行了真实的广告投放，报告期内每年抽取了 40 笔广告投放订单进行核查。
    经核查，天下秀相关宣传文章发布未见异常，报告期内天下秀相关宣传文章
发布是真实的。
    （三）广告计量方式及其真实性
    报告期内，天下秀开展业务的主要计价方式均为按发布次数计费，自媒体供
应商发布一条广告信息并展示 24 小时，即完成单条广告订单的任务执行，确认
收入并结转成本。天下秀的主要收入及成本确认，不与广告投放效果挂钩。
    结合对采购及广告发布真实性的核查，确认相关广告计量方式未见异常，报
告期内天下秀广告计量方式可靠，结果具有真实性。
    四、结合分成比例、相关交易流水等，补充披露平台分成与微任务交易流
                                1-1-331
水的匹配性、平台分成的真实性
       报告期内，平台分成成本与微任务交易总额的匹配情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
               项目                  2019 年 1-3 月     2018 年        2017 年        2016 年
平台分成成本                              3,157.10       18,372.93     16,540.26      12,061.90
微任务交易总额                           18,254.76      105,816.49     91,091.84      69,299.31
平台分成成本占微任务交易总额的
                                             17.29          17.36         18.16          17.41
比例（%）
       由上表可以看到，报告期内平台分成成本占微任务交易总额的比例基本保持
稳定，各年差异较小。平台分成成本与微任务交易总额具体对应关系如下：
                                                                                    单位：万元
                                          2019 年 1-3
序号                   项目                                2018 年       2017 年      2016 年
                                              月
 ①     微任务交易总额                      18,254.76     105,816.49    91,091.84     69,299.31
 ②     新媒体广告交易系统服务收入           5,278.37      30,617.89    24,488.02     17,583.59
 ③     平台分成成本总额计算基数             5,209.32      30,821.87    26,332.40     19,122.31
 ④     平台分成成本总额（=③*70%）          3,646.53      21,575.31    18,432.68     13,385.62
 ⑤     平台分成成本                         3,157.10      18,372.93    16,540.26     12,061.90
       （1）微任务交易总额，为微任务平台上的广告主投放广告所消耗的金额。
报告期内，微任务交易总额分别为 69,299.31 万元、91,091.84 万元、105,816.49
万元和 18,254.76 万元。
       （2）新媒体广告交易系统服务收入，主要系根据自媒体实际收益的一定比
例收入平台技术服务费，报告期内为 17,583.59 万元、24,488.02 万元、30,617.89
万元和 5,278.37 万元。报告期内，与微任务交易总额的比例分别为 25.37%、
26.88%、28.93%和 28.92%，2016 年-2018 年呈较为稳定的上升趋势，主要系天
下秀给客户的返点金额及比例逐年下降所致。2016 年及 2017 年度，天下秀给予
客户返点的金额分别为 3,300.90 万元、1,890.61 万元；2018 年开始，不再给予客
户返点。
       （3）平台分成成本总额计算基数，为天下秀与北京微梦进行分成对账的基
础。天下秀据此计算平台分成成本总额，平台分成成本总额=平台分成成本总额
计算基数*70%。平台分成成本总额计算基数与新媒体广告交易系统服务收入差
                                        1-1-332
异的原因主要系增值税销项税额、客户返点及第三方支付渠道手续费等影响所
致。
    （4）平台分成成本，为天下秀向北京微梦每年支付的与微任务项目相关的
分成成本，报告期内分别为 12,061.90 万元、16,540.26 万元、18,372.93 万元和
3,157.10 万元。平台分成成本与平台分成成本总额的差异主要系增值税进项税额
及北京微梦向天下秀支付的运营支撑费所致。根据北京微梦与天下秀对运营支撑
费的约定，北京微梦基于微任务交易总额的规模按相应比例向天下秀支付运营支
撑费。如当年度微任务交易金额超过人民币 3 亿元小于人民币 10 亿元，则该年
度运营支撑费金额为交易总额的 1%，返点金额不足 100 万的部分不予计算；如
该年度微任务交易金额超过人民币 10 亿元小于人民币 15 亿元，则该年度运营支
撑费金额为交易总额的 2%，返点金额不足 100 万的部分不予计算。报告期内，
运营支撑费（含税）的金额分别为 600.00 万元、900.00 万元、2,100.00 万元和
300 万元。
    经核查天下秀微任务系统交易总额、平台分成成本情况、银行回单、广告投
放订单等原始凭证，并结合对主要客户、供应商、银行及第三方支付渠道的函证，
天下秀的平台分成成本与微任务交易总额具有匹配性，平台分成成本具有真实
性。
       五、补充披露情况
    上述相关内容已在报告书“第五节 天下秀业务与技术/十八、天下秀采购媒
体资源、平台分成的情况”中进行补充披露。
       六、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，天下秀采购媒体资源具有必要性，各媒体资源
报告期内投放比例变化具有合理性；媒体采购成本具有合理性，采购单价具有公
允性，采购成本和收入匹配；采购的媒体资源、相关宣传文章发布具有真实性，
广告计量方式具有真实性；平台分成成本与微任务交易总额具有匹配性，平台分
成成本真实。
    经核查，会计师认为，天下秀采购媒体资源具有必要性，各媒体资源报告期
                                 1-1-333
内投放比例变化具有合理性；媒体采购成本具有合理性，采购单价具有公允性，
采购成本和收入匹配；采购的媒体资源、相关宣传文章发布具有真实性，广告计
量方式具有真实性；平台分成成本与微任务交易总额具有匹配性，平台分成成本
真实。
问题三十四：申请文件显示，天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实
现收入，广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资
源，天下秀提供技术支持和咨询协调服务。天下秀的新媒体营销客户代理服务主
要为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户
运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。天下秀在执行方案过程中主要通过
WEIQ 系统采买自媒体资源，并根据项目需要通过各类途径采购其他媒体资源、
创意资源等。请你公司：1）结合天下秀的客户收款政策、上游供应商预付款政
策、第三方结算时间长短、天下秀资金链情况及同行业公司情况等，补充披露天
下秀上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对天下秀经营稳定性的影
响、天下秀的应对措施及其有效性。2）补充披露天下秀收入与广告展示数量、
各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点
击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性。3）
补充披露天下秀点击量、投放展示时间、投放展示次数等关键数据来源（自有平
台导入或第三方数据导入）、相关数据来源的可靠性和可验证性、独立财务顾问
和会计师对相关数据的可靠性和可信赖程度所执行的核查程序、与供应商和客户
是否因指标计量问题存在纠纷。4）补充披露天下秀内部管理信息系统的模块构
成、主要功能，前端数据录入、中段数据维护、后端数据输出的操作权限、是否
存在篡改数据的可能性，天下秀保障数据真实准确的控制措施、内部信息系统各
模块之间以及业务数据与财务数据衔接情况、会计师是否就相关信息系统执行了
IT 审计程序，如有，请说明具体审计程序、过程及结论。5）补充披露报告期内
天下秀是否存在未完成广告效果指标的情况，如是，请说明投放效果不达预期对
天下秀收入和盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、结合天下秀的客户收款政策、上游供应商预付款政策、第三方结算时
                                 1-1-334
间长短、天下秀资金链情况及同行业公司情况等，补充披露天下秀上下游是否
存在经营占款的情形、较长的资金链对天下秀经营稳定性的影响、天下秀的应
对措施及其有效性。
    （一）天下秀的客户收款政策、第三方结算时间、天下秀资金链情况及同
行业公司情况
    1、天下秀的客户收款政策、第三方结算情况及天下秀资金链情况
    （1）新媒体广告交易系统业务
    新媒体广告交易系统业务下，2016 年和 2017 年，微任务系统上的客户在进
行广告投放之前，一般通过平台上的支付接口，预先充值入天下秀的账户。自媒
体接受并完成客户的广告投放任务后，微任务系统结算自媒体的应得收益，每周
一次将结算款划转至自媒体的收款账户。2018 年，微任务系统上客户和自媒体
的资金收付均交由新浪支付平台托管。客户预充值款进入客户自有名义开立的新
浪支付账户。自媒体接受并完成客户的广告投放任务后，微任务系统结算自媒体
的应得收益，并通过新浪支付第三方支付工具实时将结算款转入自媒体自有名义
开立的新浪支付账户，同时将应归属天下秀的平台技术服务费转入天下秀自有的
新浪支付账户。资金实时到账。
    该业务模式下，客户采用预付款的方式进行支付，因此，天下秀在该业务模
式下不存在应收账款。
    （2）新媒体营销客户代理业务
    新媒体营销客户代理业务下，中小广告主与天下秀业务对接人员沟通确定广
告投放需求后，一般主要通过支付宝进行预付款。天下秀业务对接人员与财务人
员确认收款后，采购自媒体资源完成广告任务投放。投放完成后，业务对接人员
与相应客户对账，就双方预收（付）账款金额与广告投放金额是否一致进行核对
确认。
    对于信用情况良好的客户，一般为品牌客户或资金实力较强、长期合作的
代理商客户，天下秀一般给予 0-8 个月信用期。天下秀根据业务合同约定进行
广告投放，业务对接人员根据业务合同相关条款约定的结算周期向客户催收业
                                  1-1-335
               务结算款。财务部进行应收账款登记，及时核对、协助催收应收账款。每月向
               业务部门发布“应收账款统计月报”，并定期分析应收账款账龄，报财务总监审
               核。对于逾期的应收账款，财务人员汇总至业务部门负责催收，并根据逾期时
               间和客户的信用情况按制度报有关部门负责人进行协助催收。双方结算后，客
               户根据天下秀给予的信用周期安排付款，付款周期通常在 0-8 个月。客户主要
               通过支付宝或银行转账方式向天下秀付款。客户付款后，资金从客户的支付宝
               账户至天下秀的收款账户为实时到账。
                   报告期各期末，天下秀的应收账款余额及其坏账准备计提情况如下：
                                                                                                                单位：万元
                        2019 年 3 月 31 日                2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
应收账款账面余额
                           金额        坏账准备        金额           坏账准备           金额       坏账准备      金额       坏账准备
单项金额重大并单
                              429.67       429.67        429.67          429.67           429.67      429.67             -              -
独计提坏账准备
按组合计提坏账准
                           46,020.43     1,145.53     34,928.51          853.52       14,447.47       458.73      8,361.07      261.60
备
单项金额不重大但
                                                               -                 -              -           -            -              -
单独计提坏账准备
合计                       46,450.09     1,575.20     35,358.17        1,283.19       14,877.13       888.40      8,361.07      261.60
                   其中，2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末单项金额重大并单独计提坏账
               准备的金额为 429.67 万元，系天下秀为万国置地（北京）商务咨询有限公司提
               供网络公关传播服务形成的应收账款。后天下秀向其催收、向其提起诉讼并胜诉，
               但对方一直无法偿付，天下秀判断其已不具有履约能力，无法回款，故将该笔应
               收账款于 2017 年全部计提坏账准备。
                   除上述应收账款外，其他报告期期末的应收账款余额均为按账龄计提坏账准
               备，报告期各期末，天下秀按账龄计提坏账准备的应收账款的账龄情况如下：
                                                                                                                单位：万元
                   2019 年 3 月 31 日         2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
        账龄
                    金额          占比         金额           占比             金额         占比        金额         占比
       6 个月以
                  35,845.06       77.89%     28,638.27        81.99%         10,164.14      70.35%     6,239.44      74.62%
       内
       7-12 个     7,409.10       16.10%      3,830.28        10.97%          2,918.73      20.20%     1,305.02      15.61%
                                                                   1-1-336
               2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
 账龄
                金额       占比       金额        占比           金额          占比       金额       占比
月
1至2年         1,947.43     4.23%    1,774.27      5.08%        1,064.47       7.37%      588.17      7.03%
2至3年          477.00      1.04%     402.21       1.15%         187.56        1.30%      181.82      2.17%
3 年以上        341.84      0.74%     283.48       0.81%         112.57        0.78%        46.62     0.56%
 合计       46,020.43     100.00%   34,928.51    100.00%     14,447.47     100.00%       8,361.07   100.00%
             据上表，天下秀各期 70%以上的应收账款账龄均在 6 个月以内，90%以上的
        应收账款账龄均在 1 年以内，账龄较短，应收账款的余额构成符合天下秀业务情
        况。对于因客户经营问题等原因造成逾期的，已按坏账准备政策计提坏账准备。
        不存在故意占款情形。
             报告期内，天下秀应收账款应收方、具体信用政策、截止目前的回款情况、
        逾期应收账款情况本反馈回复问题四十四“一、结合应收账款应收方、具体信用
        政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充
        披露天下秀应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性”的相关内容。
             天下秀报告期各期末的应收账款在期后回款情况较好，2016 年及 2017 年末，
        前五大客户应收账款余额期后回款比例均为 100.00%。2018 年末，前五大客户应
        收账款余额截至反馈回复日的期后回款比例为 63.25%，2019 年 3 月末，前五大
        客户应收账款余额截至本报告书出具日的期后回款比例为 44.90%，回款比例均
        较高。
             由上分析可知，天下秀应收账款余额的形成，符合天下秀的业务情况，不存
        在客户故意占款的情形。
               2、同行业公司情况
             同行业上市公司按账龄分析法计提坏账准备应收账款余额账龄结构如下所
        示：
                                                                                                 单位：万元
                           2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
           蓝色光标
                             金额        占比            金额           占比            金额         占比
                                                   1-1-337
1 年以内      584,445.05    94.88%    587,679.04    93.15%   495,585.13    96.50%
1-2 年         22,828.38     3.71%     33,591.89     5.32%    12,399.93     2.41%
2 年以上        8,739.03     1.42%      9,635.97     1.53%     5,553.54     1.08%
    合计      616,012.47   100.00%    630,906.90   100.00%   513,538.60   100.00%
              2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
  利欧股份
               金额         占比        金额        占比      金额         占比
1 年以内      412,846.64    88.82%    392,131.67    89.08%   264,730.94    87.19%
1-2 年         34,769.20     7.48%     31,316.42     7.11%    20,460.31     6.74%
2 年以上       17,194.55     3.70%     16,731.44     3.80%    18,429.91     6.07%
    合计      464,810.40   100.00%    440,179.53   100.00%   303,621.16   100.00%
              2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
  思美传媒
               金额         占比        金额        占比      金额         占比
1 年以内       65,391.19    94.26%    103,424.02    94.72%    60,294.62    86.51%
1-2 年          2,868.12     4.13%      2,889.08     2.65%     8,481.01    12.17%
2 年以上        1,116.17     1.61%      2,873.04     2.63%      918.47      1.32%
    合计       69,375.47   100.00%    109,186.14   100.00%    69,694.10   100.00%
              2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
  华扬联众
               金额         占比        金额        占比      金额         占比
1 年以内      425,588.07    94.91%    312,064.32    93.37%   273,470.98    93.40%
1-2 年         13,752.03     3.07%     13,307.14     3.98%    17,488.46     5.97%
2 年以上        9,053.87     2.02%      8,858.19     2.65%     1,830.71     0.63%
    合计      448,393.97   100.00%    334,229.66   100.00%   292,790.15   100.00%
              2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
  宣亚国际
               金额         占比        金额        占比      金额         占比
1 年以内       13,958.88    96.79%     25,163.47    97.64%    15,513.17    98.97%
1-2 年           286.74      1.99%        448.19     1.74%         0.00     0.00%
2 年以上         176.67      1.23%        161.30     0.63%      161.30      1.03%
    合计       14,422.29   100.00%     25,772.96   100.00%    15,674.46   100.00%
     由上表可见，同行业可比上市公司期末按账龄分析法计提坏账准备应收账款
以一年以内的为主，天下秀应收账款账龄结构与同行业可比上市公司不存在显著
差异。
     （二）天下秀的上游供应商预付款政策、第三方结算时间、天下秀资金链
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情况及同行业公司情况
    1、天下秀的供应商付款政策、第三方结算情况及天下秀的资金链情况
    （1）新媒体广告交易系统业务
    新媒体广告交易系统业务下，天下秀的主要采购成本为向北京微梦支付平台
分成成本。天下秀根据与北京微梦签订的协议，采取季度对账的方式进行结算。
双方结算后，北京微梦开具相应发票，天下秀在双方约定的账期内予以付款，通
常付款周期在 8 个月内。付款方式为银行转账。
    该业务模式下，天下秀不存在预付账款。
    （2）新媒体营销客户代理服务
    新媒体营销客户代理服务业务下，天下秀为客户提供自媒体广告投放服务，
主要向自媒体供应商采购自媒体资源。天下秀主要通过 WEIQ 系统进行自媒体
资源采购，随业务规模扩大和发展，天下秀也向非 WEIQ 系统上的自媒体资源
及其他创意策划资源等进行采购。
    对于 WEIQ 系统平台上的自媒体资源，天下秀根据系统订单完成情况在系
统中对自媒体进行实时结算。自媒体每周可申请提现，天下秀根据自媒体的提现
申请，每周进行支付。付款方式为支付宝转账，支付宝付款从天下秀的账户至自
媒体账户为实时到账。
    对于非 WEIQ 系统的媒体资源供应商，天下秀一般根据供应商的规模、采
购金额大小以及与供应商的合作关系，主要采用现结、30 天结算、60 天结算、
90 天结算等不同结算模式，付款方式为银行转账。同时，天下秀存在向部分自
媒体供应商进行预付采购的情形。各渠道的自媒体供应商为天下秀提供新媒体营
销客户代理服务的重要供应商资源，为拓展和丰富天下秀在各新媒体社交平台的
自媒体资源，满足客户多渠道广告投放的需求，天下秀进一步拓展了非 WEIQ
系统注册的自媒体供应商，与更多的如微信、抖音等平台的优质自媒体供应商建
立合作关系。与该类自媒体供应商进行采购时，为了锁定头部自媒体供应商资源，
天下秀一般会预付其款项。该模式下的预付属于以销定采模式，因此通常预付款
期限较短，金额较小，一般在一个月内消耗。
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    报告期各期末，天下秀预付账款余额均处于一年以内，预付款具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
                    2019 年 3 月 31    2018 年 12 月 31    2017 年 12 月 31     2016 年 12 月 31
      项目
                         日                   日                  日                   日
    1 年以内               1,105.31             791.79              262.40               187.17
     1-2 年                       -                    -                    -                  -
    2 年以上                      -                    -                    -                  -
  预付款项合计             1,105.31             791.79              262.40               187.17
 占营业成本比例
                               1.15                 0.96              0.55                 0.57
     （%）
 占资产总额比例
                               0.83                 0.76              0.30                 0.37
     （%）
注：预付款项占营业成本比例已进行年化处理
    截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，天下秀的预付款项金额分别为 187.17 万元、262.40 万元、791.79
万元和 1,105.31 万元，占各期营业成本比例分别为 0.57%、0.55%、0.96%和 1.15%，
占总资产的比例分别为 0.37%、0.30%、0.76%和 0.83%。天下秀存在向自媒体供
应商进行预付采购的情形，报告期各期末占比均较低，2018 年以来预付账款金
额增加，主要系天下秀加大对各渠道自媒体优质资源供应商采购所致。截至本反
馈回复出具日，天下秀的 2018 年末的预付款项于期后均已结转至相关的成本或
费用，2019 年 3 月末的预付款项 85%以上已结转至相关的成本或费用，具体情
况如下：
                                                                                    单位：万元
    年度          预付账款期末余额        期后已结转成本或费用金额              期后未结转金额
2019 年 1-3 月              1,105.31                               978.34                126.97
  2018 年度                   791.79                               791.79                      -
  2017 年度                   262.40                               262.40                      -
  2016 年度                   187.17                               187.17                      -
    2、同行业公司情况
    同行业上市公司也存在对上游供应商进行预付的情形，将天下秀与同行业上
市公司报告期各期预付账款与资产总额的比例对比如下表：
      公司                                    预付账款/资产总额
                                          1-1-340
               2019 年 3 月 31   2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31   2016 年 12 月 31
                    日                  日                 日                 日
   蓝色光标              1.24%            1.82%              1.85%               1.63%
   利欧股份              2.08%            2.06%              1.46%               1.69%
   思美传媒              2.90%            2.81%              4.66%               5.89%
   华扬联众              3.66%            3.98%              5.61%               6.24%
   宣亚国际              0.12%            0.02%              0.02%               0.96%
     平均                2.00%            2.14%              2.72%              3.28%
    天下秀               0.83%            0.76%              0.30%              0.37%
    天下秀与同行业上市公司报告期各期预付款项与营业成本的比例情况如下：
                                        预付账款/营业成本
     公司      2019 年 3 月 31   2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31   2016 年 12 月 31
                    日                  日                 日                 日
   蓝色光标              1.09%            1.52%              2.49%               2.80%
   利欧股份              2.44%            2.70%              2.18%               3.28%
   思美传媒              4.04%            2.63%              6.69%               4.51%
   华扬联众              3.11%            2.60%              3.66%               4.19%
   宣亚国际              0.58%            0.05%              0.05%               1.20%
     平均                2.25%            1.90%              3.02%              3.20%
    天下秀               1.15%            0.96%              0.55%              0.57%
    由上表可见，天下秀的预付账款占总资产比、预付账款占当期营业成本的比
重均较低，主要系通过非 WEIQ 系统采购自媒体资源所致，预付款项金额具有
合理性。
    （三）天下秀上下游经营占款、资金链情况、对经营稳定性的影响，天下
秀的应对措施及其有效性
    1、天下秀上下游经营占款、资金链情况
    天下秀给予客户的应收账款信用期基本在六个月以内，且绝大部分应收账款
均能在授信期内收回，期后回款情况良好。天下秀对部分供应商采取预付方式，
符合行业惯例。上述事项虽需在一定周期内占用资金，但天下秀账面现金充足，
无资金链风险，未对天下秀经营稳定性产生不利影响。
                                    1-1-341
    2、天下秀营运能力指标、偿债指标、主要盈利状况及应对措施
    报告期内，天下秀主要营运能力指标如下表所示：
                     2019 年 3 月 31    2018 年 12 月 31    2017 年 12 月 31   2016 年 12 月 31
      项目
                          日                   日                  日                 日
总资产周转率（次）             1.17