证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2019-071债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议的公告
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2019年7月26日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2019年8月1日在鸿隆世纪广场A座五楼公司兰花厅会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。会议由董事长庄重先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
公司监事会对激励对象名单及资格进行了核查，并发表了意见。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司董事何斌为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为促进公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，确保公司战略规划的实现，实现股东权益价值最大化，保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事何斌为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜授权董事会办理以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与2019年限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定2019年限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照2019年限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照2019年限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）授权董事会决定2019年限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2019年限制性股票激励计划；
（6）授权董事会对公司2019年限制性股票激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与2019年限制性股票激励计划有关的协议；
（8）为2019年限制性股票激励计划的实施，委任会计师、律师等中介机构；
（9）实施2019年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就2019年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为2019年股权激励计划有效期。
公司董事何斌为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，拟定了《深圳市中装建设集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
《深圳市中装建设集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事庄展诺、何斌为本次员工持股计划的参与人员，对本议案回避表决；公司董事庄重与庄展诺有关联关系，对本议案回避表决。
经审核，董事会认为：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、第一期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第一期员工持股计划的情形；公司不存在向第一期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、公司实施第一期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性
和创造性，实现企业的长远可持续发展。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
五、会议以4同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利进行，保障公司员工的利益和权益，进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《深圳市中装建设集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
《深圳市中装建设集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事庄展诺、何斌为本次员工持股计划的参与人员，对本议案回避表决；公司董事庄重与庄展诺有关联关系，对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划；
3、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止；
4、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
9、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。
公司董事庄展诺、何斌为本次员工持股计划的参与人员，对本议案回避表决；公司董事庄重与庄展诺有关联关系，对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议根据<上市公司章程指引>修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于修订<公司章程>和办理工商登记变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年8月19日召开公司2019年第二次临时股东大会，召开地点在深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。
九、备查文件：
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2019年8月1日