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证券代码：002822 证券简称：中装建设债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
二零一九年八月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。
五、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计为6,000,000份，占本激励计划草案公告时公司股本总额600,000,000股的1.00%，本激励计划拟向激励对象一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
六、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为3.70元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
七、本激励计划授予限制性股票的激励对象人数为59人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心
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管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获受的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
九、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予部分限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%。
本激励计划涉及的限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%。 |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%。 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%。 |
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（2）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”、 “E”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
| 评价结果 | A | B | C | D | E |
| 解除限售系数 | 100% | 90% | 50% | 0% | |
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相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第四章 激励计划拟授予的权益情况 ...... 12
第五章 激励对象名单及拟授予权益分配情况 ...... 13
第六章 激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期 ...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 17
第八章 限制性股票的获授条件解除限售条件 ...... 18
第九章 本激励计划的调整方法与程序 ...... 21
第十章 限制性股票计划的会计处理 ...... 24
第十一章 限制性股票的回购注销程序 ...... 26
第十二章 公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理 ...... 29
第十三章 纠纷或争端解决机制 ...... 33
第十四章 附则 ...... 34
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释义
以下词语如无特殊说明，在下文中具有如下含义：
| 中装建设、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 银行同期贷款利息 | 指 | 按授予价格和银行同期贷款基准利率计算的利息 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）
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第一章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（如激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的原则
本激励计划激励对象范围的确定原则如下：
1、激励对象原则上限于公司公告本激励计划时候在职的公司（包含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员和核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工；
2、公司独立董事、监事不参加本激励计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划。
4、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
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本激励计划涉及的激励对象为公司（包含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工，以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任；其他激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或公司的分公司、控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，其尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
三、激励对象的核实
（一）公司应当在董事会审议通过本激励计划后，召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 激励计划拟授予的权益情况
一、本激励计划拟授予的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授予权益涉及的标的股票来源
本激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。
三、本激励计划拟授予的权益数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计为6,000,000份，占本激励计划草案公告时公司股本总额600,000,000股的1.00%，本激励计划拟向激励对象一次性授予，无预留权益。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。截至本激励计划公告日，公司不存在处于有效期内的股权激励计划。
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第五章 激励对象名单及拟授予权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 拟授予的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出总数的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额的比例（%） |
| 何斌 | 董事、副总经理 | 15.00 | 2.5000 | 0.0250 |
| 赵海峰 | 副总经理 | 57.00 | 9.5000 | 0.0950 |
| 于桂添 | 副总经理、董事会秘书 | 35.00 | 5.8333 | 0.0583 |
| 曾凡伟 | 副总经理、财务总监 | 45.00 | 7.5000 | 0.0750 |
| 杨战 | 副总经理 | 20.00 | 3.3333 | 0.0333 |
| 黎文崇 | 副总经理 | 13.00 | 2.1667 | 0.0217 |
| 庄超喜 | 副总经理 | 14.00 | 2.3333 | 0.0233 |
| 核心管理人员、核心技术人员、业务骨干（共52人） | 401.00 | 66.8333 | 0.6683 | |
| 合计 | 600.00 | 100.0000 | 1.0000 | |
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第六章 激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划中，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
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权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票股利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
四、解除限售安排
本激励计划的限制性股票自授予登记完成之日12个月后，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售，具体安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等规定对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为3.70元/股，即满足授予条件后，激励对象可以3.70元的价格购买1股公司人民币普通股（A股）股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划中，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即3.70元/股；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的50%，分别为3.50元/股、
3.33元/股和3.18元/股。
据此，本次授予的限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价7.39元的50%确定，即每股3.70元。
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第八章 限制性股票的获授条件解除限售条件
一、限制性股票的获授条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票解除限售条件
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
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1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019至2021年三个会计年度、每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%。 |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%。 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%。 |
| 评价结果 | A | B | C | D | E |
| 解除限售系数 | 100% | 90% | 50% | 0% | |
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具体内容详见《考核管理办法》及其实施细则。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，为实现公司的发展战略及提升公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及其他核心人员的积极性。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核。
公司层面的业绩考核，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直观的反映公司主营业务的经营情况。根据本激励计划业绩指标的设定，以公司2018年度业绩为基数，2019年、2020年、2021年经审计的营业收入增长率分别不低于15%、30%、45%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法与程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q
×P
×（1+n）/（P
+P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。激励对象获授的限制性股票由于权益分派、资本公积转增股本、配股等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P
÷（1+n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P=P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P=P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、配股
P=P
×（P
+P
×n）/[P
×（1+n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量和授予价格的议案。董事会根据上述规定调整限
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制性股票授予数量及授予价格后，应当及时披露董事会决议公告并通知激励对象，。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
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第十章 限制性股票计划的会计处理按照《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格，为每股3.65元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票600.00万股，假定以2019年8月1日的收盘价7.35元/股为基准（此价格应在董事会确定授予日后进行调整）。限制性股票应确
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认的总费用预计为2,194.64万元，前述总费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。假设授予日为2019年8月，则2019年-2022年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
| 授予的限制性股票数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） |
| 600.00 | 2,194.64 | 426.74 | 1,060.74 | 512.08 | 195.08 |
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第十一章 限制性股票的回购注销程序
一、限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、限制性股票回购注销的调整方法
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q
×P
×（1+n）/（P
+P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
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1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P
÷（1+n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P=P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P=P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需大于1。
4、配股
P=P
×（P
+P
×n）/[P
×（1+n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
三、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告；
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2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等规定进行处理；
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关回购注销事宜。
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第十二章 公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销；
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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（四）本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
二、激励对象情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效；尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作等原因而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
（三）激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原
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因导致公司解除与激励对象劳动关系的，失去参与本激励计划的资格，已解除限售股票不作处理，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
（四）激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购注销。
（五）激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
（七）激励对象身故
激励对象若因执行职务身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
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激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（八）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
（九）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 纠纷或争端解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票授予协议书所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议书相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划由董事会薪酬委员会拟订、董事会审议通过，并经股东大会审议通过之日起生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
二零一九年八月一日