广汇物流股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆?乌鲁木齐2019年8月
目 录
2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2019年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一：关于子公司收购资产暨关联交易的议案 ...... 5
议案二：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 18
议案三：关于公司《2019年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 21
议案四：关于公司《2019年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 22议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案 ...... 23
议案六：关于变更公司监事暨提名监事候选人的议案 ...... 24
广汇物流股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
会议召集人：
公司董事会。主持人：
蒙科良董事长。会议召开时间：
现场会议时间：2019年8月9日16点00分。
网络投票时间：2019年8月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室。会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；
四、审议议题：
1、《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》
2、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
3、《关于公司<2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于公司<2019年员工持股计划管理办法>的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》
6、《关于变更公司监事暨提名监事候选人的议案》
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读2019年第一次临时股东大会决议；
十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
广汇物流股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-6602888。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2019年8月9日
议案一：关于子公司收购资产暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
为积极应对当前宏观经济新常态及新疆家居建材商贸流通行业竞争激烈等因素的影响，补足传统商贸物流园区租赁业务、冷链业务以及保理业务增长放缓或培育期的业绩增长空间，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）通过开展阶段性房地产业务，大幅扩张和提升了公司经营收入和业绩水平。
现阶段，房地产业务已成为公司运行最稳健的重要业务之一，为进一步建立持续稳定的投资者回报机制，公司拟继续阶段性推进对盈利前景较好的房地产项目的收购工作，本次收购关联方资产情况如下：
一、关联交易概述
公司第九届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，拟对经公司第九届董事会2018年第九次会议审议通过的收购关联方房地产项目事项进行调整，本次调整后，同意子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）以自有资金收购桂林广汇实业投资有限责任公司（以下简称“桂林广汇”）持有的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司（以下简称“桂林金建”）92%股权，收购新疆万财投资有限公司（以下简称“万财投资”）持有的新疆汇润兴疆房地产开发有限公司（以下简称 “汇润兴疆”）60%股权，收购新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）持有的新疆汇茗万兴房地产开发有限公司（以下简称 “汇茗万兴”）100%股权。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，桂林广
汇、万财投资和广汇房产均为新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司的间接控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
过去12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的未经公司股东大会审议的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（日常关联交易除外）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：桂林广汇实业投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：桂林市叠彩区芦笛路53号办公楼1-2层
法定代表人：单文孝
注册资本：30,000万元
经营范围：对交通能源、港口码头、水电站、公路桥梁、高科技、工业、农业、天然气、城镇燃气项目的投资；房地产开发、投资、经营；对旅游项目的开发、投资；对物流、酒店的投资、管理；室内外装饰、环保工程、通迅工程；房屋租赁、物业服务；农副产品（不含预包装食品）、酒店用品、日用百货、化工产品（危险化学品除外）、机电设备（小轿车除外）、机械设备销售；商务咨询、会展咨询、企业形象策划、营销策划、文化信息交流及形象策划。
截至2018年12月31日，桂林广汇总资产107,419.00万元，净资产42,705.77万元；2018年度实现营业收入38,868.59万元、净利润995.21万元（经审计）。
2、公司名称：新疆万财投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)苏州路广汇美居物流园O座三层一区0010号
法定代表人：杨铁军注册资本：81,481.49万元经营范围：供热服务(承担九运司家属院及周边片区的供热);投资咨询;进出口贸易、农业、房地产业、证券业的投资;建筑装饰材料、针纺织品、机电产品、化工产品、电子产品、通讯产品、办公用品、电线电缆、陶瓷制品、畜产品、钢材、摄影、石油制品、航空器材、五金交电、家电、金属材料、环保设备、服装鞋帽、日用百货、农业机械及配件、农副产品、建材、百货、纸制品的销售;种养殖业;农业土地开发;微生物技术开发;房屋租赁;房地产开发、销售;房屋租赁;房屋销售策划、销售委托代理。
截至2018年12月31日，万财投资总资产173,721.20万元，净资产93,765.36万元，2018年度实现营业收入22,797.84万元、净利润-10,702.28万元（经审计）。
3、公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号
法定代表人：杨铁军
注册资本：240,860万元
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
截至2018年12月31日，广汇房产总资产3,530,799.91万元，
净资产1,467,533.32万元；2018年度实现营业收入767,551.92万元、净利润51,233.17万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：桂林临桂金建房地产开发有限责任公司公司类型：其他有限责任公司公司住所：临桂区世纪大道北侧丽泽佳园办公楼二楼法定代表人：单文孝注册资本：10,000万元经营范围：房地产开发、商品房销售、物业服务。截至本次收购前，桂林广汇持有桂林金建92%的股权，桂林金地房地产开发有限责任公司持有桂林金建8%的股权。桂林金建拥有位于广西桂林市临桂区临桂镇人民路以北、建设路以西总面积为45,446㎡（约68.17亩）的城镇住宅用地、商务金融用地，用于建设汇悦城项目。该用地情况如下：
不动产权证号
| 不动产权证号 | 土地用途 | 面积 |
| 桂（2018）临桂区不动产权第0016932号 | 城镇住宅用地、商务金融用地 | 土地总面积：45,446㎡ |
汇悦城项目分二期开发建设。一期规划共有五栋楼，分别为1#、2#、S1#、S2#、F1#，规划总建筑面积194,265.98㎡，均为钢筋混凝土结构，现均为在建工程，工程项目计划于2020年竣工验收。二期规划共有十四栋楼，尚未开发建设。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第30-00046号），截至2019年5月31日，桂林金建总资产37,056.57万元，总负债27,711.04万元（其中：对桂林广汇的其他应付款8,294.21万元），净资产9,345.54万元；2019年1-5月实现营业收入0.37万元、净
利润-171.04万元。
2、公司名称：新疆汇润兴疆房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天鹅湖路2号爱地大厦105-102室法定代表人：赵军注册资本：50,000万元（2019年7月4日变更）经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本次收购前，万财投资持有汇润兴疆100%的股权。汇润兴疆拥有：（1）位于新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路596号总面积为88,406.68㎡（约132.61亩）的其他商服用地、城镇住宅用地，用于建设汇润城一、二期项目；（2）位于新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路596号总面积为38,566.75㎡（约57.85亩）国有土地，用于建设汇润城三期项目；（3）位于乌鲁木齐市高新区长沙路188号总面积15,517.30㎡（约23.28亩）的其他商服用地，用于建设美居美尚项目。用地情况如下：
不动产权证号
| 不动产权证号 | 土地用途 | 面积 |
| 新[2019]乌鲁木齐市不动产权第0063035号 | 其他商服用地、城镇住宅用地 | 土地总面积：88,406.68㎡ |
| 不动产权证正在办理中 | - | 土地总面积：38,566.75㎡ |
| 新[2019]乌鲁木齐市不动产权第0059472号 | 其他商服用地 | 土地总面积：15,517.30㎡ |
汇润城一、二期项目分二期开发建设。汇润城一、二期项目一期规划共有十五栋楼，规划总建筑面积106,643.57㎡，均为钢筋混凝土结构，现为在建工程，工程项目计划于2021年6月竣工验收。汇润城一、二期项目二期规划总建筑面积120,823.57㎡，尚未开发建
设。美居美尚项目规划总建筑面积67,760.48㎡，尚未开发建设。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第30-00045号），截至2019年5月31日，汇润兴疆总资产79,329.79万元，总负债79,426.40万元（其中：对万财投资的应付账款68,779.44万元），净资产-96.61万元；2019年1-5月实现营业收入0万元、净利润-72.25万元。
3、公司名称：新疆汇茗万兴房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天鹅湖路2号爱地大厦105-101室
法定代表人：赵军
注册资本： 2,000万元
经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本次收购前，广汇房产持有汇茗万兴100%的股权。
汇茗万兴拥有位于新疆乌鲁木齐市新市区天津北路总面积为6,984.27㎡（约10.48亩）的城镇住宅用地、其他商服用地，用于建设汇茗轩项目。该用地情况如下：
不动产权证号
| 不动产权证号 | 土地用途 | 面积 |
| 新（2019）乌鲁木齐市不动产权第0049800号 | 城镇住宅用地、其他商服用地 | 土地总面积：6,984.27㎡ |
汇茗轩项目规划总建筑面积38,347.85㎡，尚未开发建设。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第30-00047号），截至2019年5月31日，汇茗万兴总资产5,033.72万元，总负债
5,034.32万元（主要为对广汇房产的应付账款、其他应付款合计5,033.82万元），净资产-0.60万元；2019年1-5月实现营业收入0万元、净利润-0.39万元。
（二）权属状况
1、抵押担保情况。拟收购标的桂林金建以汇悦城S1#楼、S2#楼1-3层共计54套商业在建工程、汇悦城项目所用土地《不动产权证》证号为桂（2018）临桂区不动产权第0016932号，面积为45,446平方米土地使用权等资产为抵押与桂林银行股份有限公司签订最高额抵押合同，抵押期限自2019年2月25日至2022年1月13日。
2、尚未取得权属证书的土地情况。鉴于拟收购标的汇润兴疆用于建设汇润城三期项目的38,566.75㎡（约57.85亩）的《不动产权证》正在办理之中，故未纳入本次交易的审计和评估范围内。根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司另行出具的《新疆万财投资有限公司拟转让单项资产资产评估报告》（华盛评报字[2019]第1087号），该土地评估值为21,972.43万元（含税），待该项资产满足相关条件后，再确认为汇润兴疆对万财投资的应付账款。
除上述情况外，本次拟收购的标的其他资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
四、关联交易价格确定的方法
本次交易以标的股权净资产评估值作为交易价格的确定依据，根据具有执行证券、期货相关业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《华盛评报字（2019）第1107号》、《华盛评报字（2019）第1106 号》、《华盛评报字（2019）第1105号》，桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至评估基准日2019年5月31日，采用资产基
础法和收益法进行评估，各标的公司选取资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 桂林金建 | 汇润兴疆 | 汇茗万兴 | ||||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |
| 资产总计 | 37,056.57 | 44,513.05 | 20.12 | 79,329.78 | 80,803.05 | 1.86 | 5,033.72 | 5,925.19 | 17.71 |
| 负债合计 | 27,711.04 | 27,711.04 | 0 | 79,426.40 | 79,426.40 | 0 | 5,034.32 | 5,034.32 | 0 |
| 净资产 | 9,345.53 | 16,802.01 | 79.79 | -96.62 | 1,376.65 | - | -0.60 | 890.87 | - |
备注：桂林金建评估增值较大的原因主要是委估存货---开发成本增值较大，随着宗地所在区域，经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，土地市场价格上涨，造成土地评估增值。
五、关联交易的主要内容
（一）合同主体
转让方：桂林广汇实业投资有限责任公司、新疆万财投资有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司受让方：四川广汇蜀信实业有限公司
（二）交易价格
1、股权转让款
股权转让款以拟交易标的股权对应的净资产值为准，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 转让方 | 交易标的 | 股权转让款 |
| 1 | 桂林广汇 | 桂林金建92%股权 | 15,457.85 |
| 2 | 万财投资 | 汇润兴疆60%股权 | 825.99 |
| 3 | 广汇房产 | 汇茗万兴100%股权 | 890.87 |
| 合 计 | 17,174.71 | ||
2、对原股东的应付账款或其他应付款
标的公司对原股东（即本次交易对方）的应付账款和其他应付款共计82,107.47万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 付款方 | 收款方 | 款项内容 | 小计 |
| 1 | 桂林金建 | 桂林广汇 | 其他应付款 | 8,294.21 |
| 2 | 汇润兴疆 | 万财投资 | 应付账款 | 68,779.44 |
| 3 | 汇茗万兴 | 广汇房产 | 应付账款、其他应付款 | 5,033.82 |
| 合 计 | 82,107.47 | |||
3、尚未取得权属证书的土地款
鉴于汇润城三期项目的38,566.75㎡（约57.85亩）土地尚未取得《不动产权证》，其对应的21,972.43万元（含税）暂时不予支付，待该项资产满足相关条件后，再确认为汇润兴疆对万财投资的应付账款。
（三）支付方式
1、股权转让款
自公司股东大会批准本次交易事项且标的股权工商变更完成后1个月内，受让方四川蜀信向交易对方支付完毕股权转让款17,174.71万元。
2、对原股东的应付账款或其他应付款
标的股权工商变更完成后， 标的公司应于2019年底前以收到的双方股东实缴出资支付52,000.00万元，剩余30,107.47万元应付款及其他应付款根据项目销售进度进行支付，预计可于2020年底前支付完毕，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 付款方 | 收款方 | 付款进度 | 小计 | |
| 2019年底前 | 根据项目销售进度进行支付 | ||||
| 1 | 桂林金建 | 桂林广汇 | 0 | 8,294.21 | 8,294.21 |
| 2 | 汇润兴疆 | 万财投资 | 50,000.00 | 18,779.44 | 68,779.44 |
| 3 | 汇茗万兴 | 广汇房产 | 2,000.00 | 3,033.82 | 5,033.82 |
| 合 计 | 52,000.00 | 30,107.47 | 82,107.47 | ||
3、尚未取得权属证书的土地款
对于尚未取得权属证书的汇润城三期项目21,972.43万元（含税）土地款，汇润兴疆应于该土地《不动产权证书》办理完毕后再结合项目销售进度予以支付。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）为公司培育发展新动能，做优做强品牌物流，开创物流经营发展新局面赢得时间和空间
四川蜀信收购上述标的公司股权，是公司实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过上述标的公司优质商业住宅项目的开发和销售，有助于公司培育发展新动能期间继续保持稳健经营、避免业绩波动。2017年和2018年，公司新增地产业务分别实现收入4.64亿元、13.98亿元，占当年营业收入的比重分别达42.16%和67.19%，分别贡献归属于母公司的净利润0.67亿元、3.83亿元，占归属于母公司的净利润比重分别达19.16%和69.57%。2018年度，受益于地产项目的效益释放，公司不仅一举弥补了重组上市前的累积亏损8.02亿元，还实施了每股0.3元（含税）的现金分红方案。
未来2-3年，公司将利用地产项目持续释放业绩的有利窗口期，加快美居物流园区改造升级，在KL座成功改造的基础上，持续优化园区业态组合，推进园区大规模升级改造，从根本上扭转美居物流园租赁业务成熟期业绩增长乏力的不利局面；加速冷链物流项目布局，以北站冷链物流基地的智能冷链仓储中心、定制仓储中心、物流信息服务中心、城市配送中心、金融服务中心及配套商业为依托，加快“一带一路”产业布局，尽快提升物流主业在公司整体业务中的占比；同时利用广汇集团、恒大集团两家世界500强企业拥有的大量优质客户资源，充分结合商业保理行业适用企业广泛、紧贴供应链管理的业务特点，在总体风险可控的前提下，抓紧建立供应链业务体系，迅速扩
大规模，大力推进供应链管理业务创新和商业保理业务增长。
（二）为公司未来2-3年经营现金流保障提供基础性支撑公司于2016年底重组上市后，在推进美居物流园业态升级优化、KL星品汇完成改造，以及布局冷链物流、供应链金融业务方面，已经投入了一定数量的流动资金，目前该两项业务正在起步发展的关键阶段，后续仍有一定流动性需求。受益于房地产业务回款增加，公司现金流较为充裕，为公司传统物流园升级改造、供应链金融业务培育提供了充足的自有资金保障，为公司加速物流、供应链金融主业做大做强创造了十分有利的条件。
（三）本次交易后，上述标的公司将成为公司的控股公司，纳入公司合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。上述标的公司的重大会计政策或会计估计与公司不存在差异，同时上述标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、本次交易的公允性
本次交易最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告为依据确定，评估方法的采用依据项目实际情况而定，交易价格公开、公允，不会损害公司、股东尤其是中小股东利益。
八、本次交易的风险及应对措施
（一）行业政策、市场风险
国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在政策风险、市场风险等。
2019年房地产调控政策以稳为主，在“房住不炒”总基调下，“一
城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制”正在建立，在“稳”字当头的房地产宏观调控政策背景之下，以品质住宅为主的项目依然有较大的需求空间。本次收购标的项目分别位于乌鲁木齐市、桂林市成熟片区核心区，地段内人口密集，学校、医院、银行、商超、市场、餐饮等配套成熟，公司将围绕区域属性及购买客户需求情况，确立刚需为主、刚改为辅的品质住宅为主的项目定位，在稳定房地产行业周期，防止房地产市场大起大落的调控政策和市场可预期的时限内，继续推广公司高周转开发模式，快速推进项目规划设计、工程策划与施工、销售交付，化解房地产市场销售增速放缓及产品和区域分化的风险。
（二）项目收益未达预期风险
受行业政策、市场、开发和销售进度、成本控制等多种因素影响，拟收购项目存在投资收益不及预期风险。为保障公司及其股东的合法权益，广汇置业服务有限公司作为标的股权出让方桂林广汇、万财投资、广汇房产共同的控股股东，对四川蜀信本次收购3个标的股权公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至2022年末累计实现净利润及累计为上市公司贡献的归母净利润进行承诺，并承担差额补足义务，即：预测3个标的公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至2022年末累计为上市公司实现归母净利润31,000万元，对实际实现归母净利润低于预测数部分，广汇置业服务有限公司将在3个标的公司2022年度审计报告出具后1个月内以现金方式予以足额补偿。
（三）资产权属办理及或有风险
1、资产权属办理风险
汇润兴疆用于建设汇润城三期项目的38,566.75㎡（约57.85亩）
土地暂时尚未取得《不动产权证书》。乌鲁木齐自然资源局已于2019年5月29日与汇润兴疆签订《国有建设用地使用权补充合同》并出具了“出让金以及契税支付完毕”证明。目前，该项土地《不动产权证书》仍在办理中。
收购方四川蜀信及出让方万财投资将共同推进该项目相关权证的办理手续，在该权证办理完毕前，汇润兴疆将不予支付该项目的应付账款219,724,260元（含税），直至汇润兴疆取得该土地《不动产权证书》后结合项目销售进度进行支付。
2、或有风险
本次交易对方桂林广汇、万财投资、广汇房产已分别做出承诺，其投入桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴的土地资产，如因土地闲置、项目立项、规划或其他任何方面存在违反相关法律法规，导致收购标的桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴被有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或被政府主管部门及任何第三方要求承担任何形式的法律责任，承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，均由相关交易对方承担。
九、本次交易后公司对阶段性房地产业务退出的安排
本次交易完成后，公司将拥有相对丰富的房地产项目储备，基本可以保障未来培育和发展主业期间的业绩和现金流需求。鉴于此，公司承诺：本次交易完成后，除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2019年8月9日
议案二：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、股份变动情况
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据2017年度股东大会授权，于2019年4月29日召开第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的授予条件已经成就，同意向15名激励对象授予限制性股票3,122,000股与股票期权3,122,000份。首次授予激励对象许德长因工作调动不在公司及子公司担任职务，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票1,060,000股和已获授但尚未行权的全部股票期权1,060,000份。
二、变更注册资本及修订公司章程
鉴于公司授予预留部分限制性股票和回购注销部分限制性股票已分别于2019年5月29日、2019年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记与注册。公司总股本由1,252,704,752股变更为1,254,766,752股，注册资本亦相应由人民币1,252,704,752元变更为1,254,766,752元。
根据中国证券监督管理委员会于2019年4月修订的《上市公司章程指引》，及相关法律、法规的要求，拟修订《公司章程》。
具体修订内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 1,252,704,752元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,254,766,752元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为1,252,704,752股，公司的股本结构为：普通股1,252,704,752股。 | 第十九条 公司股份总数为1,254,766,752股，公司的股本结构为：普通股1,254,766,752股。 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 4 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 6 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 7 | 第九十六条 董事由股东大会选举 | 第九十六条 董事由股东大会选举 |
或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
| 或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | |
| 8 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 9 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
监 事 会2019年8月9日
议案三：关于公司《2019年员工持股计划（草案）》及其摘
要的议案各位股东及股东代表：
为了进一步完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟实施2019年员工持股计划并制定了《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要，公司已于2019年7月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和上海证券报披露了详细内容（公告编号：2019-043）。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2019年8月9日
议案四：关于公司《2019年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）2019年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》，公司已于2019年7月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和上海证券报披露了详细内容。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2019年8月9日
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员
工持股计划有关事项的议案各位股东及股东代表：
为保证广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）2019年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期展期和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
6、提名管理委员会委员候选人的权利；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2019年8月9日
议案六：关于变更公司监事暨提名监事候选人的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司监事会主席单文孝先生因工作调整申请辞去公司监事职务，监事会经过任职资格审查，决定提名孔繁琦先生为公司第八届监事会监事候选人，任职期限与本届监事会期限一致。
公司监事会原有监事3人，其中职工代表监事1人。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单文孝先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，单文孝先生的辞职将在补选的监事就任时方可生效，在补选的监事就任前，单文孝先生已按照相关法律法规和《公司章程》的规定仍履行其职责。
单文孝先生在担任公司监事会主席期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对单文孝先生在任职期间为公司发展和监事会建设做出的贡献表示衷心的感谢！
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：孔繁琦先生简历
孔繁琦，男，中共党员，1976年8月出生，南开大学软件工程专业，高级工程师，硕士学位。现任广汇物流股份有限公司、广汇置业服务有限公司党委书记，曾任新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局办公室主任、新疆维吾尔自治区安全科学技术研究院院长、克拉玛依市独山子区区委常委、纪委书记。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2019年8月9日