证券代码：002018 证券简称：*ST华信 公告编号：2019-100
安徽华信国际控股股份有限公司关于拟签订《债权债务抵销协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债权债务抵销概述
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）子公司上海华信集团商业保理有限公司（以下简称“华信保理”）、华信天然气（香港）有限公司（以下简称“华信天然气”）拟与Hongtai Logistics (HK) Co., Limited（即香港鸿太物流有限公司，以下简称“香港鸿太”）签订《债权债务抵销协议》，由华信保理将其对金砖国际贸易（襄阳）有限公司、青岛晶安石化有限公司（以及连带债务人洛阳旅游发展集团上海有限公司）的应收债权共计288,589,272.65元转让给华信天然气，华信天然气将受让的上述债权用于抵销其对香港鸿太的41,909,566.17美元（根据双方约定汇率$1=?6.886，折合人民币288,589,272.65元）债务。债权债务抵销完成后，华信天然气与香港鸿太的债权债务在抵销范围内全部消灭。
本次债权债务抵销不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已由2019年7月31日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
二、债权债务抵销协议各方当事人的基本情况
（一）华信保理
公司名称：上海华信集团商业保理有限公司
社会信用代码：91310115301760417Y
法定代表人：李勇
住所：上海市浦东新区环湖西一路333号203-2室
注册资本：150,000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2014年06月11日经营范围：出口保理,国内保理,与商业保理相关的咨询服务,信用风险管理平台开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况：华信国际持股100%
（二）华信天然气
公司名称：华信天然气（香港）有限公司注册资本：18,207.01万港币成立日期：2015年07月10日股东情况：华信天然气（上海）有限公司100%持股，华信天然气（上海）有限公司为华信国际全资子公司。
（三）香港鸿太
公司名称：Hongtai Logistics (HK) Co., Limited 香港鸿太物流有限公司成立日期：2016年04月20日控股股东：鸿太（上海）国际海运有限公司公司董事：吴延芳、李歆
三、协议的主要内容
（一）《债权债务抵销协议》
甲方: 上海华信集团商业保理有限公司乙方: 华信天然气（香港）有限公司丙方: Hongtai Logistics (HK) Co., Limited鉴于：
1.甲方与金砖国际贸易（襄阳）有限公司签署了编号为C4-HXBL-JZGJ-201709-003《保理合同》，金砖国际贸易（襄阳）有限公司对甲方的应付未付部分金额为28,589,272.65元，洛阳旅游发展集团上海有限公司（现已更名为“上海鹰涛商贸有限公司”，下同）承担连带付款责任。
2.甲方与青岛晶安石化有限公司签订了编号为C4-HXBL-QDJA-201709-011、C4-HXBL-QDJA-201712-004《保理合同》，青岛晶安石化有限公司对甲方的应付未付余额为260,000,000元，洛阳旅游发展集团上海有限公司承担连带付款责任。
3.根据乙方和Meidu Energy (Singapore) Pte Ltd、Hongtai Logistics(HK)签署生效的编号为HTHK-MEIDU-CEFC-20181217的《三方协议》,进行债权债务抵销后，乙方对丙方尚欠41,909,566.17美元未付，根据双方约定汇率（$1=?6.886），折合人民币288,589,272.65元。现经甲乙丙三方共同协商，就债务抵销达成如下一致意见：
甲乙双方同意，甲方将其对金砖国际贸易（襄阳）有限公司、青岛晶安石化有限公司（以及连带债务人洛阳旅游发展集团上海有限公司）的应收债权共计288,589,272.65元转让给乙方，乙方接受甲方的债权转让。甲方将另行以书面方式通知金砖国际贸易（襄阳）有限公司、青岛晶安石化有限公司（以及连带债务人洛阳旅游发展集团上海有限公司）前述债权转让事宜。
乙丙双方同意，乙方将受让的288,589,272.65元债权用于抵销其对丙方的41,909,566.17美元（根据双方约定汇率$1=?6.886，折合人民币288,589,272.65元）债务，债权债务抵销完成后，乙丙双方之间的债权债务在抵销范围内全部消灭。
此次三方债务抵销不影响甲乙丙三方之间各自合同项下的其他权利义务的享有与承担。
（二）编号为HTHK-MEIDU-CEFC-20181217的《三方协议》
1、《三方协议》的各方当事人
（1）华信天然气（香港）有限公司
企业名称：华信天然气（香港）有限公司
注册资本：18,207.01万港币
成立日期：2015年07月10日
股东情况：华信天然气（上海）有限公司100%持股，华信天然气（上海）有限公司为华信国际全资子公司。
（2）Meidu Energy (Singapore) Pte Ltd
企业名称：美都能源（新加坡）有限公司
所属国家：新加坡
注册日期：2015年4月17日
注册号：201510145Z
企业地址：7 TEMASEK BOULEVARD #20-04/05 SUNTEC TOWER ONE SINGAPORE038987
股东情况：美都能源股份有限公司100%持股。
关联关系：与公司、董监高、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。
（3）Hongtai Logistics (HK) Co., Limited
企业名称：香港鸿太物流有限公司
成立日期：2016年04月20日
控股股东：鸿太（上海）国际海运有限公司
公司董事：吴延芳、李歆
关联关系：与公司、董监高、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。
2、《三方协议》的主要内容
甲方：华信天然气
乙方：Meidu Energy (Singapore) Pte Ltd
丙方：Hongtai Logistics (HK) Co., Limited
鉴于甲乙丙三方债权债务如下：
（1）甲方与乙方于2017年12月11日签订了编号为（SELLER’S CONTRACTREF:S.MD-NA-20170001）的购销合同，根据合同约定，甲方应向乙方支付总货款46,569,823.79美元，已经支付4,615,000.00美元，还剩余41,954,823.79美元未支付。
（2）乙方与丙方于2017年12月11日签订了编号为（SELLER’S CONTRACTREF:HTHK-MEIDU20170016）的购销合同，根据合同约定，乙方应向丙方支付总货款46,519,566.17美元，已经支付4,610,000.00美元，还剩余41,909,566.17美元未支付。
现甲乙丙三方本着自愿、平等的原则，并经充分友好协商，达成以下一致：
甲乙丙三方一致同意，乙方是甲方的债权人，亦是丙方的债务人。现三方一致同意甲方直接将41,909,566.17美元直接支付给丙方，作为抵免甲方所欠乙方所有债务（41,954,823.79美元）。
本协议生效后，甲方再无义务向乙方支付上述购销合同项下的所欠货款41,954,823.79美元，乙方也再无义务向丙方支付上述购销合同项下的所欠货款41,909,566.17美元。甲乙丙三方一致同意放弃本协议项下所述合同相关利息或罚款。
四、债权债务抵销对公司的影响及其他说明
1.公司应收金砖国际贸易（襄阳）有限公司保理款0.85亿元，应收青岛晶安石化有限公司保理款2.6亿元，已全额计提坏账准备。如本次债权债务抵销获股东大会通过，公司将把已计提的坏账准备冲回，将对公司未来经营及财务状况产生影响。
2.以上债权债务抵销事项，预计将增加合并报表归属于母公司所有者净利润以及归属于母公司所有者权益(具体影响金额未经审计）。有助于推动公司逾期债务的解决，缓解公司的资金压力，改善公司的财务状况，未损害公司及其他股东的合法权益，不会对公司产生不利影响。
3.公司于2018年8月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：皖证调查字18056号），因公司披露的2017年年度报告涉嫌虚假记载，中国证监会决定对公司立案调查。截止本公告日，公司仍未收到中国证监会对公司的立案调查的最终调查结论。公司会积极配合中国证监会的立案调查，并对进展情况进行持续披露。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、相关协议；
2、公司第八届董事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会
二〇一九年八月二日