首创股份配股申请文件反馈意见回复

证券代码:600008 证券简称：首创股份

北京首创股份有限公司（住所：北京市西城区车公庄大街21号39幢16层）

配股申请文件反馈意见回复

保荐机构

二〇一九年八月

北京首创股份有限公司配股申请文件反馈意见回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191416号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人北京首创股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“发行人”或“首创股份”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市重光律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，具体说明如下：

如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与配股说明书的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本反馈意见回复的字体说明如下：

反馈意见所列问题	黑体
问题回复的相关内容	宋体
对配股说明书的修订及补充披露	楷体、加粗

目 录

第一部分 重点问题 ...... 4

问题一： ...... 4

问题二： ...... 24

问题三： ...... 34

问题四： ...... 38

问题五： ...... 46

问题六： ...... 56

问题七： ...... 74

问题八： ...... 78

第二部分 一般问题 ...... 91

问题九： ...... 91

问题十： ...... 94

第一部分 重点问题问题一：

根据申请文件，申请人及其子公司报告期内受到多次行政处罚。请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，整改落实情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：

一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚及整改落实情况

（一）涉及金额一万元以上行政处罚

报告期内，发行人及其合并范围内的子公司受到的一万元以上行政处罚均已取得相关处罚部门出具的证明文件，上述证明文件及具体整改落实情况如下：

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
环保行政处罚
1	安阳首创	1、2013年9月3日，安阳市环境保护局作出安环罚字〔2013〕第13号《行政处罚决定书》，因安阳首创排放废水中COD、氨氮3-4月多次超标，对安阳首创处以700,260元罚款并责令其限期治理。 2、2013年9月29日，安阳市环境保护局作出安环罚字[2013]第19号《行政处罚决定书》，因安阳首创排放废水中氨氮4月24日-6月18日多次超标，对安阳首创处以596,532元罚款并责令其限期治理。2014年3月28日，安阳市环境保护局作出《关于对安环罚字[2013]第19号罚款金额变更的通知》，罚款金额变更为391,686元。 3、2013年10月16日，安阳市环境保护局作出安环罚字[2013]第20号《行政处罚决定书》，因安阳首创排放废水中氨氮6月19日-8月21日多次超标，对安阳首创处以966,004元罚款并责令其限期治理。 4、2016年7月10日，安阳市环境保护局作出安环罚字〔2016〕第10号《行政处罚决定书》，因安阳首创废水处理设施出口悬浮物超标对安阳首创处以446,472元付款并责令停止超标排放污染物的违法行为。	2017年3月22日，安阳市环境保护局出具《证明》，认定安阳首创以上行政处罚不属于重大违法违规行为。	安阳市政府拨付专项费用用于升级改造项目；2016年12月，升级改造项目完成。改造完成后，安阳首创严格监控进水水质，及时调整工艺运行，合理投加药剂，污水处理设备设施合理稳定运行，确保出水水质稳定达标排放。自此，安阳首创已按安阳市环境保护局要求完成整改，未再受到环保方面行政处罚。
2	仙居首创	2014年8月18日，仙居县环境保护局作出仙环罚字〔2014〕20号《行政处罚决定书》，因该公司处理出水超标排放对其作出罚款49.5万元的处罚决定。	2017年11月15日，仙居县环境保护局出具《证明》，认定仙居首创水务有限公司（原仙居县中昌污水处理有限公司）在2014年8月被该局做出仙环罚字（2014）20号行政处罚决定，该公司能积极进行整改，并整改到位，没有造成重大环境污染事件。	受到处罚后，地方政府与仙居首创的整改措施主要有： 1、由县财政拨付补助资金积极缴纳环保处罚罚款； 2、新建6000 m?调节池一座，应急处理高浓度废水； 3、要求政府部门严格控制污水厂进水浓度，减少超标的高浓度污水进入对系统的

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
				冲击，园区所有医药化工企业污水排放管道由原先地下管网改为架空明管，动力输送至调节池，混合后再配送生活污水一起进入污水厂； 4、在城区、化工园区污水管网各主要节点，共安装水质在线监测设备14套，时时监测水质，分片管理，出现异常情况，及时查找源头处理； 5、加大对企业排放污水预处理的管控。 综上，由于地方政府管控措施到位，仙居首创已完成整改。2015年5月至今，仙居首创出水一直保持稳定达标排放，未再出现过异常情况。
3	磐安公司	在二期工程试运营期间，由于新建砂滤池反洗水直接接至一期反洗水管上，一期排水管径过小导致排水泵跳闸，反洗水溢出，磐安县环境保护局作出磐环罚字[2017]14号处罚决定，罚款2.2万元。	2017年8月28日，磬安县环境保护局出具《证明》，认定磐安县城市污水处理有限公司被该局作出磐环罚字[2017]14号处罚决定，此后该公司积极进行整改，现已整改到位，运行正常，不存在重大违法违规行为。	原一期砂滤反洗排水管口径为100，事发后将一期二期砂滤排水管合并更改为300口径的排水管，现已正常运行无外溢，整改措施到位。
4	射阳污水	1、2016年8月1日，射阳县环境保护局对其出具射环罚字〔2016〕24号《行政处罚决定书》，因其水污染物超标排放而对其作出罚款33万元的处罚决定。 2、2016年11月30日，盐城市环境保护局出具盐环罚字〔2016〕79号《行政处罚决定书》，因其污水处理设施废水超标排放而对其作出罚款41.66万元的行政处罚。	1、2017年8月28日，射阳县环保局出具《证明》，认定射阳县污水处理有限责任公司因环境违法行为，于2016年5月11日被该局行政处罚33万元【射环罚字（2016）24号】；于2016年11月14日被盐城市环保局行政处罚41.66万元【盐环罚字（2016）79号】，该公司积极进行	1、受到处罚后，射阳污水多次报告政府部门，请求加大监管，并在环保局推动下，于2016年12月份新上一企一管控制系统，将四家主要排水企业COD值控制在500mg/l以下，超过则自动关闭阀门，倒逼企业规范运行，对稳定污水处理厂进水水

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
			整改，并整改到位，不存在重大违法违规行为。 2、2018年12月20日，盐城市环保局在其官网公示，射阳污水已履行处罚决定，整改了环境违法行为，经射阳县开发区环保分局环境执法人员现场监察，该公司被处罚的环境违法行为已整改，射阳县环保局对射阳县开发区环保分局检查情况予以核查确认，盐城市环保局拟向射阳污水下达《信用修复决定书》，特此公示。 2019年1月12日，盐城市环境保护局向射阳污水下达《信用修复决定书》，因射阳县污水处理有限责任公司已经履行处罚决定，整改了环境违法行为，盐城市环境保护局同意其信用修复。	质作用明显。 2、受到行政处罚后，射阳污水再次紧急报告主管部门，经县政府批示，要求县垃圾填埋场采取临时措施，立即接纳污水处理厂污泥，解决了污泥无去处的难题。此后，污水处理厂加班加点脱泥，立即新增PAC加药装置，进一步去除COD、TP、SS；新上临时消毒装置，投加次氯酸钠，在较短时间内促使总磷达标。 经上述措施，射阳污水已按射阳县环保局、盐城市环保局要求完成整改。
5	黄山市徽州区中昌水务有限公司	2015年11月5日，黄山市徽州区环境保护局作出徽环罚字[2015]3号《行政处罚决定书》，因该公司日进水量波动较大、日均进水量超出设计处理负荷及出水浓度超标，对其作出“查明出水超标原因，加强污水处理设施运行管理，确保污染物稳定达标排放”并罚款162,528元罚款的处罚决定。	2017年4月14日，黄山市徽州区环境保护局出具《证明》，认定黄山市徽州区中昌水务有限公司在2015年7月被该局做出徽环罚字[2015]3号行政处罚决定，随后黄山市徽州区中昌水务有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。	1、黄山市徽州区中昌水务有限公司向主管和监管部门建议上游集中治污中心加强监管，严格按照纳管标准排水； 2、2015年已满负荷运行，积极跟业主沟通，加快二期扩建相关工作； 3、加强厂区污水处理运行管理，确保污染物稳定达标排放。 经上述措施，黄山市徽州区中昌水务有限公司已按黄山市徽州区环保局要求完成整改。
6	华容首创垃圾综合处理	2016年11月8日，岳阳市环境保护局作出岳环支罚决字〔2016〕32号《行政处罚决定书》，因该公司外派废水需氧含量超标而对其作出	2017年4月20日，华容县环境保护局出具《证明》，证明华容首创垃圾综合处理有限责任公司	华容首创垃圾综合处理有限责任公司发现问题后立即停止对外排水，并加强工艺调

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
	有限责任公司	罚款5.25万元的处罚。	被该局作出岳环支罚决字〔2016〕32号《行政处罚决定书》，随后华容首创垃圾综合处理有限责任公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。	试和水质化验，严格控制各项污染物指标，确保出水达标排放，且积极缴纳罚款，整改措施到位，得到了环保局的高度认可。
7	上饶市风顺生活垃圾处理有限公司	2018年6月14日，上饶市环境保护局作出饶环罚〔2018〕1号《行政处罚决定书》，因上饶市风顺生活垃圾处理有限公司渗滤液处理站的厌氧池、氧化沟、氨吹脱塔等水污染防治设施不正常运行，渗滤液处理站总排口污水化学需氧量、氨氮、总磷超标，违反《中华人民共和国水污染防治法》第10条和第39条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第83条第2款和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》处以罚款60万元；依据《中华人民共和国水污染防治法》第83条第3款和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》处于罚款50万元，合计处以罚款110万元。	2019年3月10日，上饶市环境保护局信州分局出具《证明》，认定上饶市风顺生活垃圾处理有限公司在2018年6月被该局做出1号行政处罚决定，随后上饶市风顺生活垃圾处理有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚，自2016年1月1日至今，上饶市风顺生活垃圾处理有限公司不存在重大违法违规情形。	环保部门要求上饶市风顺生活垃圾处理有限公司对渗滤液处理设施进行提标改造，2019年6月30日前达到按新标准出水。目前已完成整改，新渗滤液处理设施于2019年6月30日前达到按新标准出水的要求，正进行系统调试，整改措施到位。
8	惠州广惠	1、2014年8月4日，惠州市环境保护局作出惠市环（惠城）罚〔2014〕86、87号《行政处罚决定书》，因惠州广惠能源有限公司季度常规监测报告显示该公司焚烧炉废气超标排放，对其分别责令立即改正违法行为并罚款2万元、2万元。 2、2015年9月21日，惠州市环境保护局惠城区分局作出惠市环（惠城）罚〔2015〕635号《行政处罚决定书》，因广东省环境监测中心2015年6月20日做出的对该公司经营的惠城区焚烧发电厂的监督性检查（二噁英类）监测报告显示废气超标排放，对其责令立即改正违法行为并罚款2万元。 3、2016年12月14日，惠州市环境保护局作出惠市环（惠城）罚〔2016〕	2017年11月13日，惠州市环境保护局惠城区分局出具《证明》，认定惠州广惠能源有限公司分别被该局做出“惠市环（惠城）罚〔2014〕86号”“惠市环（惠城）罚（2014）87号“惠市环（惠城）罚（2015）100号”“惠市环（惠城）罚（2015）635号”“惠市环（惠城）罚（2016）336号“惠市环（惠城）罚（2016）337号”行政处罚决定，随后惠州广惠能源有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。	被处罚后，惠州广惠立即启动技改工程进行环保整改。因老厂无法满足新环保标准， 2017年3月老厂已停产并申请拆除。2017年11月惠州市区垃圾焚烧发电项目经广东省发改委核准迁建，目前已投入启动试运行。老厂停产后，惠州广惠未再受到相关部门的行政处罚，整改措施到位。

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
		336号《行政处罚决定书》，因武汉市华测检测技术有限公司作出的委托检测报告显示该公司1#焚烧炉废气处理后排放口废气超标排放而对其作出罚款10万元的行政处罚。 4、2016年12月14日，惠州市环境保护局作出惠市环（惠城）罚〔2016〕337号《行政处罚决定书》，因广东省环境监测中心2016年8月29日作出的2016年生活垃圾处理企业监督性抽测报告显示该公司1#焚烧炉、2#焚烧炉废气超标排放；2016年9月12日作出的2016年生活垃圾处理企业监督性抽测报告显示3#焚烧炉废气超标排放而对其作出罚款65.2万元的行政处罚。
9	安阳水冶	（1）2015年12月8日，安阳县环境保护局作出安环罚字安县环罚决字〔2015〕36、37、38号《行政处罚决定书》，因安阳水冶首创污水处理有限责任公司排放水污染物超过国家和地方规定的水污染物排放标准，对其分别处以206,573.234元、206,573.234元、206,573.234元罚款，并说明其违法行为属于一般违法行为。 （2）2015年12月8日，安阳县环境保护局作出安环罚字安县环罚决字〔2015〕39号《行政处罚决定书》，因安阳水冶首创污水处理有限责任公司水污染处理设施不正常使用，对其处以103,286.617元罚款，并说明其违法行为属于一般违法行为。	2017年4月19日，安阳县环境保护局出具《证明》，认定安阳水冶首创污水处理有限公司被该局做出安县环罚决字[2015]36-39号行政处罚决定，随后安阳水冶首创污水处理有限责任公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。	公司出水水质超标受到行政处罚的原因是进水水质超标，经协商，安阳县政府拨付专项资金80万元，用于缴纳公司环保罚款费用。 此外，安阳水冶严格监控进水水质，及时调整工艺运行，合理投加药剂，污水处理设备设施合理稳定运行，确保出水水质稳定达标排放，整改措施到位。
10	张家界市仁和环保科技有限公司	2017年5月17日，张家界市环境保护局作出张环罚〔2017〕3号《行政处罚决定书》，因其煤炭湾生活垃圾填埋场自2015年4月投入试生产以来，一直未进行环保验收，已填埋生活垃圾约14.7万吨而对其作出罚款5万的行政处罚。	2017年9月6日，张家界环境保护局出具《证明》，认定张家界市仁和环保科技有限公司被该局作出张环罚〔2017〕3号《行政处罚决定书》，随后张家界市仁和环保科技有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。	张家界仁和环保科技有限公司按期缴纳罚款，缴纳罚款后第一时间上报主管部门进行环保验收，同时申请更新场区的部分设备设施（如设计未有的在线监测设备、渗滤液区除臭设备以及填埋区自动冲洗设备)。2017年5月至9月之间，完成了场区

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
				设备的增设工作，并于2017年9月30日完成了环保验收、取得了张家界市环境保护局《关于对张家界市生活垃圾处理场二期工程竣工环境保护验收的意见》（张环验【2017】12号），整改措施到位。
11	浙江卓尚环保能源有限公司	2016年5月24日，杭州市萧山区环境保护局作出萧环处罚[2016]18号《行政处罚决定书》，浙江卓尚环保能源有限公司虽经环评审批和环保“三同时”验收，但未经重新审批擅自新增燃煤锅炉一台投入使用至今未通过环保“三同时”验收，责令立即停止燃煤锅炉使用并罚款4.2万元。	2017年11月13日，根据杭州市萧山区环境保护局的书面确认，浙江卓尚环保能源有限公司被杭州市萧山区环境保护局作出萧环处罚[2016]18号《行政处罚决定书》，该公司已按时缴纳罚金并立即按环保要求完成整改，对当地环境未造成重大影响。	该锅炉在老厂使用（原股东方建设运营），采用生物质燃料作为锅炉燃料，减少尾气排放量，并定期检验。 2017年8月26日老厂业务停止搬迁至新厂，该锅炉停止使用，2018年1月做报废处理，已按要求完成整改。
12	龙庆首创	1、2018年11月27日，北京市延庆区环境保护局作出延环保监察罚字【2018】063、080、085、090号《行政处罚决定书》，该局于2018年10月15日对北京龙庆首创水务有限责任公司进行调查，发现其在线监控系统未按规定与市环保局联网，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第23条第1款的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第82条第1款第2项分别对其处以罚款2万元、2万元、2万元、2万元。 2、2018年4月3日，北京市延庆区环境保护局作出延环保监察罚字【2018】018号《行政处罚决定书》，该局于2017年12月28日对北京龙庆首创水务有限责任公司进行调查，发现该公司总排口排放的水中粪大肠菌群含量超标，违反了《北京市水污染防治条例》第7条的规定，依据《北京市水污染防治条例》第78条第3款《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准（2017版）》的规定责令停止违	2019年4月25日，北京市延庆区生态环境局出具《证明》，认定北京龙庆首创水务有限责任公司被该局做出行政处罚决定书（延环保监察罚字[2018]018号、019号、063号、080号、085号、090号）。北京龙庆首创水务有限责任公司已对上述行政处罚事项予以积极整改，并达到相关的环保要求，未造成严重影响，上述行为不认定为重大环境违法行为。	1、受到行政处罚后，龙庆首创立即组织在线监控系统厂家与环保数据上传服务公司进行数据传输硬件对接，完成了在线监控系统与市环保局联网的工作，并于2018年12月25日取得了延庆区环保局水污染源在线监控系统验收备案回执，完成整改，达到了相关环保要求。 2、受到行政处罚后，龙庆首创采取了增加排水口消毒剂投加量的措施，加大次氯酸钠加药量，使得粪大肠菌群排放符合标准。完成整改后，龙庆首创聘请第三方检验机构，出具了出水粪大肠菌群水质合格的水质检测报告，整改措施到位。

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
		法行为，限期改正，并处罚款2万元。 3、2018年4月3日，北京市延庆区环境保护局作出延环保监察罚字【2018】019号《行政处罚决定书》，该局于2017年12月28日对北京龙庆首创水务有限责任公司进行调查，发现该公司总排口排放的水中氨氮含量超标，违反了《北京市水污染防治条例》第7条的规定，依据《北京市水污染防治条例》第78条第3款和《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准（2017版）》的规定，责令停止违法行为，限期改正，并处罚款8万元。		3、受到行政处罚后，龙庆首创立即组织人力物力，对厌缺氧工艺段进行改造，增设出水在线监测间及在线监测设备，出水水质可完全满足氨氮在1.0mg/L以下的排放限值。完成整改后，龙庆首创聘请第三方检验机构，出具了出水氨氮水质合格的水质检测报告，整改措施到位。
13	长治首创	2018年8月5日，长治市郊区环境保护局作出郊环罚字〔2018〕24号《行政处罚决定书》，2018年7月13日省委省政府环保督查“回头看”对长治首创水务有限责任公司主城区污水处理厂调查时发现其将污泥倾倒在马厂镇李村大岗山边沟壑，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第17条第1款，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第68条第2款的规定对其处以罚款2万元。	2019年4月23日，长治市生态环境局出具《证明》，认定长治市首创水务有限责任公司在2018年8月被该局郊区分局做出郊环罚字[2018]24号行政处罚决定，随后长治市首创水务有限责任公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。	1、事件发生后，长治首创约谈了污泥运输单位，并重新签订了污泥运输协议，协议中明确约定污泥必须运输至指定地点，因污泥运输不到位将对污泥运输单位进行处罚，解除运输协议； 2、要求两厂安排专人每天核对污泥运输情况，并以三联单手续齐全作为结算依据，有效管控每日污泥运输； 3、积极与环保、住建部门沟通，请政府部门出面协调污泥接收单位，经多方协调，长治首创产生的污泥最终由长治市垃圾处置厂接收并处置，污泥得到有效处置； 4、因长治市垃圾处置厂（桑德公司运营）对含水率要求较高，现有污泥脱水机老化严重，无法完全满足生产要求，长治首创计划采购污泥脱水机，满足含水率要求，

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
				保证污泥正常外运。 经上述措施，长治首创已按环保部门要求完成整改。
14	岳阳县首创环境综合治理有限责任公司	2018年4月27日，岳阳市环境保护局作出岳环罚决字〔2018〕10号《行政处罚决定书》，经岳阳市环境监察支队2018年3月26日对岳阳县首创环境综合治理有限责任公司检查，公司超标排放水污染物，违反《中华人民共和国水污染防治法》第10条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第83条第2款，对岳阳县首创环境综合治理有限责任公司处以罚款10万元。	2019年5月14日，岳阳市生态环境局出具《证明》，认定该局作出了《行政处罚决定书》（岳环罚决字〔2018〕10号），岳阳县首创公司对该局的行政处罚事项及时整改到位，并主动缴纳了罚款。根据《湖南省重大环境问题（事件）责任追究办法》第五条规定，参考《湖南省环境保护黑名单管理暂行办法》第二条、第六条的规定，上述环境违法行为不属于重大环境违法行为。	公司高度重视超标排放水污染物的情况，立即组织整改。北京首创中南大区公司委派技术部技术人员来现场指导工作，通过生化调试、回流改造、膜系统更新等手段进行优化整改。 1、生化调试：增加工艺反硝化的菌种、碱度、碳源等，通过更新菌种、投放药剂、增加碳源等手段，不惜成本地增大生化中的总氮去除率。 2、回流改造：减少由好氧池进入缺氧池的回流量，增加废水在缺氧池的水力停留时间，来达到反硝化的充分稳定。 3、膜系统（MBR、RO）更新：对陈旧膜系统关键部件渗透滤芯进行更新，大大提高了渗透效率。经过处理后排放水达到《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008 )，现在设备正常运转，处理废水效果较好，外排废水符合国家规定排放标准，已取得岳阳县环境监测站的《监测报告》（岳县环监（监）[2018]第110号）。 经上述措施，岳阳县首创环境综合治理有

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
				限责任公司已按环保部门要求完成整改。
15	苏北废旧汽车	（1）2018年6月5日，淮安市环境保护局作出淮环罚字〔2018〕28号《行政处罚决定书》，该局检查时发现：危险废物荧光粉、背光灯源贮存场所未封闭，危险废物废含汞灯管、荧光粉未使用密闭专用容器保存，不符合安全存放要求；危险废物废矿物油暂存库外未设置危险废物警告标识，荧光粉包装袋上未设置危险废物识别标志；从危险废物转移联单记录情况看，2016年5月危险废物铅玻璃转移期间，同一辆运输车辆，在接收单位还未签收情况下，再次出现在厂内运输新一批次的铅玻璃出厂，危险废物转移联单时间填写不合逻辑；2017年5月2日转移出厂的两批次危险废物铅玻璃，其危险废物转移联单上填写的车辆信息和拆解产物出厂台账记录情况不一致。表明部分危险废物转移联单未按有关规定填写；2017年4月至5月，共有28份危险废物转移联单第二联未交环境保护行政主管部门备案，上述行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，合计处以罚款20万元。 （2）淮安市环境保护局工业园区分局在2017年4月24日现场监察时发现该公司汽车拆解项目正式投产后，未按“环评”和批复要求配套建设油水分离设施和粉尘除尘设备，违反环保“三同时”制度。2017年5月10日，淮安市环境保护局工业园区分局做出淮环工罚字〔2017〕3号《行政处罚决定书》，依据《建设项目环境保护条例》第二十八条，处以10万元罚款。	2019年5月20日，淮安市环境保护局工业园区分局出具《证明》，认定江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司被该局先后做出淮环工罚字〔2017〕3号、淮环罚字〔2018〕28号行政处罚决定。自2016年1月1日至今，江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司未发生环境污染事故，未造成重大环境影响。	苏北废旧汽车于处罚期后90天内即完成了所有整改事项，包括： 1.封闭了危险废物荧光粉、背光灯源贮存场所； 2.将危险废物废含汞灯管、荧光粉使用密闭专用容器保存； 3.在危险废物废矿物油暂存库外设置危险废物警告标识； 4.在荧光粉包装袋上设置危险废物识别标志； 5.公司之后转往天津仁新的含铅玻璃，每批次均派人汽车跟车去往天津，实地查看玻璃是否进入天津仁新。 汽车项目已按照环评和项目批复，进行的升级整改，并完成配套建设油水分离设施和粉尘除尘设备安装使用，项目已于2018年3月通过竣工验收。 经上述措施，苏北废旧汽车已按环保部门要求完成整改。
16	富顺首创水务有限公司	2016年11月30日，富顺县环境保护局作出川环法富顺罚字【2016】16号《行政处罚决定书》，富顺首创水务有限公司在2015年7月6日、2015年11月17日排放废水总磷指标超过标准，违反了《中华	2019年5月10日，富顺县环境保护局出具《证明》，富顺首创水务有限公司在2015年发生环境违法行为，2016年11月被该局立案查处，2016	后期相继对除磷加药系统、滤池、消毒系统进行技改，2016年至今未发生环保违法行为，整改措施到位。

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
		人民共和国水污染防治法》第七十四条规定，分别处以52,496.33元罚款及70,177.16元罚款。	年11月作出罚款的行政处罚，认定不构成重大行政处罚。
17	天保爱华	1、2015年3月15日，静海县（现天津市静海区）环境保护局作出静环罚字[2015]063号《行政处罚决定书》，天津市环境保护局环境监察总队2015年1月20日对该公司锅炉配套运行的脱硫设施出口SO2排放浓度进行现场检测，发现其超标排放，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第13条规定，依据该法第48条对其处以2万元罚款。 2、2018年3月30日，天津市静海区环境保护局作出津静环罚字[2018]ZD-006号《行政处罚决定书》，该局于2018年1月12日现场检查时发现公司锅炉正在运行，废气处理设施正常运行，上料口及下灰口均未采取密闭措施，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第48条第2款的规定，对其处以罚款2万元。	2019年5月8日，天津市静海区生态环境局出具《证明》，认定天保爱华（天津）热力有限公司在2015年3月被该局做出津静环罚字【2015】063号《行政处罚决定书》，在2018年3月被该局做出津静环罚字【2018】ZD-006号《行政处罚决定书》。随后，天保爱华（天津）热力有限公司及时对上述处罚事项予以处理、改正。未造成严重影响。上述行政处罚不构成重大违法违规行为。	1、在2015年10月20日完成了对相关锅炉除尘、脱硫设备的升级改造，并通过了天津市、静海区环保部门的验收。做到达标排放。 2、对于上煤口、出渣口的封闭，我公司已于2月10日完成两处封闭的工作。以达到环保相关法规的要求。 经上述措施，天保爱华已按环保部门要求完成整改。
安全生产行政处罚

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
18	宁夏首创海绵城市建设发展有限公司	1、2018年11月6日，固原市原州区安全生产监督管理局作出（原）安监罚〔2018〕2号《行政处罚决定书》，因宁夏首创海绵城市建设发展有限公司“落实企业安全生产主体责任不到位，对施工现场安全生产工作的实施情况监督检查不够，对施工方及监理方上报的施工组织设计或施工方案中有关安全生产的管理目标和保障措施审查不严，未及时发现和消除相关隐患，执行建设主管部门的隐患整改指令不力”，违反《中华人民共和国安全生产法》第22条第（五）、（六）项的规定，依据该法第109条第（一）项的规定，对宁夏首创海绵城市建设发展有限公司处以罚款20万元。 2、2017年7月27日，固原市安全生产监督管理局作出（固）安监罚〔2017〕综字01-3《行政处罚决定书》，因宁夏首创海绵城市建设发展有限公司“对施工单位的安全生产协调管理不力，安全检查不到位，督促隐患整改不坚决”，违反《安全生产法》第46条的规定，依据该法第100条第二项的规定，对宁夏首创海绵城市建设发展有限公司处以罚款2万元。	1、2019年5月5日，固原市原州区应急管理局出具《证明》，认定2018年8月23日在固原市弘文中学项目工地发生的机械伤害事故属一般生产安全事故，不属于重大生产安全事故。宁夏首创海绵城市建设发展有限公司在该起事故发生后，积极处理善后，认真整改，未发生重大安全生产违法行为。 2、2019年5月5日，固原市应急管理局出具《证明》，认定2017年4月30日在固原市原州区桃园小区发生的高处坠落事故，属一般生产安全事故。因宁夏首创海绵城市建设发展有限公司在该起事故中存在对施工单位安全管理不到位的情形，该局于2017年7月27日对其作出罚款2万元的行政处罚（固安监罚〔2017〕综字01-3号）。在本起事故中，宁夏首创海绵城市建设发展有限公司不存在严重安全生产违法行为。	1、本次事故定性为一般机械伤害事故，事故发生后，宁夏首创全体员工吸取本次安全事故教训，加大对所属项目的安全生产隐患排查力度，树立安全生产隐患排查的目标；组织各项目工程负责人及监理工程师观看安全方面的视频，加深对安全隐患的重视。完善安全管理制度，建立健全《宁夏首创安全领导小组组成及职责（试行）》等安全生产制度，并予以公布实施。 2、本次事故定性为一般生产安全事故，事故发生后，宁夏首创及时对已开工实施的项目工地安全隐患进行了全面排查，吸取教训，防范施工方违章指挥和违章作业，监督施工单位对安全生产的资金投入到位；针对施工单位的薄弱环节和存在的问题，项目负责人监督施工单位完善各项规章制度和安全生产责任制。严格检查施工单位的管理人员的在岗情况，最大限度保证工程建设的安全系数。 经上述措施，宁夏首创已按相关部门要求完成整改。

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
工商行政处罚
19	淮南首创	2016年9月19日，淮南市工商行政管理局作出淮工商处字〔2016〕141号《行政处罚决定书》，淮南首创在2013年4月至2015年12月期间未与176,700户居民用户依法签订供用水合同的情况下，按其单方面制定的违约金标准，对其中逾期未交付水费的用户按每日1‰加收违约金，扣除税收后共收取违约金47.92万元，其中符合法律规定的合理违约金12.93万元，违法所得34.99万元。该处罚决定对淮南首创没收违法所得34.99万元，并处以罚款11万元，。	保荐机构及发行人律师走访淮南市工商行政管理局并对淮南市工商行政管理局相关人员进行访谈，经访谈人员签字确认，该局认为淮南首创所受行政处罚涉及事项不构成重大违法违规行为。	淮南首创及时召开专题会议，针对调查过程中可能存在的问题提出具体整改要求和安排：分管领导牵头，客服、营销等部门联合行动，尽力联系居民用户，补签《供用水合同》；立即停止对尚未签订供用水合同居民用户收取水费逾期违约金；和相关局、委做好后续沟通工作。 目前，通过一系列的整改活动，淮南首创收取居民水费逾期违约金的行为已经得到了规范，公司生产经营平稳运行，整改措施到位。
税务行政处罚
20	射阳污水	2017年4月25日，盐城市射阳县地方税务局作出射地税稽罚〔2017〕7号行政处罚决定书，因该公司少申报缴纳2014年度房产税591.76元，2015年度多申报缴纳房产税1,408.24元，2016年度少申报缴纳房产税21,340.41元，合计少申报缴纳房产税20,523.91元；少申报缴纳2016年度城镇土地使用税70,630.46元，少申报缴纳2016年度印花税5561.90元，共计少申报缴纳税款98,124.54元，由于该公司在接受本次检查期间能积极配合检查，如实提供资料，情节轻微，建议从轻处罚，处少缴税款百分之五十的罚款，即49,062.27元。	2017年4月12日，射阳县地方税务局出具《证明》，认定射阳县污水处理有限责任公司缴纳的税种和税率符合国家相关法律法规的要求，公司无重大违法违规行为，不存在因违反税法而受到行政处罚的情形。	1.及时补缴税金，之后按月及时足额缴纳土地税，房产税等所有税金。 2.加强与税务部门、政府的沟通，每年委托税务事务所对税收缴纳情况进行代理审计。 经上述措施，射阳污水已按相关部门要求完成整改。
城管、住建行政处罚
21	首创爱华	2018年3月21日，三亚市吉阳区城市管理局作出三吉城管（执法五	2019年4月26日，三亚市吉阳区综合行政执法	2018年3月20日三亚吉阳区城管局现场检

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
		队）罚决字[2018]第12号《行政处罚决定书》，该局执法人员2018年3月7日9时巡查时发现首创爱华未经规划部门批准，未取得建设工程规划许可证擅自建设4处建筑物，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第40条第1款、《海南省城乡规划条例》第37条的规定，依据《中华人民共和国城乡规划法》第64条、《海南省城乡规划条例》第73条、76条的规定，对其作出责令限期拆除完毕的行政处罚。	局出具《非重大行政处罚的情况说明》，说明首创爱华被该局作出三吉城管（执法五队）罚决字[2018]第12号《行政处罚决定书》，北京首创股份有限公司自收到该局行政处罚决定书后，积极配合整改，履行行政处罚义务，于2018年3月28日自行拆除上述4处建筑物完毕，该行政处罚案件该局已做结案处理。 2019年4月26日，三亚市吉阳区综合执法局致函信用中国，说明该行政案件该局已做结案处理，同意修复企业行政处罚信息。	查定为违章建筑，3月21日下发处罚决定书。3月24日项目部开始搬迁、拆除临建。3月26日拆除完成并经城管局执法队现场核实，城管局确认违章建筑全部拆除清理完成，无罚款，本项行政处罚结案，整改措施到位。
22	扬州首创环保能源有限公司	2018年2月26日，扬州市城乡建设局作出扬建罚[2018]32号《行政处罚决定书》，因扬州首创环保能源有限公司未依法取得《污水排入排水管网许可证》的情况下擅自向泵站上游管网排放污水的行为，违反《城镇排水与污水处理条例》第21条第1款的规定，对其处以罚款45万元。	2019年5月18日，扬州市城乡建设局出具《证明》，扬州首创环保能源有限公司被该局做出扬建罚[2018]32号行政处罚决定，随后扬州首创环保能源有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。	受到行政处罚后，公司第一时间缴纳行政处罚金，并向扬州市政府多次反映，市政府同意公司在2019年7月完成对污水总氮指标的技改，期间同意继续排水；目前正在实施污水系统的技改。污水技改完成并投入使用后，确保总氮指标符合排放标准，公司将立即申领《污水排入排水管网许可证》，整改措施到位。
质监行政处罚
23	新乡首创水务有限责任公司	2015年11月9日，新乡市质量技术监督局出具（豫新）质监罚告字【2015】848号《行政处罚告知书》,因新乡首创周期换表未按规定时间要求更换，处以46,800元罚款。	2019年5月14日，新乡市市场监督管理局出具《证明》，新乡首创水务有限责任公司在2015年被原新乡市质量技术监督局行政处罚(（豫新）质监罚字[2015]848)，罚款金额46,800元。根据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条第	受到行政处罚后，新乡首创成立了水表周期轮换督察小组，负责组织新乡市区内的水表周期轮换，并投资建立了5台水表检定装置，对新安装的水表进行100%强制检定，并严格实行了到期轮换制度。

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
			一项规定，该行政处罚不属于重大行政处罚。	1、针对全市居民用水户的水表使用年限，进行摸底排查。 2、增加资金投入，加大周期换表力度，2019年周期换表由1万只增至3万只。 3、每年年初制定周期换表计划及方案，严格按计划实施，及时通报换表进度，对符合周期换表条件的水表逐步分批次进行轮换,争取在短期内使全部水表符合国家有关要求。
国土行政处罚
24	临沂首创	2014年，临沂市国土资源局作出临国土资罚决字[2014]1027号《行政处罚决定书》，要求临沂首创退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处以总计557,700元罚款。	2017年4月20日，临沂市国土资源局出具《证明》，临沂首创博瑞水务有限公司在2014年5月被临沂市国土资源局做出（2014）1027号行政处罚决定，临沂首创博瑞水务有限公司于2016年11月履行了上述行政处罚决定。上述行政处罚不构成重大行政处罚，不存在重大违法违规情形。	临沂首创已通过罗庄区建设局与住建部门积极沟通，住建部门回应目前占用的二期土地相关手续将与三期扩建工程土地手续一并办理，目前相关手续正在办理中。
林业行政处罚
25	海口首创	2015年12月25日，海口市林业局作出《林业行政处罚决定书》（海林罚决字(2015)第01061号），因海口首创投资建设有限公司未办理林地征占手续，非法占用林地35亩，违反了《中华人民共和国森林法》第十八条，处以350,175元罚款并责令限期6个月内恢复原状。	2017年4月1日，海口市林业局出具证明，认定海口首创投资建设有限公司被该局作出海林罚决字〔2015〕01061号行政处罚决定，随后海口首创投资建设有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述	受到行政处罚后，海口首创已经缴纳罚款，补充完善林地手续，并办理林木砍伐证，整改措施到位。

序号	公司	处罚具体情况	政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明	具体整改措施
			行政处罚不构成重大行政处罚。

注1：上表中第6、7、8、15项环保相关行政处罚存在行政处罚决定书由下属子公司所在辖区的市环保局出具，但不构成重大违法行为的相关证明文件由县环保局或市环保局分局出具的情况，主要是由于相关行政处罚的实际执行机关为下属县局或分局。下属县局或分局根据市局统一安排，对所在辖区企业环保合规情况完成前期调查及取证所有工作后，由市局统一出具行政处罚决定书。因此相应由下属县局或分局根据实际掌握的情况，对相关行政处罚是否构成重大违法行为作出实质认定，符合实际情况。注2：上表中第13、14、17、18、21、23项行政处罚其出具不构成重大违法违规行为证明的行政机关名称与前期行政处罚机关存在差异，主要系机关部门合并或名称变更所致。

注3：上表中第19项行政处罚，保荐机构及发行人律师通过对淮南市工商行政管理局进行走访并取得相关人员签署的该处罚不构成重大违法违规的确认文件。

综上所述，发行人及其合并范围内的子公司涉及一万元以上行政处罚均已取得相关处罚机关证明该行为不属于重大违法行为的证明文件或相关工作人员签署的书面确认文件，且上述行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成重大违法行为。

（二）涉及金额一万元以下行政处罚

公司受到罚款金额在一万元及以下的行政处罚共计41项，主要为税务简易处罚，其中28项已取得相关处罚机关出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明，包括税务处罚14个，环保处罚7个，住建处罚5个，城管处罚1个，卫计委处罚1个，均已完成整改；境外子公司新西兰WMNZ收到4份环保方面的侵权通知，其中两项罚款分别为1,000新币及750新币，约合人民币4,547元及3,410元，另两项侵权通知无罚款，以上四项侵权通知均已完成整改，并取得境外律师出具的法律意见书；其余9项包括消防处罚4项、税务处罚5项，均已完成整改，但未取得相关处罚机关出具的书面说明文件，具体情况如下：

序号	公司名称	行政处罚机关	处罚事由	处罚时间	是否执行完毕	不构成重大行政处罚分析
1	北京龙庆首创水务有限责任公司	北京市延庆区公安消防支队	未办理消防备案擅自施工，罚款5000元	2017年4月5日	是	根据《中华人民共和国消防法》第五十八条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：…（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的”。 龙庆首创被处以罚款五千元，远低于罚款区间内的最低限额三万元，属于较轻处罚情形。
2	苏北拆解	淮安市公安消防支队工业园区大队	空调拆解区西侧安全出口标识灯不亮，罚款1万元	2018年1月22日	是	根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的”。 根据公安部《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较
3	苏北拆解	淮安市公安消防支队工业园区大队	成品库区东侧安全出口被废机油桶堵塞，罚款1万元	2018年1月22日	是

序号	公司名称	行政处罚机关	处罚事由	处罚时间	是否执行完毕	不构成重大行政处罚分析
4	苏北拆解	淮安市公安消防支队工业园区大队	成品库区室内消火栓被泡沫夹芯板隔断遮挡，罚款1万元	2018年1月22日	是	轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。” 苏北拆解被分别处以罚款一万元，是法定罚款幅度的20%，属于法定罚款幅度中的较轻阶次，因此，以上行政处罚不构成重大违法违规行为。
5	北京首创东坝水务有限责任公司	北京市东城区地方税务局和平里税务所	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料逾期15天，罚款50元	2018年5月3日	是	根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 根据北京首创东坝水务有限责任公司收到的处罚决定书，上述税务方面行政处罚均属于简易处罚，被处罚单位的违法行为较为轻微，处罚金额均显著小于二千元，均不属于情节严重的处罚情况。
6	北京首创东坝水务有限责任公司	北京市朝阳区税务局第三税务所	未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，罚款100元	2018年11月9日	是
7	北京首创东坝水务有限责任公司	国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料逾期254天，责令改正并罚款1000元	2018年11月21日	是
8	北京华展汇元信息技术有限公司	北京市东城区国家税务局第一税务所	企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，罚款100元	2018年8月1日	是	根据《北京市税务行政处罚裁量基准》，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以200元以下罚款的属于较轻裁量阶次。 根据北京华展汇元信息技术有限公司收到的处罚决定书，上述税务方面行政处罚属于简易处罚，被处罚单位的违法行为较为轻微，处罚金额显著较小。处罚金额小于200元，属于较轻裁量阶次的处罚情况，不属于情节严重的处罚情况。
9	首创环境	国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所	个人所得税未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，罚款1,000元	2019年3月18日	是	根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 根据首创环境收到的处罚决定书，上述税务方面行政处罚属于简易处罚，被处罚单位的违法行为较为轻微，处罚金额显著小于二千元，不属于情节严重的处罚情况。

综合发行人及其合并范围内的子公司取得的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的证明，并对未取得证明的行政处罚通过裁定违法的相关法条及行政处罚裁量标准逐一判断，发行人及其合并范围内的子公司所受行政处罚均不属于重大违法行为，不构成本次发行的障碍。

二、公司内控是否健全有效

（一）发行人多项行政处罚存在客观原因

发行人主营业务为供水、污水处理、固体废物处理等业务，拥有近三百家子公司，项目遍布全国各地，不同地区环保政策执行情况存在差异，部分子公司因进水水质不达标（如仙居首创、射阳污水、安阳水冶）、地方政府未按约定及时提供场地或完成技改工程（如安阳首创、惠州广惠）等客观原因导致被动接受多次行政处罚。

（二）发行人已经建立较为完善的内部控制制度

针对报告期内存在的行政处罚，发行人高度重视，并已经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理。

1、制定并完善相关配套制度

发行人根据自身行业特点和业务需要并结合各子公司情况，制定了《供水水质管理导则》、《污水处理厂排放水质管理导则》、《化验室建设和管理规范》、《设备资产技改与维护工作管理办法》、《运营业务管理——污水水质管理导则》、《安全生产规章制度》等配套制度，建立了环保工作管理体系，明确员工岗位职责，根据制度加强环保工作的监督管理，加强内部控制，规范行为。

2、加强人员培训，提高意识和技能

发行人通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流程，督促其遵守环境保护相关法律法规及公司规章制度，熟悉环保工作流程，规范操作，掌握环保设施运行、维护管理，定期实施环保事件应急演练，提高应对突发环境事件处理能力。通过提升员工岗位技能，避免因员工业务不熟练、操作失误而产生风险。通过加强对员工宣传教育，提高员工环保意识，督促其遵守相关法律规定及公司规章制度。

3、规范业务流程，加强流程监督

发行人积极制定并完善项目建设、生产过程中各项业务的操作流程，针对各个高风险点制定了必要的控制程序和环境应急预案，由职能部门负责环保工作的

监督管理，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生风险。

4、将内部控制情况列入管理层考核

发行人将各子公司的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标并签署目标责任书，促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理和环保制度的执行，最终达到加强公司内部控制的目的。

三、相关处罚是否构成本次发行的障碍

发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，上述处罚事项系日常经营中发生的情节较轻的个别事件，均未对发行人的财务状况、业务开展及持续经营产生重大不利影响，不属于情节严重的重大违法行为。发行人及其合并范围内的子公司接到上述行政处罚之后，积极配合相关政府部门工作，实施了整改计划，并认真分析了违法违规行为产生原因，对相关责任人给予了处分，并进一步加强了内部控制，出台了针对性的管控措施。相关处罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）及相关省市环境保护厅/局网站、国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#）及相关省市税务局网站、中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）及相关省市国土资源局网站、中华人民共和国应急管理部（http://www.mem.gov.cn/）及相关省市安全管理局网站等，查阅了相关法律法规，取得了发行人及其合并范围内的子公司在报告期收到的行政处罚决定书。查阅了公司年度报告、会计师出具的内部控制审计报告以及罚款缴纳凭证、整改情况等资料，对公司相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人及其合并范围内的子公司已就上述行政处罚予以整改完毕；

2、发行人多项行政处罚存在客观原因，且已经建立健全了内部控制和治理制度，能够适应发行人及其子公司管理的要求，内部控制不存在重大缺陷；

3、结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金

额、后续整改情况及部分政府部门出具的书面说明文件等因素，上述行政处罚事项未造成重大不良影响，不属于情节严重的重大违法行为，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，相关处罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

发行人已经建立健全了相关内部控制和治理制度。经查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况资料，发行人受到的行政处罚的处罚内容主要为罚款、责令拆除等，没有受到暂扣或者吊销许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有导致发行人之合法存续或停业等重大后果，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。

发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，且相关公司积极配合政府主管部门进行整改，并已取得相关监管部门对相应处罚出具的证明文件，认为上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。发行人上述行政处罚主要涉及发行人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及投资者合法权益和社会公共利益。

综上，相关处罚不构成本次发行的法律障碍。

问题二：

根据申请文件，报告期内申请人存在多项重大未决诉讼和仲裁案件。请申请人补充说明：（1）重大未决诉讼和仲裁案件的具体内容和最新进展情况；（2）诉讼和仲裁事项是否对申请人生产经营及本次发行构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、重大未决诉讼和仲裁案件的具体内容和最新进展情况

截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司作为被诉方，尚未完结且诉讼标的超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项基本信息如下：

序号	案件名称	诉讼或仲裁原因	被告/被申请人	原告/申请人	主要诉讼/申请/上诉请求或生效判决结果	案件最新进展情况	与主营业务相关性	预计负债计提情况（万元）	计提或不计提预计负债的依据	败诉情形对公司损益的影响 （万元）
1	凡和北京与首创股份股权转让纠纷仲裁案	股权转让合同纠纷	首创股份	凡和北京	要求支付股权转让款1,182.48万元	鉴于法院审理的北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案尚在审理中，本案中止仲裁	不具有直接相关性	-	公司已在账面计提应付股权转让款的相关负债	-
2	北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案	债权转让合同纠纷	凡和葫芦岛	北京信托	要求凡和葫芦岛支付债权转让款及利息共计5,585万余元	2019年1月25日，北京市第三中级人民法院判决凡和葫芦岛向北京信托债权支付转让款3,500万元及利息。2019年5月6日，凡和葫芦岛提起上诉。目前本案正在审理过程中。	不具有直接相关性	2,201.51	考虑到公司同时保留了对凡和北京的追索权，就诉讼本金、利息和受理费等共计5,585.5万元与应付凡和北京1,182.48万元债务差额的50%计提预计负债	2,201.01
3	杜洪诉仙居首创水务、磐安公司等保证合同纠纷案	保证合同纠纷	仙居首创、磐安公司	杜洪	判决倪席平、中昌环保、仙居公司、磐安公司等保证人对借款本金及利息3,757.29万元承担连带清偿责任	正在执行过程中	不具有直接相关性	-	浙江中昌水处理设备有限公司将其所持有的首创环投45.30%的股权及其派生权利质押给首创股份，以确保首创股份不因转让方和/或首创环投的行为而遭受损失	-
4	杨明松诉成都邦洁保证合同纠纷案	保证合同纠纷	成都邦洁	杨明松	判令成化公司偿还杨明松借款本金2,000万并支付资金利息及违约金，成都等全体担保人承担连带保证责任且在承担保证责任	2019年5月10日，四川省高级人民法院正式出具受理通知书，对成都邦洁再审申请进行立案审查。目前本案尚在再审立案审查中。	不具有直接相关性	2,542.11	就诉讼本金、利息、受理费等共计损失4,000.33万元与应付老股东款项1,458.21万元的差额计提预计负债	-

序号	案件名称	诉讼或仲裁原因	被告/被申请人	原告/申请人	主要诉讼/申请/上诉请求或生效判决结果	案件最新进展情况	与主营业务相关性	预计负债计提情况（万元）	计提或不计提预计负债的依据	败诉情形对公司损益的影响 （万元）
					后有权向成化公司追偿
5	城建院诉南昌百玛士承包合同纠纷案	承包合同纠纷	南昌百玛士	城建院	南昌百玛士于判决生效之日起10日内赔偿城建院3,167.14万元	2019年4月10日，南昌百玛士与城建院达成如下调解内容：城建院返还南昌 百玛士1.295亿元；向南昌百玛士支付银行利息损失的40%；南昌百玛士应向城建院支付的3,167.14万元以及应由南昌百玛士承担的诉讼费29.45万元共计3,196.59万元在上述城建院应支付的款项中进行抵扣，目前该案已执行完毕。	具有相关性	-	本案已执行完毕	-
6	青海洁神诉首创爱华采购合同仲裁案	采购合同纠纷	首创爱华	青海洁神	要求首创爱华支付设备调试款、质量保证金、加碳装置费、律师费等共计1,152.48万元	2019年4月15日，首创爱华以提供设备不符合合同约定标准为由向青海洁神发出解除合同通知书，目前青海洁神未提出书面异议，本案正在审理过程中。	具有相关性	-	首创爱华已经在账面对设备采购款计提负债	-
合计								4,743.62		2,201.01

注1：败诉情形对公司损益的影响剔除了公司账面已计提的相关负债以及有关抵押、质押物的影响。注2：杜洪诉仙居首创水务、磐安公司等保证合同纠纷案中，首创股份与浙江中昌水处理设备有限公司签署的《股权转让补充协议》和《股权质押协议》约定：浙江中昌水处理设备有限公司将其所持有的首创环投45.30%股权及其派生权利质押给首创股份，以确保首创股份不因转让方和/或首创环投的行为而遭受损失。首创环投为首创股份持股51.3%的控股子公司，2018年经审计的期末净资产为11,980.92万元，其45.30%股权对应的净资产可覆盖本次诉讼标的金额3,757.29万元的全部损失。

上表中所述重大诉讼、仲裁事项的具体案情如下：

（一）凡和北京与首创股份股权转让纠纷仲裁案

2014年12月19日，首创股份与凡和北京签订《凡和（葫芦岛）水务投资有限公司股权转让协议》，凡和北京将其持有的凡和葫芦岛100%的股权转让给首创股份，股权转让价款为1.02亿元。股权转让款分三期支付，首期转让款5,000万元，二期转让款3,200万元，三期转让款2,000万元。股权转让协议签订后，首创股份向凡和北京先后支付股权转让款共计8,200万元。2015年1月12日，凡和北京向首创股份转让凡和葫芦岛100%股权，并办理工商变更登记。2018年8月2日，凡和北京向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，主张：“根据《股权转让协议》约定，截止2014年6月30日，凡和北京的关联公司对凡和葫芦岛欠款本金及利息共计1,468万元，截至起诉时，尚欠凡和葫芦岛8,175,230.14元，上述欠款与第三期股权转让款冲抵后，首创股份应支付凡和北京11,824,769.86元。”首创股份辩称，《股权转让协议》中约定的第三期股权转让款的付款条件尚未成就，且凡和北京未按照《股权转让协议》的约定全面披露目标公司的巨额债务构成违约，首创股份有权拒绝支付第三期股权转让款。2018年10月23日，因凡和北京未依据《股权转让协议》约定披露凡和葫芦岛与北京信托之间约5,585万元的债权债务纠纷，首创股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求，要求凡和北京支付因其违约而造成的损失（暂计3,000万元）及本案的全部费用。

2018年12月24日，鉴于法院审理的北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案尚在审理中，双方当事人对于中止本案仲裁程序持一致意见，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭决定中止本案仲裁程序。

截至本反馈意见回复出具日，本案处于中止仲裁程序。

（二）北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案

2010年3月18日，北京信托与凡和葫芦岛签订《债权转让协议》，北京信托将其拥有的基于（2007）二中民初字第007754号《民事判决书》项下未实现的全部债权及其他权利转让给凡和葫芦岛，凡和葫芦岛应于2010年10月30日前支付债权转让价款4,000万元，延期支付转让价款的，应以应付未付款按同期人民银行贷款利率支付利息。2014年6月23日，北京信托向凡和葫芦岛发出《关于归还债权转让款及利息的函》，要求凡和葫芦岛支付相关款项。

2014年7月4日，北京信托与凡和葫芦岛签署《关于归还债权转让款及利息的函的谅解备忘录》，该备忘录约定：“北京信托充分理解并同意，凡和葫芦岛提出的以北京信托向凡和葫芦岛控股股东（中国环保科技控股有限公司）各相关项目提供投融资顾问服务的方式，变相归还上述债权转让款及利息…双方确认，《顾问协议》与《关于归还债权转让款及利息的函》系双方为同一笔债权债务的变通解决而分别签署，双方实际按照《顾问协议》履行。凡和葫芦岛或凡和葫芦岛的最终全资控股股东中国环保科技控股有限公司以任何形式向凡和葫芦岛支付相应款项的，均视为凡和葫芦岛偿还北京信托的该笔债务。北京信托不得分别以《顾问协议》和《关于归还债权转让款及利息的函》向凡和葫芦岛或凡和葫芦岛控股股东等主张权利。”同日，中国环保科技控股有限公司与北京信托签署相应的《顾问协议》。2017年8月，北京信托因凡和葫芦岛仍未履行付款义务向北京市第三中级人民法院起诉，要求凡和葫芦岛支付债权转让款及利息共计5,585万余元。2017年10月10日，凡和葫芦岛申请追加中国环保科技控股有限公司为本案共同被告，并追加凡和北京为无独立请求权的第三人。本案一审组织了三次庭前会议，并于2018年12月13日正式开庭审理，庭审中法官当庭驳回了凡和葫芦岛申请追加被告和第三人的请求。2019年1月25日，北京市第三中级人民法院作出（2017）京03民初292号《民事判决书》，判决凡和葫芦岛于判决生效之日起十日内给付北京信托债权转让款3,500万元及利息。2019年5月6日，凡和葫芦岛向北京高级人民法院提起上诉。

为有效维护权益，首创股份于2019年6月20日向葫芦岛市中级人民法院提起诉讼，诉请确认北京信托与凡和葫芦岛签订的《债权转让协议》因存在恶意串通、非法损害第三人利益以及以合法形式掩盖非法目的等情形而属于无效合同。截至本反馈意见回复出具之日，该案已被法院受理，尚未开庭。

（三）杜洪诉仙居首创水务、磐安公司等保证合同纠纷案

2013年8月14日，杜洪与恩都公司、中捷控股、蔡开坚、倪席平、中昌环保共同签订《保证借款合同》，恩都公司向杜洪借款4,800万元，借款期限自实际发放之日起6个月，借款利率为月率3%；中捷控股、蔡开坚、倪席平、中昌环保为签署借款向杜洪提供连带责任保证，保证期间两年，自债务履行期限届满之日起算。同日，中捷资源投资股份有限公司向杜洪出具《担保函》，承诺为前

述借款提供连带责任保证。2013年8月15日，杜洪发放借款1,800万元。2013年10月24日，杜洪发放借款3,000万元。

2014年9月30日，仙居首创水务、磐安公司向杜洪提供《连带保证担保函》，同意为前述借款追加提供连带保证担保；中昌控股与杜洪签署《股权质押合同》，将其持有的磐安县新城区供水有限公司800万股权质押给杜洪作为前述借款的担保，同时合同还约定如杜洪行使质权后，主合同项下的全部债务未获得全额受偿的，差额部分由中昌控股予以补足。

2014年5月16日，蔡开坚代偿了300万利息。2014年9月30日，中昌环保代偿了100万元利息。2015年11月2日，杜洪与玉环捷冠投资有限公司签订《协议书》，玉环捷冠投资有限公司为蔡开坚代偿1,500万元。

因借款期限届满，恩都公司未履行还款义务，各保证人亦未完整履行担保责任，杜洪遂向浙江省湖州市中级人民法院起诉，请求倪席平、中昌环保、仙居首创水务、磐安公司对恩都公司所欠的借款本金3,300万元、利息1,851.29万元（按照年利率22.4%暂算至2015年11月1日，应计算至实际偿付日止）及实现债权的费用20万元承担连带保证责任等。

2017年9月18日，浙江省湖州市中级人民法院做出（2016）浙05民初113号《民事判决书》，判决倪席平、中昌环保、仙居首创水务、磐安公司等保证人对借款本金及利息3,757.29万元承担连带清偿责任。后各保证人不服提起上诉。2018年2月11日，浙江省高级人民法院做出（2017）浙民终786号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

截至本反馈意见回复出具日，本案正在执行过程中。

（四）杨明松诉成都邦洁保证合同纠纷案

2014年11月27日，杨明松与成化公司签订《借款合同》，约定借款金额2,000万元，借款期限自2014年11月27日至2014年12月6日。如成化公司逾期还款的，除应偿还本金并支付逾期利息外，还应按未还本金20%向杨明松支付违约金。同日，杨明松分别与成都邦洁、四川成化水务有限公司、四川沃特市政工程股份有限公司、成都龙祥投资实业有限公司、刘瑜、李蓉、李坚、赵雪林签订《保证合同》，由上述各方为《借款合同》约定的主债权2,000万元提供连带责任保证担保。同日，成化公司出具书面文件，确认收到杨明松借款2,000万元。

2014年12月10日，成化公司出具《还款承诺书》，称其从杨明松处借款2,000

万约定借款期限已届满，因公司资金困难不能按时归还，承诺在2014年12月31日前归还全部借款本金2,000万元、利息、违约金。2016年2月4日，杨明松向成都市武侯区人民法院提起诉讼，请求判决成化公司偿还借款本金2,000万元及利息、逾期违约金（暂计至2016年2月4日）共计2,500万元，同时请求判决成都邦洁等担保人对成都化工的前述债务承担连带清偿责任。2018年6月，成都市武侯区人民法院做出（2016）川0107民初1759号《民事判决书》，判决驳回杨明松全部诉讼请求。杨明松不服，提起上诉。2019年1月4日，四川省成都市中级人民法院做出（2018）川01民终14399号《民事判决书》，判决撤销一审判决，判令成化公司偿还杨明松借款本金2,000万并支付资金利息及违约金，成都邦洁等全体担保人承担连带保证责任且在承担保证责任后有权向成化公司追偿。邦洁公司已就诉讼本金、利息、受理费与应付老股东款项的差额计提预计负债2,542.11万元。

2019年5月10日，四川省高级人民法院出具受理通知书，对成都邦洁再审申请进行立案审查。

截至本反馈意见回复出具日，本案尚在再审立案审查中。

（五）城建院诉南昌百玛士承包合同纠纷案

2009年9月27日，城建院与南昌百玛士签订《设计、采购、施工（EPC）工程总承包合同》（以下简称“总包合同”），约定由城建院按协议要求进行项目的设计、采购、供应、施工安装、调试、完工和移交工作，合同总价款为4.6亿元。2011年2月11日，城建院与南昌百玛士签订《<江西省南昌市泉岭垃圾焚烧发电厂设计、采购、施工（EPC）总承包协议书>补充协议》，约定因项目选址变更造成项目延期等问题，EPC合同总价由4.6亿元增加至4.75亿元。

2012年5月25日，南昌百玛士向南昌仲裁委员会提起仲裁，请求确认南昌百玛士与城建院签订的总包合同及其补充协议无效，城建公司应返还合同预付款及银行利息损失。2012年7月5日，城建院提起仲裁反请求，请求裁决南昌百玛士支付工程款1,300万元。

2013年1月11日，南昌仲裁委员会对合同效力先行作出（2012）洪仲裁字第35-1号《裁决书》，裁决确认总包合同及其补充协议无效。2014年7月18日，南昌百玛士向南昌仲裁委员会申请撤回要求城建院返还合同预付款及银行利息损失的仲裁请求。2014年9月25日，南昌仲裁委员会作出（2012）洪仲裁字第

35-2号《裁决书》，裁决城建院因履行总包合同而对外签订的合同所支付的合同对价款总计10,365万元、首期的前期工作咨询费138.02万元、第二版初步设计费624.03万元、因选址变更致第一版初步设计费624.03万元、人工费损失380.40万元可以从起向南昌百玛士收取的并因合同无效而应返还的预付款12,950万元中直接扣除。2015年1月，南昌百玛士向江西省南昌市中级人民法院起诉，申请撤销南昌仲裁委员会作出的（2012）洪仲裁字第35-2号《裁决书》，江西省南昌市中级人民法院经审理裁定撤销上述裁决书。

2015年1月，南昌百玛士向南昌市仲裁委员会申请仲裁，请求裁决城建院返还合同预付款12,950万元及利息43,125,066元。2016年1月15日，南昌市仲裁委员会作出（2016）洪仲决字第31-5号《决定书》，决定中止本案仲裁程序。

2015年12月，城建院向江西省高级人民法院起诉，请求判令南昌百玛士支付项目选址变更前的损失1,500万元、第二版设计费639.03万元、项目分包招标委托代理费1,000万元、项目技术咨询费90万元、人工成本等其他费用475.50万元、因合同无效造成的损失6,324.88万元，共计9,039.41万元。

2017年3月21日，江西省高级人民法院作出（2015）赣民二初字第56号《民事判决书》，判决南昌百玛士于判决生效之日起10日内赔偿城建院20,436,096.65元，负担案件受理费102,180.48元。城建院不服，向最高人民法院提起上诉。2018年9月27日，最高人民法院作出（2017）最高法民终597号《民事判决书》，判决撤销江西省高级人民法院（2015）赣民二初字第56号《民事判决书》第二项，改判南昌百玛士于判决生效之日起10日内赔偿城建院31,671,430.788元。

2019年4月10日，南昌仲裁委员会出具（2015）洪仲调字第31号《调解书》，南昌百玛士与城建院达成如下调解内容：城建院于调解书送达之日起20个工作日内返还南昌百玛士1.295亿元；城建院于调解书送达之日起20个工作日内向南昌百玛士支付银行利息损失的40%；（2017）最高法民终597号民事判决书中判决南昌百玛士应向城建院支付的31,671,430.788元以及应由南昌百玛士承担的诉讼费294,468.86元共计31,965,899.65元在上述城建院应支付的款项中进行抵扣，抵扣后（2017）最高法民终597号民事判决书履行完毕。

截至本反馈意见回复出具日，本案已执行完毕。

（六）青海洁神诉首创爱华采购合同仲裁案

2015年7月22日，青海洁神与首创爱华签订《呼和浩特市盖章营污水处理厂扩建及提标改造工程设备采购合同》，合同约定青海洁神向首创爱华提供呼和浩特市章盖营污水处理厂扩建及体表改造工程高效生物转盘装置设备的供货、安装和调试工作，总价款为3,060万元。合同履行过程中，首创爱华按照约定支付了预付款和到货款共计2,136万元，后因双方对设备调试过程中的出水水质产生争议，首创爱华未如期全额支付调试款和质保款。2019年2月19日，青海洁神向天津仲裁委员会提起仲裁申请，要求首创爱华支付设备调试款、质量保证金、加碳装置费、律师费等共计1,152.48万元。2019年3月6日，天津仲裁委员会受理本案，并已组织庭审以及必要的鉴定程序。2019年4月15日，首创爱华以提供设备不符合合同约定标准为由向青海洁神发出解除合同通知书，截至本反馈意见回复出具日，青海洁神未提出书面异议，本案正在审理过程中。

二、诉讼和仲裁事项是否对申请人生产经营及本次发行构成重大不利影响

（一）诉讼和仲裁事项不会对公司主营业务构成重大不利影响

公司上述6宗重大未决诉讼和仲裁案件中，凡和北京与首创股份股权转让合同纠纷仲裁案、北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案、杜洪诉仙居首创水务及磐安公司等保证合同纠纷案、杨明松诉成都邦洁保证合同纠纷案4宗案件的起因均与公司主营业务不具有直接相关性，其诉讼结果不会对主营业务构成重大不利影响。

城建院诉南昌百玛士承包合同纠纷案、青海洁神诉首创爱华采购合同仲裁案与主营业务具有一定相关性，其中城建院诉南昌百玛士承包合同纠纷案本案已执行完毕；青海洁神诉首创爱华采购合同仲裁案首创爱华已通过另行调整工艺等方式保障出水水质达标，污水处理厂稳定达标运营。上述案件均未对公司主营业务造成重大不利影响。

（二）诉讼和仲裁事项涉及金额较小，不会对公司财务状况、持续经营能力构成重大不利影响

截至2019年3月31日，上述6宗重大未决诉讼和仲裁案败诉情形对公司损益的影响（剔除已计提负债）为2,201.01万元，占公司2018年利润总额以及归母净资产比例分别为1.72%和0.13%，占比相对较低；且公司为维护自身权益就相关诉讼或仲裁保留了向最终责任方的追索权或要求最终责任方提供股权质押

担保。基于上述原因，未决诉讼和仲裁事项对公司经营业绩、财务状况以及持续经营能力不构成重大影响。

（三）公司对债权债务以及担保相关的诉讼和仲裁事项均保留了必要的追偿权

1、凡和北京与首创股份债权债务纠纷仲裁案、北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案

凡和北京与首创股份债权债务纠纷仲裁案、北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案起因均为凡和北京与首创股份关于凡和葫芦岛100%的股权转让。

根据首创股份与凡和北京签订的《股权转让协议》约定，凡和葫芦岛股权转让前的或有债务责任由转让方凡和北京承担。若法院最终判决凡和葫芦岛支付相应款项，可依据协议约定向凡和北京行使追偿权。

2、杜洪诉仙居首创水务、磐安公司等保证合同纠纷案

杜洪诉仙居首创水务、磐安公司等保证合同纠纷案起因为首创股份2016年协议受让仙居首创水务、磐安公司的母公司首创环投51.70%的股权前未如实披露的保证合同纠纷。

根据协议约定，本案将由原股权转让方承担最终清偿责任，即使仙居首创水务、磐安公司承担相应清偿义务，首创股份也可根据协议约定向原股权转让方行使追偿权。

3、杨明松诉成都邦洁保证合同纠纷案

杨明松诉成都邦洁保证合同纠纷案起因为2015年首创股份及四川首创受让成都邦洁100%股权前未如实披露的对外或有担保债务。

股权转让协议中已就隔离潜在的或有担保债务风险作出约定：“除第3.1款列明的债权债务以外，目标公司、邦洁公司在交割日之前产生的其他债务及或有责任与受让方无关，应由转让方承担”。若最终判决邦洁公司承担责任，发行人将根据股权转让协议，积极向邦洁公司原股东追偿，要求承担未如实披露对外或有担保债务的责任。

综上所述，上述诉讼和仲裁事项不会对公司主营业务、财务状况及持续经营能力构成重大不利影响，不会对公司的生产经营及本次发行构成重大不利影响。

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构核查了首创股份及下属控股子公司未决诉讼和仲裁事项的相关法律文书，查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等公开信息，访谈了公司高级管理人员及法律部工作人员关于诉讼和仲裁事项的陈述，了解公司目前未决诉讼和仲裁事项的最新进展情况，核查未决诉讼和仲裁事项对公司生产经营及本次发行的具体影响。

经核查，保荐机构认为：发行人重大未决诉讼和仲裁事项不会对公司主营业务、财务状况及持续经营能力构成重大不利影响，不会对公司的生产经营及本次发行构成重大不利影响。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人未决诉讼和仲裁事项不会对公司主营业务、财务状况及持续经营能力构成重大不利影响，不会对公司的生产经营及本次发行构成重大不利影响。

问题三：

根据申请文件，公司及其主要分、子公司存在多项未取得权属证明的自有房屋和自有土地。请申请人补充说明：未取得权属证明的自有房屋和自有土地的具体情况，取得是否存在法律障碍，上述情形是否合法合规，是否影响公司持续经营能力。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

公司未取得权属证明的房屋和土地主要为下属项目公司依据特许经营协议的约定在特许经营期限内占有、使用的房屋和土地，通过划拨、购买、自建等方式取得。该等房屋和土地主要为项目公司从事供水、污水处理、固体废物业务处理所需的生产经营用房及土地，在特许经营期限（一般20-30年）到期后需移交回项目所在地政府部门指定机构。由于历史遗留原因或者权属证书正在办理过程中导致部分房产和土地权属证书暂时无法取得，但公司在与当地政府签订的特许经营协议范围内但仍可正常使用上述房屋和土地。

公司未取得权属证明的房屋和土地具体情况如下：

一、未取得权属证明的房屋情况

截至2019年3月31日，公司及主要控股子公司境内尚未取得权属证明房屋使用人、数量、面积如下表所示：

序号	使用人	数量	面积（m2）
1	包头首创城市制水有限公司	3	28,838.7
2	包头首创黄河水源供水有限公司	2	25,548.19
3	余姚首创水务有限公司	5	9,912.93
4	屏山首创水务有限责任公司	1	1,734.39
5	临猗首创水务有限责任公司	5	8,260.42
6	成都金强自来水有限责任公司	1	-
7	苏州首创嘉净环保科技股份有限公司	1	38,385.86
8	黄山市中昌水务有限公司	1	-
9	武义县中成污水处理有限公司	1	-
10	包头首创水务有限责任公司	2	46,478
11	徐州首创水务有限责任公司	20	-
12	淮南市新源供水建筑安装工程有限公司	2	3,256.71
13	绍兴市嵊新首创污水处理有限公司	2	4,720.75
14	瓮安县科林环保有限公司	3	591.5
15	江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司	2	4,679.8
16	都匀市科林环保有限公司	5	1,130.9
17	芜湖首创水务有限责任公司	15	5,192.64

注：由于尚未办理权属证书，上表中部分房屋无法取得准确的房屋面积数据。

上述未取得权属证明的房产相关情况说明如下：

1、包头首创水务有限责任公司、包头首创黄河水源供水有限公司（1处）、余姚首创水务有限公司、屏山首创水务有限责任公司、临猗首创水务有限责任公司尚未取得上述部分房产依附之土地的土地使用权证，上述房屋待对应的土地使用权证办理完毕后方可办理房屋所有权证；

2、苏州首创嘉净、包头首创黄河水源供水有限公司（1处）、成都金强自来水有限责任公司目前未取得权属证书的房产尚未进行验收，故暂未能取得权属证书；

3、黄山市中昌水务有限公司、武义县中成污水处理有限公司相关房产权属证书尚在办理中；

4、包头首创城市制水有限公司、徐州首创水务有限责任公司、淮南市新源供水建筑安装工程有限公司、绍兴市嵊新首创污水处理有限公司、瓮安县科林环保有限公司、江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司、都匀市科林环保有

限公司、芜湖首创水务有限责任公司目前使用的未取得权属证明的房屋因历史遗留原因未能办理权属证书，上述房屋主要为依据特许经营协议占有、使用，办理权属证书存在一定难度。目前上述房屋由下属公司在与当地政府签订的特许经营协议范围内正常使用，当地主管部门未提出异议，对公司持续经营能力不构成重大实质影响。

二、未取得权属证明的土地情况

截至2019年3月31日，公司及主要控股子公司境内尚未取得权属证明的土地使用人、宗数、面积如下表所示：

序号	使用人	宗数	面积（m2）
1	玉田首创环保能源有限公司	1	61,484
2	南阳首创环境科技有限公司	1	80,000
3	余姚首创水务有限公司	5	100,964.18
4	临猗首创水务有限责任公司	9	87,132
5	淮南首创水务有限责任公司	11	224,262.86
6	包头首创水务有限责任公司	2	-
7	九江首创利池环保有限公司	1	69,781.9
8	屏山首创水务有限责任公司	1	23,590
9	芜湖首创水务有限责任公司	9	71,452.3

注：由于尚未办理权属证书，部分土地无法取得准确的土地面积数据。

上述未取得权属证明的土地相关情况说明如下：

1、截至本反馈回复出具日，玉田首创环保能源有限公司已取得编号为冀（2019）玉田县不动产权第003103号的不动产权证，土地面积为61,484平方米；南阳首创环境科技有限公司已取得编号为豫（2019）西峡县不动产权第0000938号的不动产权证，土地面积为80,000平方米；

2、余姚首创所使用的未取得权属证明的土地，系依据资产购买及转让协议受让取得，目前尚未尚未办理至余姚首创名下。依据相关协议和承诺，交易对手余姚市城市建设投资发展有限公司负责确保余姚首创能够无障碍地取得被收购资产中的土地使用权及其权属证明。在前述权属证明尚未办理至余姚首创名下期间，凡因该等权属引发的争议，均由余姚城投负责解决，若余姚首创因此遭受损失，余姚城投应等额予以补偿；

3、临猗首创土地权属证书正在办理中；

4、淮南首创水务有限责任公司、包头首创水务有限责任公司、九江首创利池环保有限公司、屏山首创水务有限责任公司、芜湖首创水务有限责任公司目前使用的未取得权属证明的土地因历史遗留原因暂时未能办理权属证书，办理权属证书存在一定难度。上述土地为公司下属公司依据特许经营协议在与当地政府签订的特许经营协议范围内正常使用占有、使用，当地主管部门未提出异议，对公司持续经营能力不构成重大实质影响。

综上，前述未取得权属证明的房屋和土地主要为下属项目公司依据特许经营协议的约定在特许经营期限内占有、使用的房屋和土地。由于历史遗留原因导致部分权属证书无法办理，同时部分房产和土地和权属证书正在办理过程中，目前上述房屋和土地由下属公司在与当地政府签订的特许经营协议范围内正常使用，当地主管部门未提出异议，使用上述房屋和土地不会对发行人正常生产、经营产生重大不利影响。

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构取得发行人及其下属子公司的房屋、土地明细，查阅相关特许经营协议，核查相关房屋和土地未取得权属证书的具体原因以及对公司持续经营能力的影响。

经核查，保荐机构认为：发行人未取得权属证书的房屋和土地主要为下属项目公司依据特许经营协议的约定在特许经营期限内占有、使用的房屋和土地。由于历史遗留原因导致部分权属证书无法办理，同时部分房产和土地和权属证书正在办理过程中，目前上述房屋和土地由下属公司在与当地政府签订的特许经营协议范围内正常使用，当地主管部门未提出异议，使用上述房屋和土地不会对发行人正常生产、经营产生重大不利影响。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人未取得权属证明的房产、土地系发行人子公司通过自建、购买等方式取得，为发行人子公司占有和使用，且主要系发行人子公司依据特许经营权协议占有、使用；经查询住建部、国土资源部及相关省市住建委网站、国土资源局网站，未发现上述公司受到房屋或国土资源主管部门行政处罚的情形。故发行人子公司占有、使用上述未取得权属证明的房产、土地，不会对发行人正常生产、经营产生重大实质影响。

问题四：

根据申请文件，报告期内申请人与关联方Transwaste Canterbury、 PikesPiont Transfer Station、Midwest Disposals、Waste Disposal Services之间同时存在采购、销售垃圾处理服务。请申请人补充说明：同时存在采购和销售的原因及必要性，上述关联交易决策程序的合法合规性，关联交易定价的合理性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、报告期内同时存在采购和销售的原因及必要性

（一）Transwaste Canterbury等四家主体基本情况

1、Transwaste Canterbury等四家主体与首创股份的关联关系

2014年，首创集团通过下属子公司BCG NZ公司以9.5亿新西兰元自澳大利亚Transpacific Industries Group 手中购买新西兰最大的废物处理公司Transpacific New Zealand（TPI NZ），TPI NZ旗下的核心资产即Waste ManagementNZ Limited（以下简称WMNZ）。

WMNZ是新西兰固废处理行业的龙头企业，业务涵盖固废收集、转运、中转与分选、填埋处理等多个产业领域，具备专业的技术团队、完整的固废处理产业链，拥有较强的固废处理综合业务能力。

2015年5月，首创股份下属子公司首创香港受让首创集团下属子公司首创华星所持有的BCG NZ公司65%股权；2016年9月，首创股份下属子公司首创环境受让首创华星所持有的BCG NZ公司35%股权、受让首创香港所持有的BCGNZ公司16%股权；经过上述两次交易，首创股份通过首创香港、首创环境全资持有BCG NZ公司100%股权。收购完成后，首创股份通过BCG NZ公司下属的WMNZ公司在新西兰地区开展固废处理业务。

根据新西兰当地政策，垃圾填埋场、垃圾转运站等项目的设立、运营均需向当地政府部门申请并履行方案审批流程。当地政府部门将对申请者提出的方案进行审核，综合评估申请方案的可行性及对当地环境的影响并与申请者进行充分沟通，必要时可对申请者的方案提出建议。在最终通过审核后，当地政府部门将向申请者授予资源相关事项许可（resource consent）、垃圾搜集牌照（waste collectorlicence）。因此，取得政府部门对方案的认可是垃圾填埋场、垃圾中转站设立运

营的重要前置条件。为进一步拓展在坎特伯雷（Canterbury）、奥克兰（Auckland）等地区的相关产业链条，经与相关政府部门就方案进行沟通后，WMNZ分别在坎特伯雷、奥克兰等地区通过与当地政府部门、同行业竞争对手共同出资设立合营企业（jointventure）的形式开展垃圾填埋场、垃圾转运站业务。该种合营模式一方面有利于相关方案通过政府部门认可，另外还有利于减少公司的资本性投入。Transwaste Canterbury Limited（以下简称TC）、Waste Disposal ServicesLimited（以下简称WDS）、、Midwest Disposals Limited（以下简称MDL）、PikesPoint Transfer Station Limited（以下简称PPTS），四家合营公司的基本情况如下：

合营公司	股权结构	主营业务情况	主要经营区域
Transwaste Canterbury Limited	WMNZ持股50%，坎特伯雷地区5家市政委员会合计持股50%	成立于1999年，负责Kate Valley垃圾填埋项目的运营	新西兰坎特伯雷
Waste Disposal Services Limited	WMNZ持股50%，奥克兰市政委员会持股50%	成立于1991年，负责Whitford垃圾填埋项目的运营	新西兰奥克兰
Midwest Disposals Limited	WMNZ持股50%，ENVIRO WASTE SERVICES LIMITED（另一家固废处理行业龙头企业）持股50%	成立于2000年，负责Bonny Glen垃圾填埋项目的运营	新西兰朗基蒂凯
Pikes Point Transfer Station Limited	WMNZ持股50%，ENVIRO WASTE SERVICES LIMITED（另一家固废处理行业龙头企业）持股50%	成立于1993年，奥克兰奥尼洪加（onehunga）地区的一家垃圾转运站	新西兰奥克兰

综上，TC、WDS、MDL、PPTS、等四家主体均为首创股份下属WMNZ公司持股50%之合营企业。

（二）Transwaste Canterbury等四家合营企业与首创股份同时存在采购和销售的原因及必要性

WMNZ作为TC等四家合营企业的股东，根据合营企业设立协议中的相关约定以及合营企业的实际经营需求，WMNZ公司与TC等四家合营企业之间存在双向交易的情形，具体情况如下：

单位：万元

关联方	交易类别	交易金额				具体交易内容
		2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
TC公司	WMNZ公司为其提供服务	3,146.04	10,346.57	9,808.73	10,073.38	WMNZ公司向TC公司提供Kate Valley垃圾填埋场的实际项目运营和日常管理、垃圾运输服务
	WMNZ公司向其采购服务	775.46	3,329.53	3,728.33	3,667.90	WMNZ公司向TC公司采购Kate Valley垃圾填埋场的垃圾填埋服务
WDS公司	WMNZ公司为其提供服务	182.67	424.65	505.71	479.83	WMNZ公司向WDS公司提供Whitford垃圾填埋场相关的项目运营和日常管理服务
	WMNZ公司向其采购服务	393.08	1,688.53	1,858.47	1,672.69	WMNZ公司向WDS公司采购Whitford垃圾填埋厂的垃圾填埋服务
MDL公司	WMNZ公司为其提供服务	323.35	567.51	608.48	576.22	WMNZ公司向MDL公司提供Bonny Glen垃圾填埋场的日常管理服务
	WMNZ公司向其采购服务	1,200.14	3,097.81	2,969.51	2,619.84	WMNZ公司向MDL公司采购Bonny Glen垃圾填埋场的垃圾填埋服务
PPTS公司	WMNZ公司为其提供服务	287.84	1,230.80	1,221.95	1,097.22	WMNZ公司向PPTS公司提供Redvale垃圾填埋场的垃圾填埋服务
	WMNZ公司向其采购服务	436.62	1,644.55	1,646.23	1,374.95	WMNZ公司向PPTS公司采购垃圾中转运输服务

垃圾处理产业链可分为垃圾收集、垃圾转运、垃圾填埋等多个环节。公司下属的WMNZ公司是新西兰固废处理行业龙头企业，业务范围涵盖完整的固废处理产业链，拥有较强的固废处理综合业务能力。上述合营公司均为WMNZ公司在当地设立的市场化运营实体，负责垃圾处理产业链中的某一项细分业务环节。WMNZ在综合考虑收费标准、处理能力等因素后，基于自身实际需求选择将部分垃圾交由合营企业进行中转运输、填埋处理，因此与上述合营公司存在一定交易往来。上述交易往来构成《企业会计准则》中上市公司与合营企业之间的关联交易。

其中，TC和WDS公司均为WMNZ与当地政府设立的合营企业，作为项目公司分别负责Kate Valley、Whitford垃圾填埋场的运营。根据合营协议及相关安

排，由于当地政府自身不具备运营垃圾填埋厂的专业能力和相关经验，因此在合营企业设立后由WMNZ公司向TC公司、WDS公司提供垃圾填埋场的实际项目运营和日常管理服务。同时由于TC公司、WDS公司负责垃圾产业链最终端的填埋处理，WMNZ在项目公司所在地收集的垃圾存在交由项目公司进行填埋处理的情形，因此WMNZ相应向TC公司、WDS公司采购垃圾填埋服务。

MDL公司是WMNZ公司与Enviro Waste Services Limited（一家固废处理企业，是WMNZ公司的主要竞争对手之一）设立的合营企业，作为项目公司负责Bonny Glen垃圾填埋场的运营。根据合营协议及相关安排，由Enviro WasteServices Limited负责垃圾填埋场的实际项目运营服务，WMNZ负责公司日常管理相关工作。由于MDL公司负责垃圾产业链最终端的填埋处理，WMNZ在项目公司所在地收集的垃圾存在交由项目公司进行填埋处理的情形，因此WMNZ相应向MDL公司采购垃圾填埋服务。

PPTS公司是WMNZ公司与Enviro Waste Services Limited（一家固废处理企业，是WMNZ公司的主要竞争对手之一）设立的合营企业，作为一家垃圾转运站负责垃圾收集环节与垃圾填埋环节之间的中转、运输业务。除PPTS之外，WMNZ公司在PPTS公司所在区域还同时经营上游垃圾收集与下游垃圾填埋业务。在垃圾收集与垃圾转运阶段，针对收集完成后需要存放及转运的垃圾，WMNZ存在向PPTS采购垃圾存放及转运服务的情形；同时，WMNZ在奥克兰地区全资运营Redvale垃圾填埋场，因此在垃圾填埋处理阶段PPTS存在向WMNZ采购终端垃圾填埋服务的情形。

综上，由于垃圾处理产业链包含收集、中转与运输、填埋等多个环节，且各环节的经营主体、作业方式相对独立；在新西兰部分地区，WMNZ根据政府及当地业务模式要求，通过设立合营公司的方式进行业务布局，并根据合营协议及相关安排为合营公司提供项目运营、日常管理等服务，上述交易在BCG公司（WMNZ之母公司）被上市公司收购前就已经存在，有利于WMNZ公司在当地形成产业链布局；收购完成后，合营公司作为《企业会计准则》下的关联方，仍继续保持市场化运营，负责垃圾处理产业链中的一项具体环节；在合营企业设立后，WMNZ公司综合考虑收费标准、处理能力等因素，基于自身实际需求选择将部分垃圾交由合营企业进行中转运输、填埋处理，属于垃圾处理产业链上下游之间的商业行为并作为上市公司与《企业会计准则》下的关联方之间的交易于上

市公司定期报告中予以披露；WMNZ公司与TC等合营公司之间同时存在采购和销售符合相关合营协议安排及WMNZ自身诉求，具有商业合理性。

二、上述关联交易决策程序的合法合规性，关联交易定价的合理性

（一）关联交易相关法律法规中对关联方的定义

1、《上海证券交易所股票上市规则》

具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（2）由上述第（1）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（2）由上述第（1）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（5）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

3、《上市公司信息披露管理办法》

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

（1）直接或者间接地控制上市公司的法人；

（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

4、中国证监会有关负责人就《上市公司信息披露管理办法》答记者问

中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。近年来，上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。同时办法中对关联方的定义还包括历史关联人（过去十二个月存在关联关系的关联方）和潜在关联人（基于协议安排未来十二个月内存在关联关系的关联方）。对于关联交易，《管理办法》一是要求上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向上市公司报送上市公司关联人名单及关联关系的说明；二是要求上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度，并按照有关规定做好信息披露工作；三是要求交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，我会将按照《证券法》第一百九十三条处罚。

5、《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》

上市公司与参股公司之间仅仅存在股权关系，通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，但特殊情况除外。例如，如果该参股公司由上市公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制，或由上市公司董事、监事、高级管理人员等关联自然人直接或间接控制，或上市公司上述关联自然人同时在该参股公司担任

董事或高级管理人员，则上市公司与该参股公司构成关联关系。

（二）上市公司与TC等四家合营企业之间的交易不涉及上市公司关联交易决策程序根据上述法律法规及监管问答相关精神，监管机构对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出，其监管和规范的关联方为能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在《上市规则》及相关法律法规对关联法人的定义中未包括上市公司的合营企业。TC等四家合营企业均为首创股份下属子公司持股50%之合营企业，另一合营方均为新西兰当地政府部门、同行业竞争对手；除此之外，TC等四家合营企业不存在由上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制，或由上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的情形。

此外，TC等四家合营企业的成立时间、WMNZ与合营企业之间的交易往来形成时间远早于WMNZ公司被首创股份收购的时间，双方已形成较为稳定的业务往来关系。为保留WMNZ公司的原有业务模式及产业布局，本次收购完成后上市公司未对WMNZ与合营企业之间的正常业务往来进行调整，TC公司等合营企业也仅在每年末结合市场情况、经营成本等因素对相关交易价格进行调整并履行内部决策程序，与WMNZ之间不涉及重新签署合同等决策事项。

综上，TC等四家合营企业不存在可能导致上市公司对其利益倾斜的情形，不属于《上市规则》里的关联方，相关交易不涉及上市公司关联交易决策程序。

（三）WMNZ与TC等四家合营企业之间的交易已履行必要的内部决策程序

WMNZ在出资设立合营公司并以合营方式开展垃圾填埋场、垃圾中转站业务时，已履行必要的内部决策程序并通过了当地政府部门的审批，相关合营协议及方案中已对WMNZ与合营公司之间的关系与业务往来予以初步明确。每年末，由WMNZ与合营公司经理层根据当地市场情况制定公司战略、年度预算、定价政策等经营计划并经董事会审议通过。WMNZ与TC等四家合营企业之间的交易已履行必要的内部决策程序。

（四）关联交易定价的合理性

1、TC等四家合营公司的具体定价由合营双方共同决策，另一合营方与WMNZ不存在关联关系，不存在利益输送的动机及诉求

根据合营协议及相关安排，WMNZ向TC等四家合营企业提供的项目运营、日常管理服务以及TC等四家合营企业对外提供的垃圾处理相关业务收费标准需经合营企业董事会决策通过。每年末，TC等合营企业董事会均对相关价格进行决策，董事会成员中50%由WMNZ指派，50%由另一合营方指派，交易定价决策过程兼顾了合营双方的意见。由于另一合营方主要为当地市政委员会或同行业竞争对手，与发行人及WMNZ均不存在关联关系。作为政府部门及同行业竞争对手，从企业性质及经营目标角度上，另一合营方与WMNZ的利益出发点并不一致，双方基于各自诉求以合营公司形式合作开展业务，不存在通过关联交易进行利益输送的动机及诉求。

2、垃圾填埋、垃圾转运等业务基于产品进行定价，其收费标准较为明确，与客户单位性质相关性较低

垃圾处理产业链包括垃圾收集、垃圾转运、垃圾填埋等多个环节。从业务模式上，TC等四家合营企业仅作为垃圾处理产业链的某一环节开展实际经营活动：

作为垃圾转运站，PPTS公司的客户包括公司所在地附近的上游各类垃圾收集单位；作为垃圾填埋场，TC公司、WDS公司、MDL公司的客户包括垃圾填埋场附近的上游各类垃圾收集、垃圾转运单位。整体上看，TC等四家合营企业处于市场化经营状态，拥有较为广泛的客户群体。

WMNZ在综合考虑TC等四家合营企业的收费标准、处理能力、其他第三方垃圾处理单位的收费水平及处理能力等因素后，基于自身实际需求，自主选择是否将相关垃圾交由合营企业进行中转运输、填埋。因此，WMNZ向TC等四家合营企业采购相关中转运输、垃圾填埋服务属于经市场化比选后的合理商业行为。2016年至2019年一季度，WMNZ公司向TC等四家合营企业的采购金额占WMNZ各期对外采购总额的比例分别为8.77%、8.86%、8.32%、9.27%，WMNZ对TC等四家合营企业不存在重大依赖的情形。

在垃圾填埋、垃圾转运等业务领域，其收费主要取决于所处理的垃圾种类（垃圾形态、垃圾是否有害等）、垃圾处理量（重量、体积等）、转运距离、转运存放时间等因素，各因素所对应的单价及收费标准较为明确。垃圾填埋、垃圾转运的实际业务收费与客户单位性质相关性较低。从定价机制来看，TC等四家合营企业与WMNZ之间的交易均参考不同服务或产品的收费标准协商确定价格。

综上，WMNZ与TC等四家合营企业之间的双向关联交易价格具备合理性。

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人年度报告、发行人的关联交易制度，查阅了TC等四家公司的合营协议、WMNZ公司官方网站以及新西兰当地政府网站，访谈、询问了发行人的相关人员，核实其关联交易相关情况及形成原因。经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人与TC等合营公司同时存在采购和销售主要是由于下属子公司WMNZ公司基于垃圾处理产业链上下游向TC等合营公司提供或采购垃圾处理相关服务，符合发行人业务实际情况，属于交易双方必要的经济活动，具有正常的商业实质，具有合理性、必要性；

2、TC等四家合营企业均为首创股份下属子公司持股50%之合营企业，不属于《上市规则》等规定的关联方，相关交易不涉及上市公司关联交易决策程序，但已在定期报告中根据《企业会计准则》相关规定对上述交易予以披露。

3、由于TC等四家合营公司的另一合营方为政府部门或同行业竞争对手，与发行人不存在关联关系，关联交易定价由双方共同决策，体现市场化定价特征，具有合理性。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

发行人与TC公司等合营公司之间同时存在采购和销售主要是由于WMNZ公司基于垃圾处理产业链上下游向TC公司等合营公司提供或采购垃圾处理相关服务而形成，属于交易双方必要的经济活动，具有商业合理性。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件的规定，TC公司等四家合营企业不属于该等规定中的关联方，故发行人与TC公司等四家合营企业的相关交易无需履行上市公司关联交易决策程序。

交易定价决策程序兼顾了合营双方的意见，体现了市场化定价特征，具有合理性。

问题五：

申请人持有首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司49%的股权。请申请人

说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

（二）报告期至今公司实施的财务性投资及类金融业务情况

根据上述关于财务性投资及类金融业务的认定依据，报告期至今公司实施的财务性投资及类金融业务情况：

1、交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产明细如下：

单位：万元

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
南方宝元基金	-	-	-	37.18
南方避险基金	-	-	-	43.08
城建设计（1599.HK）股票	-	-	-	7,927.36
合计	-	-	-	8,007.62

截至2019年3月31日，公司未持有交易性金融资产。

2、其他权益工具投资（可供出售金融资产）

报告期各期末，公司持有的其他权益工具投资账面价值明细如下：

单位：万元

项目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

中国环保科技（0646.HK）

344.88

301.15

796.85

1,566.21

君图国际控股有限公司

643.34

657.15

626.93

670.88

绿源（北京）环保设备股份有限公司

79.66

81.37

77.63

83.07

绿色动力环保（1330.HK）	6,362.78	5,618.67	7,561.56	6,077.73
北京市一清百玛士绿色能源有限公司	1,873.95	1,873.95	1,873.95	1,873.95

国开国际投资（1062.HK）

334.08

350.42

559.49

1,909.21

庆阳市陇汇海绵城市建设管理运营有限公司

71.13

71.13

71.13

-

北京水务基金管理有限公司	40.00	40.00	40.00	40.00
首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00

北京速通科技有限公司

-

-

1,500.00

1,500.00

浙江开创环保科技股份有限公司

-

-

2,762.50

2,762.50

首创环保建设（香港）有限公司	-	-	-	62.62
业务上拟进行战略合作的其他权益工具投资小计	12,249.82	11,493.84	18,370.04	19,046.17

北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司

-

-

2,000.00

2,000.00

交通银行（601328.SH）

-

-

-

278.42

徐州淮海商业银行有限公司

-

-

-

30.00

中国通号（3969.HK）

332.40

299.62

319.22

312.02

项目

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

构成财务性投资的其他权益工具投资小计

332.40

299.62

2,319.22

2620.44

合计

12,582.21

11,793.45

20,689.26

21,666.61

注：上表中未包含南方证券股份有限公司、中国昊汉集团有限公司、上海百玛士绿色能源有限公司已全额计提减值准备的其他权益工具投资（可供出售金融资产）。截至2019年3月31日，公司持有的其他权益工具投资情况如下：

（1）业务上拟进行战略合作而进行的其他权益投资

首创股份或其子公司投资购买部分公司股权，主要系该公司与首创股份或其子公司能够形成业务上的协同效应，或拟进行业务上的战略合作而进行的投资，具体情况如下：

①中国环保科技及其关联方君图国际控股有限公司、绿源（北京）环保设备股份有限公司主要从事水环境治理和水处理等环保相关领域业务，对其投资主要考虑结合双方资源与技术优势在环保水务领域展开战略合作。

②绿色动力环保、北京市一清百玛士绿色能源有限公司主要从事垃圾处理相关业务，首创环境对其投资有利于公司在垃圾处理业务领域产生协同效应，为未来产业整合和业务拓展提供契机。

③国开国际投资（1062.HK）与首创香港拟合作开拓环保领域市场，因此首创香港对其进行投资。

④庆阳市陇汇海绵城市建设管理运营有限公司系公司与中铁二十一局集团有限公司、庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司等其他单位共同成立的联合体项目公司，该项目公司中标了庆阳市海绵城市PPP项目，负责项目具体的建设、运营等工作，上述投资是公司发展海绵城市业务的重要举措。

⑤北京水务基金管理有限公司和首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）系产业基金相关投资，上述机构主要投资方向为水环境治理及相关领域，首创股份参与设立上述基金，主要系为充分发挥各投资方在水环境治理领域的优势，围绕政府对京津冀协同发展的顶层设计，及时把握科技创新及产业建设等相关领域的实施政策和优质项目，更好地参与推动京津冀水污染的治理建设。

上述其他权益工具投资主要以拓展公司主营业务、获得产业链的主要业务机

会、对产业上下游进行布局等为主要目的，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（2）构成财务性投资的其他权益投资

首创股份下属公司首创环境看好中国通号（3969.HK）发展前景，投资持有中国通号。截至2019年3月31日，上述投资账面价值仅为332.40万元，占公司2019年3月31日归母净资产比例为0.0188%，金额及占比均较小。上述其他权益工具投资为公司以获取投资收益为目的进行的权益性投资，与公司主营业务相关性较低，属于财务性投资。

3、借予他人款项

报告期各期末，公司借予他人款项情况如下：

单位：万元

名称	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
通用首创	54,700.00	54,700.00	45,700.00	35,700.00
青岛首创瑞海水务有限公司	-	-	1,000.00	1,874.40
深圳广业环保再生能源有限公司	3,922.57	3,914.09	3,914.09	3,914.09
北京蓝洁利德环境科技有限公司	873.49	860.00	860.00	860.00
ECO-Mastermelt Pte Ltd	1,504.37	614.86	-	-
珠海横琴创元大都资产管理有限公司	3,615.28	-	-	-
成都金强实业有限公司	28,057.85	28,057.85	-	-
成都温江区金荣实业有限公司	26,997.19	39,319.09	-	-
成都温江华亨酒店资产管理有限责任公司	-	7,900.00	-	-
合计	119,670.75	135,365.89	51,474.09	42,348.49

截至2019年3月31日，公司借予合并范围外单位资金合计119,670.75万元，具体情况如下：

①通用首创、深圳广业环保再生能源有限公司、北京蓝洁利德环境科技有限公司、ECO-Mastermelt Pte Ltd均为公司及控股子公司之参股公司，与公司主营业务具有较强相关性，公司为其提供相应的资金支持以支持其业务发展。

公司通过委托贷款借予参股公司通用首创54,700万元用于偿还收购深圳市水务（集团）有限公司股权的银行贷款。深圳市水务（集团）有限公司主要经营

供排水业务、水务投资业务，承担着深圳市主要供水业务和污水处理业务，并在全国多省市开展相关业务。通过收购深圳市水务（集团）有限公司部分股权，通用首创与深圳市国资委、法国威立雅水务共同持股经营，有利于进一步拓展深圳地区的供水业务，与主营业务具有较强相关性，不属于财务性投资。

深圳广业环保再生能源有限公司主营业务为垃圾焚烧及发电，为首创环境下属公司北京首创环境投资有限公司的联营企业，由于深圳广业环保再生能源有限公司资金较为紧张，经与股东北京首创环境投资有限公司协商，将其享有的分红款3,264.09万元转为借款。此外，首创环境下属公司扬州首创投资有限公司借予深圳广业环保再生能源有限公司650万元用于补充流动资金。北京蓝洁利德环境科技有限公司主要从事危险废物输运业务，与公司固体废物处理业务相关，由于北京蓝洁利德环境科技有限公司需要购置运输货车及补充流动资金，向股东单位北京首创环境投资有限公司申请借款860.00万元。

ECO-Mastermelt Pte Ltd主营业务为贵重金属的回收和处理，为新加坡ECO公司合营企业，与新加坡ECO公司主营业务具有较强协同效应。为满足流动资金需求，ECO-Mastermelt Pte Ltd与新加坡ECO公司签订协议，向ECO-MastermeltPte Ltd提供资金支持，截至2019年3月31日，新加坡ECO公司应收ECO-Mastermelt Pte Ltd 1,504.37万元。

上述参股公司与公司主营业务具有较强相关性，公司借予其资金以支持业务发展，不以取得利息收入等投资收益为目的，不属于财务性投资。

②公司下属新大都饭店主楼位于北京市车公庄大街21号，房产证号为京房权证西股字第00022号，该房产自公司成立之初即投入使用，由于大部分设施设备长期使用已不能满足安全生产需要，并且公司为了专注主营业务发展，已于2017年4月停业。为盘活存量资产，公司拟将新大都饭店主楼用途由酒店改造为办公写字楼，以实现更大的收益。由于公司不具备写字楼招商运营的相关经验，委托珠海横琴创元大都资产管理有限公司对新大都饭店相关房产进行装修、改造以及未来出租和运营，珠海横琴创元大都资产管理有限公司在未来新大都饭店相关房产的租金收入中提取固定比例的运营费用并在超额租金收益中取得分成收益。由于新大都饭店主楼体量较大，装修改造资金需求较大，因此公司向珠海横琴创元大都资产管理有限公司提供一定的资金支持，以完成新大都饭店房屋的改造。因此，该笔借款系公司为盘活存量资产而产生的拆借款，旨在最大化实现新

大都饭店房产的价值，并非以取得利息收入为目的，不属于财务性投资。

③成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司系公司控股子公司成都金强自来水有限责任公司原控股股东周仕强的关联企业，公司应收上述公司的款项为成都金强自来水有限责任公司被公司增资收购前产生，在成都金强自来水有限责任公司增资收购后并入公司合并报表范围内。由于上述款项债务方在公司收购成都金强自来水有限责任公司时无法偿还全部债务，经各方协商一致，成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司应于2020年5月前偿还全部借款，目前公司正在陆续收回上述款项。该等拆借款系收购股权而产生，非公司主动借出，但鉴于借款方与公司主营业务相关性不大，从谨慎性考虑，公司将目前尚未收回的款项界定为财务性投资。综上，上述借予他人款项除应收成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司款项外，均不属于财务性投资。

4、委托理财

报告期各期末，公司持有的理财产品情况如下：

单位：万元

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
理财产品	-	-	-	100,479.95

截至2019年3月31日，公司未持有理财产品。

5、并购基金、产业基金

报告期各期末，除其他权益投资工具（可供出售金融资产）中包含的基金投资外，公司投资的并购基金和产业基金主要投向水环保领域产业，账面金额情况如下：

单位：万元

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
北京首创资本投资管理有限公司	663.27	772.59	765.00	765.00
山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）	20,472.31	20,472.31	22,411.21	21,614.28
水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00
中关村青山绿水基金管理有限公司	931.38	931.38	1,000.00	-
北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）	100.00	100.00

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,500.00	2,500.00	2,100.00	-
合计	27,666.96	27,776.28	29,276.21	25,379.28

公司所持有的基金相关投资，投资领域与公司主营业务相关，主要涉及水环境治理及相关领域、供气及供热等综合环境方面，系公司出于战略布局、业务发展等需要设立和投资的基金，符合《再融资业务若干问题解答》“以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金”的情形，不属于财务性投资。

6、类金融业务

公司投资的类金融企业为首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司和北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司，并且公司在本次配股董事会决议日前6个月内未曾投资类金融业务，北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司情况详见前述其他权益工具投资部分。

首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司为公司联营企业，股东为公司下属公司北京水星环境有限公司和胜运国际投资有限公司，其中北京水星环境有限公司持有股份占比49%。

首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司成立以来主要从事水务公司设备相关的融资租赁等业务，与公司主营业务相关性较高。由于供水、污水处理项目公司在建设期间投入较大，水务行业中较多项目公司采取向融资租赁公司寻求融资，项目公司通过运营收入偿还本金及利息。上述合作方式能够缓解项目公司资金压力，有利于项目公司发展。

首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司前期开展的业务于2017年已全部到期，自2018年以来没有开展新增业务，因此首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司2018年后未实现收入，2018年实现净利润21.88万元。

报告期各期末，公司针对首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司的长期股权投资账面金额情况如下：

单位：万元

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司	9,075.17	9,075.17	9,064.35	9,013.47

根据《再融资业务若干问题解答》，首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司属于“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁”，可不纳入类金融计算口径。

除上述财务性投资及类金融业务外，公司报告期内不存在其他财务性投资类金融业务。

（三）公司拟实施财务性投资及类金融业务情况

自本次配股董事会决议公告日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增财务性投资和拟实施财务性投资及类金融业务的计划。

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

公司主营业务为综合环境服务，业务范围由传统水务处理逐渐延伸至固废处理、海绵城市建设等以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。由于公司所处行业具有资金密集型特点，并且主要通过BOT、TOT等模式开展业务，资金需求较大，本次配股募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款，以2019年3月31日财务数据测算，假设募集资金全部到位，公司资产负债率能够下降至

61.33%，资产负债结构得到大幅优化。

截至2019年3月31日，公司持有的财务性投资金额情况如下：

单位：万元

项目	金额
交易性金融资产	-
其他权益工具投资（可供出售金融资产）	332.4
借予他人款项	55,055.04
委托理财	-
并购基金、产业基金	-
类金融业务	-
合计	55,387.44

截至2019年3月31日，公司持有的财务性投资合计55,387.44万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为3.14%，且未超过本次募集资金总额，具体情况如下：

单位：万元

项目	金额
财务性投资总额	55,387.44
本次募集资金规模	530,000.00
财务性投资总额占本次募集资金规模的比例	10.45%
截至2019年3月31日归属于母公司所有者权益	1,766,242.29
财务性投资总额占公司净资产的比例	3.14%

综上，公司财务性投资占归属于母公司净资产及募集资金总额比例较小，最近一期持有的财务性投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资。此外，本次募集资金到位后，公司短期偿债能力大幅提高，资产负债率能够有效降低，资产负债结构得到优化，核心竞争力明显提升，本次募集资金量具有必要性。

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构取得并查阅了发行人的公司公告、审计报告、年度报告、季度报告及会计科目明细、委托贷款协议、拆借资金相关协议、对外投资协议及公司内部决策等资料；对公司报告期至今持有的财务性投资情况进行核查；访谈公司管理层，了解后续财务性投资计划等情况。

经核查，保荐机构认为：公司最近一期末财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产的占比较小，未持有金额较大、期限较长的财务性投资，并且募集资金到位后资产负债结构得到有效优化，核心竞争力有所提升，本次募集资金量具有必要性。

（二）会计师核查意见

会计师取得并查阅了公司公告、审计报告、年度报告、季度报告及会计科目明细、委托贷款协议、拆借资金相关协议、对外投资协议及公司内部决策等资料；对公司报告期至今持有的财务性投资情况进行核查；访谈公司管理层，了解后续财务性投资计划等情况。

经核查，会计师认为：公司最近一期末财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产的占比较小，未持有金额较大、期限较长的财务性投资。

问题六：

申请人商誉金额较大，2018年末达29.02亿元。针对形成商誉的收购项目，请申请人：（1）说明上述收购项目的交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况，（2）说明报告期内对商誉的减值测试的过程及主要参数，说明商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、收购项目的交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况

（一）收购项目的交易时间、交易对手、交易价格、资金来源

截至2018年12月31日，首创股份账面商誉涉及的收购项目基本情况如下：

序号	被收购单位名称或形成商誉的事项	商誉形成方式	2018年末商誉账面价值（万元）	交易完成时间	交易对手	交易价格	资金来源	动态市盈率（注1）
1	铜陵首创水务有限责任公司	以收购方式取得70%股权	565.90	2006年5月	铜陵市城市建设投资开发有限责任公司	6,590万元	自有资金	29.18
2	首创爱华（天津）市政环境工程有限公司	以收购方式取得75%股权	1,121.07	2007年5月	国中控股有限公司	3,450万元	自有资金	注2
3	首创环境控股有限公司	通过协议认购、参与供股、可转债转股等方式取得控股权后将其纳入合并报表范围	32,259.83	2013年6月	-	49,842万港元	债务融资	注3
4	苏州首创嘉净环保科技股份有限公司	收购并增资后持有51%股权	1,898.16	2014年12月	苏州嘉净投资管理有限公司等（注4）	收购价款2,750万元，增资价款10,000万元	自有资金	24.69
5	ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd	以收购方式取得100%股权	70,903.21	2015年7月	Bonland Pte Ltd	23,529 万新加坡元	债务融资	30.71
6	BCG NZ Investment Holding Limited（注5）	以收购方式取得65%股权	181,569.07	2015年10月	首创华星国际投资有限公司	2.93亿美元	债务融资	10.14
7	四川青石建设有限公司	以收购方式取得100%股权	1,930.16	2016年7月	武汉华信数据系统有限公司	3,400万元	自有资金	33.79
	合计		290,247.40

注1：动态市盈率指收购价对应的标的公司100%股权估值/收购完成当年的净利润。

注2：首创爱华是公司为打造自身环保建设能力、延伸产业链、拓展营收渠道而投资的工程建设公司。收购时点盈利为负，但其拥有建设相关工程资质，公司拟在收购完成后通过有效管理和不断开拓环保市场获取更多环保建设相关收益。

注3：首创环境为联交所上市公司，主营境内固废处理及焚烧发电项目，收购时点首创环境下属项目公司大多处于建设阶段，经营活动尚未盈利。公司预期首创环境下属项目公司固废业务正式运营后将带来持续稳定的收益，并将拓展公司传统水务业务以外的固废领域。

注4：本次交易的所有交易对方包括苏州嘉净投资管理有限公司、苏州和越投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州和鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州和超投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州嘉林环保水务有限公司、吴虞、陈庚平、吴立。

注5：经过上述交易，首创股份通过首创香港持有BCG NZ公司65%股权并将其纳入合并财务报表，在编制同一控制下合并财务报表时将原BCG NZ公司账面上因2014年收购Transpacific New Zealand公司时形成的商誉计入上市公司合并财务报表中的商誉科目。

除上述项目之外，截至2019年3月31日，首创股份未新增形成商誉的收购项目。

（二）报告期内主要财务数据、相关业绩承诺情况

1、铜陵首创水务有限责任公司

（1）主要财务数据

单位：万元

报表项目	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
总资产	114,822.53	111,582.72	69,976.60	68,547.41
所有者权益	17,203.45	16,819.53	14,835.79	13,365.93
营业收入	2,592.82	25,116.98	22,542.20	17,911.47
净利润	383.92	5,070.02	4,049.37	3,091.10

（2）业绩承诺履行情况

公司收购铜陵首创水务有限责任公司时，购买日形成商誉的资产组“铜陵市供水安装有限责任公司”（以下简称“铜陵安装”）未涉及业绩承诺情况。

2、首创爱华（天津）市政环境工程有限公司

（1）主要财务数据

单位：万元

报表项目	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
总资产	108,612.78	144,864.62	106,669.97	80,853.54
所有者权益	41,985.98	41,355.35	41,827.83	37,476.18

报表项目	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
营业收入	8,290.27	91,635.24	68,840.65	59,745.22
净利润	630.63	14,527.52	13,274.11	9,987.62

（2）业绩承诺履行情况

公司收购首创爱华（天津）市政环境工程有限公司时未涉及业绩承诺情况。

3、首创环境控股有限公司

（1）主要财务数据

单位：万元

报表项目	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
总资产	1,478,591.25	1,443,568.53	1,047,501.31	928,741.93
所有者权益	450,722.29	455,180.79	442,176.74	434,532.25
营业收入	83,708.73	315,750.76	272,060.87	271,860.53
净利润	331.46	10,771.49	19,025.12	13,240.34

（2）业绩承诺履行情况

公司收购首创环境控股有限公司时未涉及业绩承诺情况。

4、苏州首创嘉净环保科技股份有限公司

（1）主要财务数据

单位：万元

报表项目	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
总资产	72,022.86	78,188.25	75,205.46	50,565.84
所有者权益	19,443.53	20,473.11	19,920.11	18,802.17
营业收入	932.33	25,502.23	42,758.29	11,064.32
净利润	-1,029.58	1,553.00	1,077.69	-836.46

（2）业绩承诺履行情况

公司收购苏州首创嘉净环保科技股份有限公司时未涉及业绩承诺情况。

5、ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd

（1）主要财务数据

单位：万元

报表项目	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
总资产	70,495.30	70,581.60	59,803.13	63,505.02

所有者权益	49,385.58	48,856.48	45,450.34	47,414.69
营业收入	7,751.73	29,893.33	22,300.93	30,153.37
净利润	579.55	2,167.00	-2,551.26	3,312.41

（2）业绩承诺履行情况

公司收购ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd时未涉及业绩承诺情况。

6、BCG NZ Investment Holding Limited

（1）主要财务数据

单位：万元

报表项目	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
总资产	592,488.42	600,690.36	580,969.67	572,211.30
所有者权益	222,855.20	225,341.83	209,209.98	195,081.23
营业收入	59,013.78	231,040.40	231,879.87	211,078.42
净利润	2,735.69	19,513.13	22,463.22	21,831.68

（2）业绩承诺履行情况

公司收购BCG NZ Investment Holding Limited时未涉及业绩承诺情况。

7、四川青石建设有限公司

（1）主要财务数据

单位：万元

报表项目	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
总资产	156,143.44	183,093.99	49,424.76	11,065.68
所有者权益	42,536.13	45,358.33	8,673.34	2,240.77
营业收入	20,654.72	210,490.84	59,823.37	8,315.54
净利润	2,982.02	28,757.99	6,432.57	770.93

（2）业绩承诺履行情况

公司收购四川青石建设有限公司时未涉及业绩承诺情况。

二、报告期内对商誉的减值测试的过程及主要参数，商誉减值准备计提的充分性

（一）商誉减值测试的过程及主要参数

1、商誉减值测试的准则依据及分摊方法

（1）按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产

负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司于每年年度终了及时进行商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象；在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。

（2）按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。公司考虑企业合并所产生的协同效应，恰当认定商誉所在资产组或资产组组合（公司以资产组或资产组组合产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入为依据确定资产组或资产组组合），在将商誉账面价值进行合理分摊的基础上进行减值测试。与商誉有关的资产组及对应的商誉账面价值分摊情况如下：

序号	被投资单位名称或形成商誉的事项	资产组或资产组组合	商誉分摊方法
1	铜陵首创	铜陵首创下属工程公司铜陵市供水安装有限责任公司相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。	合并取得的商誉分配至铜陵首创下属工程公司铜陵市供水安装有限责任公司相关资产组
2	首创爱华	以首创爱华公司相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。	合并取得的商誉分配至首创爱华公司相关资产组
3	首创环境	以收购时点目标架构为基础作为资产组组合，该资产组组合的确定原则与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的原则一致。	合并取得的商誉分配至收购时点目标架构为基础的资产组组合
4	首创嘉净	以首创嘉净公司相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。	合并取得的商誉分配至首创嘉净公司相关资产组
5	ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd	以ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd公司相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。	合并取得的商誉分配至新加坡ECO公司相关资产组
6	BCG NZ Investment Holding Limited	以BCG NZ下属新西兰经营实体Waste Management NZ Limited公司（以下简称“WMNZ公司”）相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。	BCGNZ合并取得的商誉分配至BCG NZ下属WMNZ公司相关资产组
7	青石建设	以青石建设公司相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。	合并取得的商誉分配至青石建设公司相关资产组

（3）按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，

应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

①采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司正确选用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。

A、对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率等）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、宏观经济运行等状况相符；与此相关的重大假设与可获取的内部、外部信息相符。

B、对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。

C、在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。

如以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，将识别出导致偏差的主要因素，并在当期商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，并适当调整预测思路。

②采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。

2、商誉减值测试的过程及主要参数

（1）铜陵安装

铜陵安装主营业务自来水工程建设，因城市发展将趋于饱和，公司预测从

2019年开始新增用户量将逐渐减少并最终趋于稳定，故以各年已实现收入为基础，从2019年开始逐步减少收入预测。从2017年、2018年实际收入情况来看，均达到公司预测水平。铜陵安装具体减值测试过程及主要参数情况如下：

单位：万元

项目及测试时点	实际数	预测数
2016年末	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
营业收入	5,258.55	5,258.55	5,258.55	4,732.69	4,259.42	3,833.48
营业收入增长率	-	-	-	-10.00%	-10.00%	-10.00%
净利润	1,790.46	1,631.54	1,620.69	1,392.23	1,185.29	997.68
现金净流量	2,288.23	2,249.95	2,235.48	1,930.87	1,654.94	1,404.81
现金净流量现值	-	2,083.28	1,916.57	1,532.79	1,216.43	956.09
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
2017年末	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
营业收入	8,026.40	8,026.40	4,815.84	4,334.26	3,900.83	3,510.75
营业收入增长率	-	-	-40.00%	-10.00%	-10.00%	-10.00%
净利润	3,643.77	3,509.84	1,974.21	1,738.41	1,525.43	1,332.96
现金净流量	4,768.16	4,758.67	2,711.16	2,396.77	2,112.78	1,856.15
现金净流量现值	-	4,406.17	2,324.39	1,902.63	1,552.96	1,263.27
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
2018年末	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
营业收入	11,059.68	5,529.84	4,976.86	4,479.17	4,031.25	3,628.13
营业收入增长率	-	-50.00%	-10.00%	-10.00%	-10.00%	-10.00%
净利润	4,930.70	1,337.53	1,163.16	1,005.42	862.62	733.26
现金净流量	6,646.42	1,862.75	1,630.26	1,419.94	1,229.54	1,057.06
现金净流量现值	-	1,724.77	1,397.69	1,127.19	903.75	719.42
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%

整体上看，收购该项目形成的商誉金额相对较小，截至2018年末账面价值为565.90万元，收购完成后，铜陵安装公司经营情况良好，在进行未来现金净流量的预测时，由于在达到稳定期之前的相关现金净流量现值已足以覆盖商誉及资产组相关账面价值，基于重要性原则，公司不再对后续稳定期现金净流量进行预测。

铜陵安装主营自来水工程建设，其主营业务即对当地新开发建设的区域开展自来水户表安装业务。受地域限制、宏观环境及当地经济发展进程等影响，通常

情况下城市区域开发在经历高速发展后将趋于饱和，呈现增速逐渐降低并最终趋于稳定的趋势，因此铜陵安装的营业收入、现金流水平预计也将呈现逐渐降低并最终保持在一定水平的趋势。实践中，由于城市区域开发进程受多种因素影响，存在较大的不可预见性，当地区域开发实际进程较公司预计情况更为乐观，因此铜陵安装实际营业收入、净利润、现金净流量等指标优于公司基于谨慎性原则确定的预测值。整体上看，报告期各期末公司预测的未来各期（2019、2020、2021年）的收入水平预测逻辑基本保持一致，具有谨慎性。

（2）首创爱华

首创爱华主营业务为PPP系统工程建设，公司PPP业务近年来处于扩张阶段，预计中标及建设项目均处于增长趋势。首创爱华承接的系统工程收入以各年已实现收入为基础，谨慎预测未来年度营业收入维持不变。从2017年、2018年实际收入情况来看，均达到公司预测水平。首创爱华具体减值测试过程及主要参数情况如下：

单位：万元

项目及测试时点	实际数	预测数
2016年末	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
营业收入	57,898.75	57,898.75	57,898.75	57,898.75	57,898.75	57,898.75
营业收入增长率	-	-	-	-	-	-
净利润	9,987.62	9,149.58	9,126.27	9,102.72	9,078.93	9,054.91
现金净流量	13,390.32	12,400.87	12,371.56	12,341.95	12,312.05	12,281.85
现金净流量现值	-	11,482.29	10,606.62	9,797.44	9,049.73	8,358.82
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
2017年末	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
营业收入	66,701.10	66,701.10	66,701.10	66,701.10	66,701.10	66,701.10
营业收入增长率	-	-	-	-	-	-
净利润	13,274.11	12,299.96	12,253.87	12,206.87	12,158.92	12,110.02
现金净流量	17,662.19	16,549.14	16,487.70	16,425.03	16,361.10	16,295.89
现金净流量现值	-	15,323.28	14,135.54	13,038.71	12,025.90	11,090.71
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
2018年末	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
营业收入	90,143.94	90,143.94	90,143.94	90,143.94	90,143.94	90,143.94
营业收入增长率	-	-	-	-	-	-

项目及测试时点	实际数	预测数
净利润	14,527.52	14,421.34	14,376.25	14,330.26	14,283.35	14,235.49
现金净流量	19,412.23	19,297.91	19,237.79	19,176.46	19,113.91	19,050.11
现金净流量现值	-	17,868.43	16,493.30	15,222.89	14,049.30	12,965.19
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%

整体上看，收购该项目形成的商誉金额相对较小，截至2018年末账面价值为1,121.07万元，收购完成后，首创爱华公司经营情况良好，在进行未来现金净流量的预测时，由于在达到稳定期之前的相关现金净流量现值已足以覆盖商誉及资产组相关账面价值，基于重要性原则，公司不再对后续稳定期现金净流量进行预测。

（3）首创环境

首创环境主营固废处理业务及相关业务。首创环境具体减值测试过程及主要参数情况如下：

单位：万元

项目及测试时点	实际数	预测数
2016年末	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年至永续期注
营业收入	60,782.11	42,969.63	67,555.56	138,229.61	151,060.81	158,982.00	160,467.95
营业收入增长率	-	-29.31%	57.22%	104.62%	9.28%	5.24%	不超过2%注
净利润	-8,591.35	-7,216.54	4,255.98	15,759.73	20,743.90	25,062.39	-
现金净流量	-43,095.02	-73,654.14	-86,513.29	-29,006.01	34,761.62	50,429.31	-
现金净流量现值	-	-70,873.73	-77,701.35	-24,839.75	25,710.12	34,887.15	398,558.59
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
2017年末	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年至永续期注
营业收入	40,181.00	72,109.21	145,670.29	166,917.65	175,702.00	177,276.56	179,885.55
营业收入增长率	-	79.46%	102.01%	14.59%	5.26%	0.90%	不超过2%注
净利润	-3,438.09	7,230.82	17,707.07	24,983.04	29,477.18	29,132.21
现金净流量	-72,754.52	-102,932.49	-72,826.00	40,728.53	57,804.88	54,352.13
现金净流量现值	-	-99,716.85	-65,869.34	32,689.48	43,312.07	37,661.70	463,478.49
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
2018年末	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年至永续期注
营业收入	84,710.36	153,811.02	184,827.59	198,584.50	202,425.63	206,625.84	209,135.36
营业收入增长率	-	81.57%	20.17%	7.44%	1.93%	2.07%	不超过2%注

项目及测试时点	实际数	预测数
净利润	-8,741.64	924.92	12,919.05	19,446.56	20,595.38	22,358.63	-
现金净流量	-140,261.85	-117,614.52	30,489.65	68,626.32	67,661.06	78,895.84	-
现金净流量现值	-	-114,300.10	26,123.33	55,650.06	50,790.51	54,974.41	539,827.21
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%

注：公司以收购时点目标框架为基础进行现金流测算，其中PPP项目公司按特许经营权期限进行预测；非项目公司详细预测期为五年，后续为稳定期，稳定期未预测增长。

首创环境为联交所上市平台公司，公司收购首创环境的主要意图即是开展境内固废及相关业务，每期末进行现金流预测时根据期末已实际投资建设运营的境内项目公司及非项目公司为框架。首创环境近年通过股权融资、债券融资、项目回收资金滚动投资等方式投资新项目，每期末资产组组合账面价值根据所投资项目的增加而增加，因各期资产组构成不同，故每期已实现的净利润及现金净流量情况与以前年度预测值之间可能存在一定差异，如2018年实际净利润较2017年预测时下降较多，主要原因有2018年首创环境发债投资新项目，财务费用增加较多，而新项目尚在建设期，当年尚未体现出投资效益及现金流量，而2017年末是以当时实际投资项目为基础进行的预测，两者预测基础不完全相同。从收入方面而言，在2020年之前，公司新建PPP项目投产较多，收入增速较快，随后新项目投运趋于稳定，预测收入增长率逐步较大幅度降低。首创环境2017年实际收入因苏北拆解公司停产3个月与2016年预测时稍有差异，2018年实际收入较2017年预测时有所增加，公司预测较为谨慎合理。

（4）首创嘉净

首创嘉净主营业务环保设备生产销售及环保系统工程，公司以各年已实现收入为基础，谨慎预测收入增速。首创嘉净具体减值测试过程及主要参数情况如下：

单位：万元

项目及测试时点	实际数	预测数
2016年末	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
营业收入	10,982.26	11,531.37	12,107.94	12,713.34	13,349.01	14,016.46	14,366.87
营业收入增长率	-	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	2.50%
净利润	-836.46	-490.38	-239.96	29.29	318.45	628.68	-
现金净流量	1,026.29	1,321.57	1,637.33	1,975.66	2,337.86	2,725.27	-
现金净流量现值	-	1,223.67	1,403.74	1,568.35	1,718.40	1,854.77	32,320.18
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%

2017年末	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	永续期
营业收入	42,488.67	25,493.20	26,003.07	26,523.13	27,053.59	27,594.66	27,870.61
营业收入增长率	-	-40.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	1.00%
净利润	1,077.69	957.17	1,068.70	1,182.47	1,298.51	1,416.87	-
现金净流量	2,974.00	3,043.49	3,196.24	3,352.04	3,510.95	3,580.49	-
现金净流量现值	-	2,818.05	2,740.26	2,660.96	2,580.66	2,436.82	30,278.75
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%

2017年，由于首创股份中标常熟、宿豫地区的农村污水PPP项目，并由首创嘉净承接相关项目的工程建设，因此2017年实际收入有较大幅度的增长。2018年公司内部决策拟出售首创嘉净，已通过北交所挂牌签订不可撤销的股权转让合同，采用公允价值减去处置费用后的净额确认，公允价值按照转让合同价款确定为3.87亿元。

（5）ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd

ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd（简称“新加坡ECO”）主营业务为有毒工业废料的收集、回收利用及处理、工业及商业垃圾的收集及回收利用和其他相关工业服务。新加坡ECO是新加坡仅有的3家持有国家环境署发放的全方位垃圾收集服务牌照的公司之一，是新加坡市场份额领先的垃圾处理公司。收购以来，新加坡ECO业务开展稳定有序，公司根据已签订的合同、经审批的预算等进行预测期详细预测，历史预算完成情况良好。新加坡ECO具体减值测试过程及主要参数情况如下：

单位：万元（新加坡币）

项目及测试时点	实际数	预测数
2016年末	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	-	-	-	-	-	永续期
营业收入	6,265.30	6,810.73	7,631.84	8,295.22	9,096.90	9,979.67	-	-	-	-	-	10,229.16
营业收入增长率	-	8.71%	12.06%	8.69%	9.66%	9.70%	-	-	-	-	-	2.50%
净利润	688.26	908.76	909.24	1,228.23	1,666.29	2,141.50	-	-	-	-	-	-
现金净流量	1,059.10	1,101.42	1,095.47	1,479.79	2,007.58	2,580.12	-	-	-	-	-	-
现金净流量现值	-	1,065.78	992.53	1,255.37	1,594.68	1,918.97	-	-	-	-	-	45,742.97
折现率（税前）	-	6.80%	6.80%	6.80%	6.80%	6.80%	-	-	-	-	-	6.80%
2017年末	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	永续期
营业收入	4,545.47	5,373.38	6,644.12	7,672.27	8,133.67	8,413.63	8,840.04	9,092.96	9,353.27	9,621.18	9,896.91	10,144.33
营业收入增长率	-	18.21%	23.65%	15.47%	6.01%	3.44%	5.07%	2.86%	2.86%	2.86%	2.87%	2.50%
净利润	-520.01	154.67	475.03	897.58	992.79	1,027.43	1,104.56	1,140.04	1,177.85	1,213.34	1,247.48	-
现金净流量	542.17	-5,060.42	332.63	1,404.73	2,020.87	1,899.98	2,173.86	2,257.40	2,253.38	2,287.87	2,321.18	-
现金净流量现值	-	-4,896.68	301.37	1,191.69	1,605.23	1,413.12	1,513.87	1,471.96	1,375.79	1,307.90	1,242.46	17,884.94
折现率（税前）	-	6.80%	6.80%	6.80%	6.80%	6.80%	6.80%	6.80%	6.80%	6.80%	6.80%	6.80%
2018年末	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	-	-	-	-	-	永续期

营业收入	6,087.30	6,427.16	7,012.59	7,337.65	7,564.14	7,963.85	-	-	-	-	-	8,162.94
营业收入增长率	-	5.58%	9.11%	4.64%	3.09%	5.28%	-	-	-	-	-	2.50%
净利润	441.28	1,392.27	947.15	979.59	1,023.20	1,238.52	-	-	-	-	-	-
现金净流量	-1,260.44	-102.92	1,149.82	1,927.18	1,829.13	2,134.51	-	-	-	-	-	-
现金净流量现值	-	-99.50	1,038.85	1,627.28	1,443.45	1,574.24	-	-	-	-	-	22,181.13
折现率（税前）	-	7%	7%	7%	7%	7%	-	-	-	-	-	7%

2017年新加坡ECO发生火灾，受火灾停产影响，新加坡ECO 2017年营业收入较2016年预测时有一定幅度下滑。考虑到火灾对公司产能以及未来生产经营的影响，公司基于2017年实际收入情况，降低整体预测期收入，同时延长具体预测期直至恢复至原计划收入水平即2027年之后进入永续期。

2018年公司处于重建过程中业务恢复情况良好，营业收入超出2017年预期，实际收入情况较2017年预测时增长13.29%。公司相应调高收入增长率，将永续期恢复至2023年之后。

（6）WMNZ（新西兰实体）

WMNZ是新西兰垃圾处理行业龙头，业务涵盖废弃物收运、中转与分选、填埋处理、建筑垃圾、沼气发电、废液处理、环卫特种车辆设计与维护等全产业链。新西兰公司经营稳定，业务发展有序，公司根据经审批的预算进行预测期详细预测，从实际经营情况看，公司后期实际经营情况与预测情况差异较小，基本达到公司预测水平。WMNZ具体减值测试过程及主要参数情况如下：

单位：万元（新西兰币）

项目及测试时点	实际数	预测数
2016年末	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
营业收入	45,511.88	48,244.62	48,641.00	50,566.25	52,599.27	54,440.24	55,801.25
营业收入增长率	-	6.00%	0.82%	3.96%	4.02%	3.50%	2.50%
净利润	4,707.26	4,312.37	4,121.12	4,461.12	4,821.12	5,155.56	-
现金净流量	5,713.86	5,190.00	8,530.00	8,760.00	9,390.00	9,678.24	-
现金净流量现值	-	4,805.56	7,313.10	6,953.97	6,901.93	6,586.85	122,754.89
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
2017年末	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	永续期
营业收入	48,264.04	50,226.50	50,566.25	52,599.27	54,440.24	56,345.65	57,754.29
营业收入增长率	-	4.07%	0.68%	4.02%	3.50%	3.50%	2.50%
净利润	4,672.83	4,667.00	4,727.00	5,087.00	5,421.44	5,767.92	-
现金净流量	4,917.82	7,560.00	8,760.00	9,390.00	9,678.24	9,983.08	-
现金净流量现值	-	6,935.78	7,373.12	7,250.80	6,856.31	6,488.32	102,315.77
折现率（税前）	-	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%
2018年末	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
营业收入	49,728.60	51,806.60	52,599.27	54,440.24	56,345.65	58,317.75	59,775.69
营业收入增长率	-	4.18%	1.53%	3.50%	3.50%	3.50%	2.50%

项目及测试时点	实际数	预测数
净利润	4,267.78	4,635.18	4,775.16	5,100.34	5,436.85	5,785.16	-
现金净流量	7,093.59	7,530.00	8,789.98	9,078.24	9,433.07	8,205.07	-
现金净流量现值	-	6,876.71	7,330.94	6,914.48	6,561.40	5,212.09	91,769.12
折现率（税前）	-	9.50%	9.50%	9.50%	9.50%	9.50%	9.50%

（7）青石建设

青石建设是公司为加强自身PPP项目建设能力于2016年7月收购，收购后主要服务于公司PPP工程建设业务。公司近年来陆续中标PPP及海绵城市项目，工程建设加速，考虑到2019年开始随着已中标大型PPP项目陆续建设完成，公司在2018年预测时调低了青石建设工程收入预期，从实际情况看，收入均达到了公司预测水平。青石建设具体减值测试过程及主要参数情况如下：

单位：万元

项目及测试时点	实际数	预测数
2016年末	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
营业收入	8,313.24	16,626.48	16,626.48	16,626.48	16,626.48	16,626.48
营业收入增长率	-	100.00%	-	-	-	-
净利润	770.93	1,404.95	1,402.29	1,399.60	1,396.88	1,394.14
现金净流量	1,023.47	1,874.86	1,871.31	1,867.72	1,864.10	1,860.44
现金净流量现值	-	1,735.98	1,604.35	1,482.66	1,370.17	1,266.19
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
2017年末	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
营业收入	59,716.05	59,716.05	59,716.05	59,716.05	59,716.05	59,716.05
营业收入增长率	-	-	-	-	-	-
净利润	6,432.57	6,320.50	6,300.33	6,287.62	6,274.53	6,261.05
现金净流量	8,551.63	8,435.58	8,408.69	8,391.75	8,374.30	8,356.32
现金净流量现值	-	7,810.72	7,209.10	6,661.64	6,155.36	5,687.17
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
2018年末	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
营业收入	210,486.64	210,486.64	210,486.64	126,291.99	75,775.19	45,465.11
营业收入增长率	-	-	-	-40.00%	-40.00%	-40.00%

净利润	28,757.99	28,681.77	28,669.42	16,903.44	9,838.56	5,594.24
现金净流量	38,362.52	38,254.00	38,237.53	22,549.56	13,129.72	7,470.62
现金净流量现值	-	35,420.37	32,782.52	17,900.56	9,650.73	5,084.38
折现率（税前）	-	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%

整体上看，收购该项目形成的商誉金额相对较小，截至2018年末账面价值为1,930.16万元，收购完成后，青石建设公司经营情况良好，在进行未来现金净流量的预测时，由于在达到稳定期之前的相关现金净流量现值已足以覆盖商誉及资产组相关账面价值，基于重要性原则，公司不再对后续稳定期现金净流量进行预测。

3、商誉减值测试的结果

（1）铜陵安装

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
对应资产组的账面价值	2,461.71	1,968.64	1,605.88
应分配的商誉账面价值	565.90	565.90	565.90
应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值	242.53	242.53	242.53
商誉价值+分配资产组的账面价值（1）	3,270.14	2,777.07	2,414.31
资产组预计可收回金额（2）	5,872.81	11,449.42	7,705.16
差额（3）=（2）-（1）	2,602.67	8,672.35	5,290.85
是否发生减值	否	否	否

（2）首创爱华

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
对应资产组的账面价值	41,355.35	41,847.66	37,496.01
应分配的商誉账面价值	1,121.07	1,121.07	1,121.07
应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值	43.19	43.19	43.19
商誉价值+分配资产组的账面价值（1）	42,519.62	43,011.92	38,660.28

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产组预计可收回金额（2）	76,599.11	65,614.14	49,294.90
差额（3）=（2）-（1）	34,079.49	22,602.22	10,634.62
是否发生减值	否	否	否

（3）首创环境

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
对应资产组的账面价值	514,590.85	291,819.68	206,284.83
应分配的商誉账面价值	32,259.83	30,793.67	32,926.13
应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值	34,697.06	33,120.13	35,413.70
商誉价值+分配资产组的账面价值（1）	581,547.74	355,733.48	274,624.67
资产组预计可收回金额（2）	613,065.42	411,555.55	285,741.03
差额（3）=（2）-（1）	31,517.68	55,822.07	11,116.36
是否发生减值	否	否	否

注：商誉账面价值变动系汇率变动所致。

（4）首创嘉净

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
对应资产组的账面价值	20,473.11	19,920.11	18,802.17
应分配的商誉账面价值	1,898.16	1,898.16	1,898.16
应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值	1,823.72	1,823.72	1,823.72
商誉价值+分配资产组的账面价值（1）	24,194.98	23,641.98	22,524.04
资产组预计可收回金额（2）	38,700.00	43,515.49	40,089.11
差额（3）=（2）-（1）	14,505.02	19,873.51	17,565.07
是否发生减值	否	否	否

（5）新加坡ECO

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
对应资产组的账面价值	56,128.50	45,967.87	50,240.16
应分配的商誉账面价值	70,903.21	67,642.89	72,384.88
应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值	-	-	-
商誉价值+分配资产组的账面价值（1）	127,031.72	113,610.76	122,625.04
资产组预计可收回金额（2）	138,999.41	119,204.61	252,311.19
差额（3）=（2）-（1）	11,967.69	5,593.85	129,686.15
是否发生减值	否	否	否

注：商誉账面价值变动系汇率变动所致。

（6）WMNZ（新西兰实体）

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
对应资产组的账面价值	325,343.26	306,102.91	287,106.43
应分配的商誉账面价值	181,569.07	181,481.78	189,242.16
应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值	-	-	-
商誉价值+分配资产组的账面价值（1）	506,912.34	487,584.69	476,348.59
资产组预计可收回金额（2）	569,992.13	659,644.44	720,341.42
差额（3）=（2）-（1）	63,079.79	172,059.76	243,992.83
是否发生减值	否	否	否

注：商誉账面价值变动系汇率变动所致。

（7）青石建设

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
对应资产组的账面价值	45,358.33	8,673.34	2,240.77
应分配的商誉账面价值	1,930.16	1,930.16	1,930.16
应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值	-	-	-
商誉价值+分配资产	47,288.49	10,603.50	4,170.93

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
组的账面价值（1）
资产组预计可收回金额（2）	100,838.56	33,523.99	7,459.35
差额（3）=（2）-（1）	53,550.07	22,920.49	3,288.42
是否发生减值	否	否	否

综上所述，经商誉减值测试，2016年末、2017年末、2018年末，公司商誉不存在减值迹象。截至2019年3月31日，公司上述资产组及资产组组合利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。

（二）商誉减值准备计提的充分性

公司严格按照企业会计准则的规定对商誉执行减值测试，采用预计未来现金净流量的现值、公允价值减去处置费用后的净额估计资产组或资产组组合的预计可收回金额，并与分摊商誉后的资产组账面价值进行比较。公司基于管理层批准的财务预测对现金流量进行预测，并结合各收购项目的实际经营情况谨慎预测收入增长率、折现率等关键影响参数。经测试，2016年度、2017年度、2018年度，公司收购事项形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。截至2019年3月31日，公司上述资产组及资产组组合利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。

三、中介机构核查意见

保荐机构、会计师查阅了股权转让协议等相关文件，了解了收购资金的来源，复核了报告期内公司商誉减值测试的过程及关键参数的选取。

经核查，保荐机构、会计师认为：2016年度、2017年度、2018年度，公司已依据《企业会计准则》和公司会计政策对商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程和方法符合《企业会计准则》的相关规定。经测试，2016年度、2017年度、2018年度，公司收购事项形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。截至2019年3月31日，公司上述资产组及资产组组合利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。

问题七：

报告期内各期末申请人货币资金余额分别为32.0亿元、40.9亿元、61.1亿

元和55.1亿元。请申请人说明：（1）报告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性，（2）申请人资金是否存在控股股东及关联方资金占用。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、报告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性

（一）公司货币资金金额较大，并且具有有特定用途

报告期各期末，公司的货币资金构成如下：

单位：万元

项目	2019年3月31日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
现金	40.53	0.01%	574.28	0.09%	78.56	0.02%	88.13	0.03%
银行存款	536,172.24	97.20%	594,998.80	97.30%	384,432.58	93.89%	266,913.56	83.22%
其他货币资金	15,426.85	2.80%	15,965.05	2.61%	24,951.51	6.09%	53,716.18	16.75%
合计	551,639.63	100.00%	611,538.13	100.00%	409,462.65	100.00%	320,717.87	100.00%

公司货币资金主要为银行存款，且规模较大。公司下属公司首创环境为H股上市公司，主要从事固体废物处理业务，资金体系独立于公司之外，公司不能随意使用首创环境资金投资水务板块项目。公司货币资金主要用于现有项目的运营和建设，截至2019年3月末，首创环境货币资金总额约为22亿元；除首创环境资金外，公司尚有未使用前募资金7.33亿元，以及政府补助资金、专项贷款、保证金等专项资金，不能随意用于新增项目投资。除首创环境控股公司外，公司下属末级公司近200家，平均货币资金不足2,000万元，项目公司平均资金保有量较小，可用于投资新增项目的资金较少。

（二）特许经营模式在项目前期需大量资金投入，公司日常经营需维持必要的现金储备

公司主营业务为供水、污水处理、固体废物处理等业务，上述业务主要通过与政府方签订特许经营协议获得项目的特许经营权，并以BOT、TOT等PPP模式开展，特许经营权的期限一般为20~30年。目前，公司以PPP模式获得的项目有序增长，通过PPP合作模式，既可以解决地方政府的融资问题，同时可以有效提高基础设施建设的质量和效率。BOT模式下，公司需负责供水厂、污水处理厂、垃圾处理厂等项目设施的建设工作并承担项目的施工、安装和调试运行的资金投入，项目设施建成后在特许经营期限内通过提供供水、污水处理、垃圾

处理等服务并收取服务费用的方式逐年收回前期投入的成本并形成收益。TOT模式下，公司需要支付一定金额的特许经营权转让款来获取已建成项目的特许运营权并以此提供后期的服务。

（三）业务发展战略存在较大资金需求

目前我国水务、固体废物处理行业市场集中度不高，行业内企业尚处于抢占市场阶段，为提升公司在供水、污水处理和固体废物处理等环保领域的市场份额和行业影响力，进一步提高公司整体盈利能力，增加股东回报，公司近年着力于在全国范围内遴选优质水务和固体废物处理项目，推进全国性业务布局。目前，公司存量项目分布于全国多个省、市、自治区，超过100个城市，在湖南、山东、安徽等地区实现了区域优势和规模效应，并向村镇市场进行纵深化拓展。未来，公司通过优化投资项目区域分布，进一步服务国家发展战略，主要体现在服务雄安新区建设及京津冀协同发展、服务长江经济带、服务粤港澳大湾区建设等方面，在选定的区域内，聚焦流域形成连片效应，实现区域内的“项目—城市—流域”的覆盖型市场发展，公司目前收购河北华冠环保科技有限公司、成都金强自来水有限责任公司等项目均是上述发展战略的有效体现。此外，公司近年业务范围也有所拓展，在传统业务基础上增加了海绵城市等环境服务业务，海绵城市等业务与传统水务业务相似，项目投资额同样较大。由于水务及固体废物处理等环保行业近年来保持高速发展，公司需要与行业发展保持同步，随着全国性业务布局发展战略的不断深入，业务类型的不断拓展，公司业务规模持续增长，新增投资项目的资金压力也随之增加，势必在一段时间内保持高负债运营状态。

（四）公司现有货币资金用于支持现有业务发展，通过债务融资满足新增项目投资资金需求

公司所处的水务和固体废物处理行业为资金密集型行业，具有前期投资金额大，后期经营回款期限较长的行业特征。随着公司践行全国化布局的战略，近年来在全国范围加大业务拓展力度，整体资金需求量较大。报告期各期末，公司应付账款余额分别为19.12亿元、40.68亿元、64.01亿元和51.24亿元，整体呈现上升趋势，且与货币资金余额接近。公司应付账款主要系货款、BOT等建设款、设备采购款、分包工程款等与公司主营业务相关款项；此外，截至2019年3月末，公司尚有35.50亿元的短期借款、20.95亿元的一年内到期非流动负债、10亿元的超短期融资券等流动负债，公司偿还短期负债压力较大。

公司现有货币资金及经营性现金流较大比例将用于支持现有业务发展，而对于新增项目投资主要通过银行借款、发行债券等债务性融资筹措资金，导致报告期内公司负债总额逐年增加，资产负债率长期维持较高水平。

（五）同行业上市公司情况

根据公开信息，同行业上市公司中，创业环保、瀚蓝环境、国祯环保、北控水务等公司均采用PPP模式开展业务且突破单一地域发展，近年来业务规模增长较快，与首创股份整体经营情况较为相似，上述公司货币资金和资产负债率情况如下：

单位：万元

公司名称	2019年3月31日		2018年12月31日			2017年12月31日		2016年12月31日
	货币资金情况
	货币资金金额	占总资产比例		货币资金金额	占总资产比例	货币资金金额	占总资产比例	货币资金金额	占总资产比例
创业环保	174,934.00	10.91%		182,620.10	11.64%	190,567.80	15.30%	119,905.80	11.27%
瀚蓝环境	110,609.90	6.46%		122,370.38	7.42%	129,460.65	9.17%	116,932.30	8.81%
国祯环保	85,341.14	7.95%		77,190.93	7.61%	109,140.49	13.48%	63,704.16	11.76%
北控水务	-	-		1,293,764.70	10.24%	993,882.90	9.89%	1,092,103.70	13.47%
首创股份	551,639.63	7.82%		611,538.13	8.86%	409,462.65	8.03%	320,717.87	8.09%
公司名称	负债情况
	负债总额	资产负债率	负债总额		资产负债率	负债总额	资产负债率	负债总额	资产负债率
创业环保	946,401.20	59.03%	907,248.10		57.83%	703,911.40	56.53%	563,708.00	52.98%
瀚蓝环境	1,051,655.34	61.41%	1,006,785.64		61.05%	801,476.63	56.79%	773,315.37	58.26%
国祯环保	808,405.95	75.33%	757,916.00		74.71%	588,048.96	72.61%	376,856.85	69.57%
北控水务	-	-	8,856,857.10		70.08%	6,741,974.90	67.11%	5,427,993.00	66.97%
首创股份	4,653,303.63	65.93%	4,520,558.06		65.53%	3,386,014.57	66.40%	2,602,036.57	65.65%

注：北控水务为H股上市公司，未披露2019年一季度财务数据，2016-2018年财务数据货币单位为港元，货币资金金额指现金及现金等价物。

从上述数据可以看出，同行业突破单一地域发展的上市公司随着业务规模的增加，资产、负债总额亦逐年增加，资产负债率处于较高水平且保持增长趋势，报告期内处于高负债经营状况。同时，为了保证业务的正常开展，账面货币资金余额较多，货币资金占资产总额同样较高。上述财务数据指标及变化趋势与公司相似。因此，公司报告期内保持高现金高负债的经营模式与同行业上市公司一致，具有合理性。

二、申请人资金是否存在控股股东及关联方资金占用

截至本反馈意见回复出具日，公司不存在控股股东及其控制的其他企业非经

营性资金占用的情形。

截至2019年3月31日，公司为参股公司通用首创、深圳广业环保再生能源有限公司、北京蓝洁利德环境科技有限公司和ECO-Mastermelt Pte Ltd提供借款61,000.43万元，上述款项均为公司支持参股企业业务发展提供的必要资金支持，详见本反馈意见回复问题五之回复内容之“一、报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况”之“（二）报告期至今公司实施的财务性投资及类金融业务情况”之“3、借予他人款项”。公司制定了《关联交易管理办法》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等相关制度，对关联方占用公司资金的行为进行了规范和限制，对关联交易的决策权限、回避制度、披露程序等方面做出明确规定，保证关联交易决策的公允性和披露的充分性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，充分保护了公司和股东合法权益。

三、中介机构核查意见

保荐机构、会计师核查了发行人货币资金构成、主营业务模式、同行业上市公司财务指标以及关联方资金占用情况，查阅了发行人的公司发展战略与公司治理制度文件。

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人从事的供水、污水处理和固体废物处理等业务主要通过与地方政府签订特许经营协议并以BOT、TOT等模式开展业务，上述业务模式存在前期投入大，资金回收期较长的特点。近年来，随着发行人业务规模的扩大，需要通过外部债务融资满足项目投资的资金需求，且发行人货币资金需要保持一定水平来满足流动负债的支付需要，报告期内高现金高负债的运营模式存在合理性和必要性。

2、发行人不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形，同时为支持参股公司业务发展，为通用首创、深圳广业环保再生能源有限公司等参股公司提供了必要的资金支持。

问题八：

请申请人结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承

诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、公司投资产业基金、并购基金情况以及是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

（一）公司投资产业基金、并购基金基本情况

截至2019月3月31日，公司投资的产业基金、并购基金情况如下：

单位：万元

序号	名称	成立时间	认缴出资金额	持股或认缴出资比例	设立目的	投资方向	是否并入合并报表
1	北京水务基金管理有限公司	2015年10月	120	4.00%	通过规范管理、稳健经营，为管理的基金提供专业化、高水平的投资管理服务，为股东提供回报，带动水务产业投资	水环境治理及相关领域和部分市场化项目	否
2	首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）	2015年10月	5,000	5%	通过规范管理、稳健经营，为合伙人提供投资收益，带动水务产业投资	水环境治理及相关领域和部分市场化项目	否
3	北京首创资本投资管理有限公司	2015年12月	9,180	45.90%	可凭借先导资金的注入，带动多倍投资规模，未来还可依托商业模式创新，改变逐个参与项目投标的传统做法，成片拓展，以拉动公司环境业务的规模，最终实现产业资本与金融资本的融通。	综合环境产业	否
4	山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）	2016年3月	20,000	12.42%	通过对山西省内城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、园林绿化、地下综合管廊和轨道交通等综合环境方面的PPP项目投资，吸引社会资金参与前述领域投资，扩大投资规模和力度，增加山西省公共产品的供给与服务	山西省内城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、园林绿化、地下综合管廊和轨道交通等综合环境方面	否
5	水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司	2016年10月	3,000	100.00%	开展水环保领域产业投资，为股东创造回报，带动水环保产业投资	水环保领域产业	是
6	中关村青山绿水基金管理有限公司	2017年1月	1,000	20.00%	设立、投资和管理水环境治理领域的基金，为股东提供回报，带动水环境治理行业投资	水环境治理领域	否
7	水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企	2017年9月	10,100	100.00%	通过对优质成长性企业的未上市股权进行直接投资，以寻求获得长期资	水环保领域的产业投资以及未上市的水环保产业领域的股权投	是

序号	名称	成立时间	认缴出资金额	持股或认缴出资比例	设立目的	投资方向	是否并入合并报表
	业（有限合伙）				本增值，同时涉及企业并购重组、定向增发等股权投资等	资
8	北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）	2018年9月	500	0.71%	引导、募集资金投资北京市小城镇的流域污水整治、水环境综合治理、村镇污水、垃圾处理类等新城镇建设项目，在促进北京市小城镇经济发展方式转变，增强自我发展能力，提升城镇管理水平的同时，实现良好的投资收益	基础设施及环保行业	否

（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

1、北京水务基金管理有限公司

（1）股东情况

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	中信建投资本管理有限公司	1,530	51.00%
2	北京水务投资中心	750	25.00%
3	北京首创股份有限公司	120	4.00%
4	北京城市排水集团有限责任公司	120	4.00%
5	环能科技股份有限公司	120	4.00%
6	北控中科成环保集团有限公司	120	4.00%
7	中国通用机械工程有限公司	120	4.00%
8	北京碧水源科技股份有限公司	120	4.00%
合计		3,000	100.00%

（2）投资决策机制情况

北京水务基金管理有限公司股东会会议由股东按照已认缴的出资比例行使表决权，股东会会议对公司增加或减少注册资本、公司合并分立解散清算、公司变更形式、经营期限延长、修改公司章程、审议批准管理团队的绩效分成方案作出决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议对其他事项作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

北京水务基金管理有限公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中股东中信建投资本管理有限公司提名3名董事，北京水务投资中心提名2名董事，均由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由中信建投资本管理有限公司提名的其

中一名董事经董事会选举后担任。董事会决议表决实行一人一票，会议决议应当经全体董事的过半数同意方可生效。

（3）收益或亏损的分配或承担方式

北京水务基金管理有限公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东会决议，按照股东的实缴出资比例进行分配。

（4）是否向其他方承诺本金和收益率

根据北京水务基金管理有限公司章程，公司未向其他方承诺本金和收益率。

综上，根据北京水务基金管理有限公司章程，公司未能控制北京水务基金管理有限公司股东大会和董事会，对于北京水务基金管理有限公司不构成实质控制，不应纳入合并报表范围。公司未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，并且北京水务基金管理有限公司根据实际盈亏情况向各投资方分配利润，整体收益与业绩挂钩，不构成明股实债的情形。

2、首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）

（1）合伙人情况

序号	名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	所占份额
1	北京市政府（由北京水务投资中心代持）	劣后级有限合伙人	20,000	20.00%
2	中信建投资本管理有限公司	优先级有限合伙人	5,000	5.00%
3	北京首创股份有限公司	优先级有限合伙人	5,000	5.00%
4	北京水务投资中心	优先级有限合伙人	5,000	5.00%
5	北京城市排水集团有限责任公司	优先级有限合伙人	5,000	5.00%
6	环能科技股份有限公司	优先级有限合伙人	5,000	5.00%
7	北控中科成环保集团有限公司	优先级有限合伙人	5,000	5.00%
8	中国通用机械工程有限公司	优先级有限合伙人	5,000	5.00%
9	北京碧水源科技股份有限公司	优先级有限合伙人	5,000	5.00%
10	北京水务基金管理有限公司	普通合伙人	1,000	1.00%
11	社会资本（拟募集）	-	39,000	39.00%
合计			100,000	100.00%

（2）投资决策机制情况

①普通合伙人

首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）普通合伙人

为北京水务基金管理有限公司，北京水务基金管理有限公司为公司参股公司。

②投资决策委员会

首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）设立投资决策委员会，由7名委员组成，由普通合伙人委派和更换，其中中信建投资本管理有限公司有权提名5名委员，北京水务投资中心有权提名2人。

投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经5名以上（含本数）投资决策委员会委员的同意方可通过。投资决策委员会委员与拟议事项存在关联关系的，应当回避表决，议案经非关联委员的全体同意方可通过。在水环境治理领域的投资项目的决策上，北京水务投资中心提名的委员具有一票否决权。

③项目遴选专家委员会

首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）设立项目遴选专家委员会，其成员由水环境治理技术领域的相关专家14人构成。其中北京水务投资中心、北京城市排水集团有限责任公司、北控中科成环保集团有限公司、北京首创股份有限公司、中国通用机械工程有限公司、北京碧水源科技股份有限公司、环能科技股份有限公司各自可以提名1人，北京市水务局提名2人，其余5人由北京水务基金管理有限公司以及首都水环境治理产业联盟秘书处共同推荐，最后由普通合伙人予以任命和更换。

经过投资决策委员会立项的项目应征询项目遴选委员会的意见，并经项目遴选委员会审议通过后进入投资决策程序，项目遴选专家委员会议事规则由普通合伙人制定。

合伙企业所投资的非水务领域的投资项目，无需征询项目遴选专家委员会的意见。

（3）收益或亏损的分配或承担方式

①收益分配原则

A.合伙企业因投资项目产生的收益，在所有合伙人之间根据其对相关投资项目的权益比例分配；

B.合伙企业取得的临时投资收益，由参与该临时投资的合伙人根据实缴出资比例享有；

C.合伙企业取得的新增金额，按协议约定分配；

D.合伙协议未作明确约定的其他收益，首先用于支付当年度的运营费用，余额在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。合伙企业因临时投资收益或其他收入产生的可分配的收益，根据普通合伙人的独立决定进行分配。

②收益分配顺序

合伙企业从任何投资项目取得的可分配的收益，首先按照上述分配原则进行划分，划分给普通合伙人的直接归属于普通合伙人，划分给有限合伙人的按如下顺序在有限合伙人与普通合伙人之间进一步分配：

A.首先按照各优先级有限合伙人对该投资项目的出资比例向各优先级有限合伙人分配，直至各优先级有限合伙人取得的收益金额等于其对该投资项目的实缴出资金额；

B.如有余额，按照各优先级有限合伙人对该投资项目的出资比例向各优先级有限合伙人分配，直至各优先级有限合伙人取得的收益金额等于：针对各优先级有限合伙人对该投资项目的实缴出资，依据实缴出资到账之日起至该笔实缴出资根据上述第A款予以返还之日为止的期间，按照6%的年利率（单利）计算出来的收益金额（以下统称“优先级有限合伙人优先回报”）；

C.如有余额，按照劣后级有限合伙人对该投资项目的出资比例向劣后级有限合伙人分配，直至其取得的收益金额等于其对该投资项目的实缴出资金额；

D.如有余额，按照劣后级有限合伙人对该投资项目的出资比例向劣后级有限合伙人分配，直至劣后级有限合伙人取得的收益金额等于：劣后级有限合伙人对该投资项目的实缴出资，依据实缴出资到账之日起至该笔实缴出资根据上述第C款予以返还之日为止的期间，按照6%的年利率（单利）计算出来的收益金额（以下统称“劣后级有限合伙人优先回报”）；

E.如有余额，按照有限合伙人对该投资项目的出资比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人取得的收益金额等于：针对各有限合伙人对该投资项目的实缴出资，依据实缴出资到账之日起至该笔实缴出资根据上述第B款或第D款予以返还之日为止的期间，按照2%的年利率（单利）计算出来的收益金额（有限合伙人根据本款取得的收益与优先级有限合伙人优先回报、劣后级有限合伙人优先回报合称为“有限合伙人优先回报”）；

F.如有余额，向普通合伙人分配，直至金额达到有限合伙人优先回报的25%；G.如有余额，80%向各有限合伙人分配，20%向普通合伙人分配。

（4）是否向其他方承诺本金和收益率

根据首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）合伙协议，公司未向其他方承诺本金和收益率。

综上，根据首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）合伙协议，公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务，公司未能控制投资决策委员会和项目遴选专家委员会，对于首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）不构成实质控制，不应纳入合并报表范围。公司未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，并且首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）根据实际盈亏情况向各投资方分配利润，整体收益与业绩挂钩，不构成明股实债的情形。

3、北京首创资本投资管理有限公司

（1）股东情况

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	北京首创股份有限公司	9,180	45.90%
2	北京恒实阳光投资管理中心（有限合伙）	8,820	44.10%
3	北京弘聿企业管理合伙企业（有限合伙）	2,000	10.00%
合计		20,000	100.00%

（2）投资决策机制情况

北京首创资本投资管理有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出有关公司增加或减少注册资本、向股东以外的人转让出资、发行公司债券对外借款对外担保、公司合并分立变更公司形式及解散和清算之决议、修改公司章程需代表三分之二以上表决权的股东表决通过方为有效；其他事项由代表二分之一以上表决权的股东表决通过方为有效。

董事会成员共7名，公司推荐3名，北京恒实阳光投资管理中心推荐2名，北京弘聿企业管理合伙企业推荐1名，还包含一名外部董事，由公司股东会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出召集股东会、执行股东会决议、制定经营计划和投资方案的决议，应由董事会全体三分之二以上董事表决

通过方为有效，其他事项应由董事会全体二分之一以上董事表决通过方为有效。

（3）收益或亏损的分配或承担方式

北京首创资本投资管理有限公司利润按照股东实缴出资比例进行分配，并按其认缴出资比例承担亏损。

（4）是否向其他方承诺本金和收益率

根据北京首创资本投资管理有限公司章程，公司未向其他方承诺本金和收益率。

综上，根据北京首创资本投资管理有限公司章程，公司在北京首创资本投资管理有限公司股东大会及董事会未拥有足够表决权，未能控制股东大会和董事会，对于北京首创资本投资管理有限公司不构成实质控制，不应纳入合并报表范围。公司未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，并且北京首创资本投资管理有限公司根据实际盈亏情况向各投资方分配利润，整体收益与业绩挂钩，不构成明股实债的情形。

4、山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）

（1）合伙人情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	所占份额
1	山西省保障性安居工程投资有限公司	劣后级有限合伙人	20,000	12.42%
2	北京首创股份有限公司	中间级有限合伙人	20,000	12.42%
3	兴业国际信托有限公司	优先级有限合伙人	120,000	74.53%
4	北京首创资本投资管理有限公司	普通合伙人	1,000	0.63%
合计			161,000	100%

（2）投资决策机制情况

①普通合伙人

山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）普通合伙人为北京首创资本投资管理有限公司，北京首创资本投资管理有限公司为公司参股公司。

②投资决策委员会

山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）设投资决策委员会，初始人数构成为5人。其中，普通合伙人委派2名；优先级有限合伙人推荐1名；其他各有限合伙人分别委派1名。

对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会每位委员拥有一票表决权。由对决议事项拥有表决权的委员全部参与的会议方为有效会议，会议决定由对决议事项拥有表决权的委员的三分之二及以上表决票表决通过。

（3）收益或亏损的分配或承担方式

基金取得的可分配现金收入依次按下述顺序向各合伙人分配：

①第一轮分配，即就优先级有限合伙人参与投资的项目向其分配：优先级有限合伙人实缴出资额与年化收益率之积除以365再乘以实际投资天数为其预期收益（即，优先级有限合伙人预期收益=优先级有限合伙人实缴出资额*年化收益率/365*实际投资天数）。基金该笔可分配现金收入总额大于或等于优先级有限合伙人预期收益的，按预期收益金额分配；基金该笔可分配现金收入总额低于优先级有限合伙人预期收益的，按基金该笔可分配现金收入总额分配；

②第二轮分配：在完成第一轮分配后，若基金该笔可分配现金收入仍有剩余，则将全部剩余部分可分配现金收入的20%分配给执行事务合伙人；

③第三轮分配：在完成第二轮分配后，剩余金额由中间级有限合伙人分配其中的80%、劣后级有限合伙人分配其中的20%；

④同一级别存在多名合伙人的，各同级合伙人之间按其各自实缴出资额占该级合伙人全部实缴出资额之比例予以分配。

基金的亏损，各合伙人同意按下述顺序及方式分担：

①由普通合伙人承担全部亏损的10%；

②由劣后级有限合伙人以其从基金中已分得的全部税后收益承担；

③由中间级有限合伙人以其从基金中已分得的全部税后收益承担；

④由普通合伙人以其认缴出资额为限承担；

⑤由劣后级有限合伙人以其认缴出资额为限承担；

⑥由中间级有限合伙人以其认缴出资额为限承担；

⑦由优先级有限合伙人以其认缴出资额为限承担；

⑧由普通合伙人承担无限连带责任。

（4）是否向其他方承诺本金和收益率

根据山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）合伙协议，公司未向其他方承诺本金和收益率。

综上，根据山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）合伙协议，公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务，公司未能控制投资决策委员会，对于山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）不构成实质控制，不应纳入合并报表范围。公司未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，并且山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）根据实际盈亏情况向各投资方分配利润或承担亏损，整体盈亏与业绩挂钩，不构成明股实债的情形。

5、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司

（1）股东情况

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	北京首创股份有限公司	3,000	100.00%

（2）投资决策机制情况

公司为水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司唯一股东，只设一名执行董事，由股东任命。

投资决策委员会至少由五人组成，成员由股东任命。

（3）收益或亏损的分配或承担方式

公司为水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司唯一股东，水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司全部收益或亏损均由公司享有或承担。

（4）是否向其他方承诺本金和收益率

水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司不存在其他投资方。

综上，水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司为公司全资子公司，由公司实际控制且并入合并报表，不存在其他投资方及明股实债情形。

6、中关村青山绿水基金管理有限公司

（1）股东情况

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	北京海德黑科技股份有限公司	1,200	24.00%
2	北京首创股份有限公司	1,000	20.00%
3	北控中科成环保集团有限公司	1,000	20.00%
4	北京林大林业科技股份有限公司	1,000	20.00%
5	启迪桑德环境资源股份有限公司	800	16.00%

合计

5,000

100.00%

（2）投资决策机制情况

中关村青山绿水基金管理有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、以及公司合并分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。中关村青山绿水基金管理有限公司设董事会，成员7人。其中股东代表5人，分别由北京海德黑科技股份有限公司、北控中科成环保集团有限公司、北京首创股份有限公司、启迪桑德环境资源股份有限公司、北京林大林业科技股份有限公司提名，由股东会选举产生；职工代表1人，由职工大会或职工代表大会民主选举产生；独立董事1人，由股东会选举产生。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会在对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并分立及变更公司形式和解散的方案做出决议时，须经全体董事三分之二以上通过；董事会在对其他事项作出决议时，须经出席董事的二分之一以上通过方可生效。

（3）收益或亏损的分配或承担方式

股东作为出资者按实缴出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

（4）是否向其他方承诺本金和收益率

根据中关村青山绿水基金管理有限公司章程，公司未向其他方承诺本金和收益率。

综上，根据中关村青山绿水基金管理有限公司章程，公司未能控制中关村青山绿水基金管理有限公司股东大会和董事会，对于中关村青山绿水基金管理有限公司不构成实质控制，不应纳入合并报表范围。公司未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，并且中关村青山绿水基金管理有限公司根据实际盈亏情况向各投资方分配利润，整体收益与业绩挂钩，不构成明股实债的情形。

7、水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）合伙人情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	所占份额
1	北京首创股份有限公司	有限合伙人	10,000	99.01%
2	水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	100	0.99%
合计			10,100	100.00%

（2）投资决策机制情况

公司及下属公司作为水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人和普通合伙人，无其他投资方，投资决策委员会决策由公司控制。

（3）收益或亏损的分配或承担方式

水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）无其他投资方，全部收益或亏损由公司享有或承担。

（4）是否向其他方承诺本金和收益率

水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）无其他投资方。

综上，水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司全资公司，由公司实际控制且并入合并报表，不存在其他投资方及明股实债情形。

8、北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）

（1）合伙人情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	所占份额
1	北京首创新城镇建设投资基金（有限合伙）	有限合伙人	69,000	98.58%
2	水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	500	0.71%
3	北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司	普通合伙人	500	0.71%
合计			70,000	100.00%

（2）投资决策机制情况

①普通合伙人

北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）普通合伙人为北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司和水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司。水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司为公司全资子公司。

②投资决策委员会

投资决策委员会委员由3名成员组成，其中2名成员由水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司推荐，1名成员由北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司推荐，最后由执行事务合伙人共同任命。根据后续有限合伙人的加入，可

适当增加或替换投资决策委员会成员席位。

投资决策委员会向双执行事务合伙人负责，主要负责与本合伙企业项目投资、管理相关的事项。投资决策委员会对本合伙企业总体投资战略、资产配置策略以及项目投资、收购、处置、回收作出决议，决议时须经全体委员中半数以上的委员通过方为有效。针对被投资项目政策合规性的审议决策，水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司和北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司具有一票否决权。

（3）收益或亏损的分配或承担方式

①收益分配

基础预期收益分配：按照各合伙人的资本比例，首先向各有限合伙人分配项目本金及基础预期收益后，再向普通合伙人分配项目本金及基础预期收益。超过基础预期收益5.3%的部分为超额收益。若收益率未达到预期收益，则各合伙人按照实缴出资比例分配当期可分配收入。

超额收益分配：将超额收益的80%按照各有限合伙人的资本比例分配给有限合伙人，超额收益的20%按照各普通合伙人的资本比例分配给普通合伙人。

②亏损承担

合伙企业各项目投资中的亏损，由参与该项目投资的各合伙人按照各自在该项目投资中实缴出资比例分担，但合伙协议另有约定的除外。

（4）是否向其他方承诺本金和收益率

根据北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）合伙协议，公司未向其他方承诺本金和收益率。

北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）采用双执行事务合伙人制度，根据收益分配方式，有限合伙人享有项目主要回报（基础预期收益享有98.58%，超额收益部分享有80%），水汇环境回报绝对量级较小（基础预期收益享有0.71%，超额收益部分享有10%），而根据亏损分担方式，亏损由各合伙人按照各自在该项目投资中实缴出资比例分担，即有限合伙人承担几乎所有风险。公司在投资决策委员会中占据较多席位主要是由于目前北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）所投顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目系公司中标项目，未来随着新投资人的引进或新项目投资，投资决策委员会成员及席位结构将根据实际情况进行调整。

综上，北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）主要回报及风险都由有限合伙人享有及承担，虽然水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司拥有投资决策委员会超过半数的表决权，但投资决策委员会成员及席位结构将根据未来投资人引入和新项目投资情况进行调整。因此，基于可变回报量级和实质重于形式原则，公司未实际控制北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙），未纳入合并报表范围。公司未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，并且北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）根据实际盈亏情况向各投资方分配利润或承担亏损，整体盈亏与业绩挂钩，不构成明股实债的情形。

二、中介机构核查意见

保荐机构及会计师查阅了公司投资的并购基金、产业基金的章程、合伙协议、决策文件等相关资料。

经核查，保荐机构及会计师认为：上述基金除水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司和水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司实际控制且并入合并报表外，其余基金未受公司实际控制，未并入合并报表范围内。根据章程及合伙协议，公司未向其他方承诺本金和收益率，其他方出资不构成明股实债的情形。

第二部分 一般问题

问题九：

请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求

发行人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析之”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（二）担保情况”修订并补充披露如

下：

1、对外担保情况

截至2019年3月31日，首创股份为合并报表范围外企业提供担保的余额如下：

单位：万元

担保方	被担保方	借款起始日	担保金额	借款到期日	担保类型
首创股份	通用首创	2004/11/22	47,150.00	2022/6/20	连带责任担保

2004年9月，首创股份持股50%之合营公司通用首创与国家开发银行签订《借款合同》，借款金额为200,000万元。借款期限自2004年11月22日起至2022年6月20日止。

2004年10月，为确保通用首创履行其与国家开发银行签署的《借款合同》，首创股份、法国通用水务公司（通用首创之另一持股50%股东）与国家开发银行签署《股权质押合同》，首创股份、法国通用水务公司作为出质人，以其持有及有权处分的通用首创全部股权作为质押，向通用首创提供担保，担保范围包括借款合同项下明确规定的由借款人向质权人支付的全部借款本金、利息及相关费用。随着借款合同项下借款本金、利息以及借款人应付贷款人其他款项的清偿，《股权质押合同》项下担保的本金、利息及借款人应付质权人其他款项数额相应减少。此外，首创股份、法国通用水务公司作为保证人，与国家开发银行签署《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》，保证人愿意就借款人在主合同项下宽限期内及宽限期届满后3年内，即在借款合同项下提款日起至提款日第6个周年日止，在共计人民币90,000万元的额度内，就借款人按借款合同约定应向被保证人支付的借款本金、利息和其他应付款项，按各自的保证份额分别向被保证人提供与借款人负连带责任的按份共同保证。

2、被担保方提供的反担保情况

2004年9月，就通用首创对首创股份提供反担保事项，双方签署了《保证协议》，协议约定，首创股份作为通用首创向国家开发银行借款的担保人，享有对通用首创追偿的权利，在发生违约事件后，首创股份作为担保人，有权要求通用首创采取补救方法（包括但不限于要求通用首创提供额外的担保），要求通用首创承担违反本《保证协议》的责任，并寻求对因违约事件而造成损失的任何可能的补救。在发生违约事件后，首创股份作为担保人有权在十日内要

求通用首创偿付首创股份已支付或将支付、花费或到期的款项，包括但不限于首创股份按照合同应支付的与担保有关的所有款项。

截至2019年3月31日，通用首创水务投资有限公司已累计偿还借款本金

10.57亿元及相关利息，借款余额为9.43亿元，本公司的担保金额相应为47,150万元。截至2018年末，通用首创经审计的总资产414,995.17万元，净资产203,870.06万元，营业收入3,385.85万元，净利润7,882.23万元。整体上看。通用首创具有实际履行能力。

3、首创股份上述对外担保的合法合规性

2004年9月20日，首创股份召开第二届董事会2004年度第七次临时会议，审议通过了上述担保、反担保相关议案，相关决议文件已在上海证券交易所网站上公告。

首创股份上述对外担保决策程序符合当时有效的《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露；被担保方已提供反担保且具备实际承担能力，符合当时有效的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人《征信报告》、担保决议日有效的《公司章程》、《董事会议事规则》，查阅了发行人审议对通用首创提供担保所旅行的董事会相关议案、决议内容，查阅了担保相关的《借款合同》、《股权质押合同》、《贷款保证合同》，反担保事项相关的《保证协议》。经核查，保荐机构认为：截至2019年3月末，发行人存在一项为合并报表外公司提供担保的情况，即为首创股份持股50%之合营企业通用首创与国家开发银行签订的《借款合同》提供担保；首创股份第二届董事会2004年度第七次临时会议审议通过了上述担保、反担保相关议案，相关决议文件已在上海证券交易所网站上公告，首创股份上述对外担保均履行了必要的决策程序和信息披露；被担保方已提供反担保且具备实际承担能力。公司上述对外担保符合当时适用的《公司章程》、《董事会议事规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）。

（二）发行人律师核查意见

发行人律师认为：发行人对外担保决策程序符合当时有效的《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露；被担保方已提供反担保且具备实际承担能力，符合当时有效的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）。

问题十：

请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履行情况

截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内作出的重要承诺及履行情况如下：

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
与配股相关的承诺	首创集团	其他	1、首创集团承诺将严格按照法律法规、规范性文件及首创股份公司章程的规定行使股东权利，不越权干预首创股份经营管理活动，不违法侵占首创股份利益。 2、首创集团承诺自承诺出具日至首创股份本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，首创集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、首创集团作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，首创集团同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，而对首创集团采取的相关管理措施。	2019年5月	长期有效	正常履行中，未违反或变更承诺
与配股相关的承诺	首创集团	其他	首创集团承诺《北京首创股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》已如实披露了首创股份及其下属控制的子公司2016年1月1日至今房地产开发项目的自查情况，如首创股份因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给首创股份和投资者造成损失的，首创集团将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。	2019年5月	长期有效	正常履行中，未违反或变更承诺

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
与配股相关的承诺	首创集团	其他	1、首创集团承诺将以现金方式全额认购首创股份本次配股方案确定的本公司可配售的股份，并保证用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规，为首创集团的自有资金或自筹资金。 2、若首创股份本次配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，首创集团将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。 3、首创集团将在本次配股方案获得首创股份股东大会审议通过，并报经有权国有资产监督管理部门及中国证券监督管理委员会核准后履行上述承诺。 4、如首创集团违反上述承诺导致首创股份的利益受到损害时，本公司将依法承担相应的赔偿责任。	2019年5月	长期有效	正常履行中，未违反或变更承诺

截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内所作出的公开承诺均得到严格履行，不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项不得公开发行证券的情形。截至本反馈意见回复出具日，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项不得公开发行证券的情形。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人报告期内年度报告、半年度报告和季度报告以及其他承诺相关的公告文件，核查相关承诺的履行情况。

经核查，保荐机构认为：

1、截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近12个月内所作出的公开承诺均得到严格履行，不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项不得公开发行证券的情形。

2、截至本反馈意见回复出具日，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项不得公开发行证券的情形。

（二）发行人律师核查意见

发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股股东或实际控

制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，未出现严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项规定的不得公开发行证券的情形。

（本页无正文，为《北京首创股份有限公司配股申请文件反馈意见回复》之盖章页）

北京首创股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《北京首创股份有限公司配股申请文件反馈意见回复》之签章页）

保荐代表人签名：

李彦芝 张耀坤

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为北京首创股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读北京首创股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日