证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2019-062
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2019年7月26日以电子邮件形式发出，并于2019年7月31日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
1、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2016年度股东大会的授权，同意公司按照相关规定办理解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共696人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股，占目前公司总股本的0.33%；其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为259.11万股，预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为86.34万股。
董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-064）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
2、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整。公司在2019年度实施了2018年度权益分派，根据2016年年度股东大会的授权和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。
董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》（公告编号：2019-065）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
3、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于被激励对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形。公司拟回购注销因上述原因而不符合激励条件的原激励对象朱利英、李楠楠等177人已获授但尚未解锁的28.76万股限制性股票。
董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-066）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议，且以特别决议审议通过。
4、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》
为满足公司控股子公司日常经营活动的需要，根据公司目前对控股子公司的担保情况，公司拟以连带责任担保和采矿权抵押担保的方式在2019年度新增为西藏昌都市翔晨镁业有限公司提供不超过17,000万元的担保。详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2019年度新增向控股子公司提供融资担保的公告》（公告编号：2019-067）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司非公开发行新增股份145,862,881股于2019年7月24日在深圳证券交易所上市，同时拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票，将导致注册资本和股份总数变动；另由于公司长期战略发展规划的需要，现拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币 88818.3498 万元。 | 公司注册资本为人民币103375.8779万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为 888183498 股，均为普通股。 | 公司股份总数为1033758779股，均为普通股。 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、事业部总经理。 |
| 第一百零七条（十） | 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、事业部总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第一百二十四条 | 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、事业部总经理为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 | 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人和其他高级管理人 | 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、事业部总经理和其他高级 |
| （六） | 员； | 管理人员； |