公告编号：2019-038证券代码：400029 证券简称：大通5 主办券商：网信证券
广州大通资源开发股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
广州大通资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中北汽车产业有限公司（以下简称“中北汽车”）、公司管理层及其他股东共同出资设立控股子公司天津***国际二手车交易中心（实际名称以工商行政管理部门最终核定信息为准），注册地为天津自贸区（具体以工商行政管理部门最终核定信息为准），注册 资本为人民币1亿元整, 初期按注册资本的5%认缴。其中公司拟认缴出资额为人民币 230万元，占注册资本的2.3%。本次对外投资的其他出资人含有公司管理层，因此构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《挂牌公司并购重组业务问答（一）》第十条的规定“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。”
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易本次对外投资的其他出资人含有公司管理层，因此构成关联交易。公司于
公告编号：2019-0382019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立控股子公司天津***国际二手车交易中心的议案》，相关关联股东已回避表决。
（四）审议和表决情况
公司于2019年7月31日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立控股子公司天津***国际二手车交易中心的议案》。本次对外投资的其他出资人含有公司管理层，因此构成关联交易，相关关联股东已回避表决。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资设立控股子公司需要在注册地工商行政管理部门 办理工商登记手续，拟设立控股子公司的名称、注册地、经营范围等均以工商行政管理部门核准结果为准。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域。
本次对外投资涉及新的领域，新的领域为网络经济平台、二手车进出口服务等。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：中北汽车产业有限公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第290号）
注册地址：同上企业类型：有限责任公司法定代表人：邢昌安实际控制人：中北科技集团股份有限公司主营业务：二手车买卖注册资本：100,000,000
2. 自然人
公告编号：2019-038姓名：待定住所：-关联关系：其他出资人中含有公司管理层，截至公告日未确定具体出资人，其中或有关联股东已回避表决。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
1、本次对外投资的出资方式为现金
本次对外投资的出资说明：
本次出资以公司自有资金出资，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资。
2、投资标的基本情况
投资标的名称：天津***国际二手车交易中心 (以工商核准为准)注册地：天津自贸区(以实际注册地为准)经营范围：互联网信息服务；旧机动车经纪；二手车交易；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车销售；进出口业务及配套服务；汽车零配件的采购与销售；综合咨询与服务 (具体以工商行政管理部门核准结果为准）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 持股比例 |
| 广州大通资源开发股份有限公司 | 230万 | 货币 | 认缴 | 46% |
| 中北汽车产业有限公司 | 220万 | 货币 | 认缴 | 44% |
| 大通资源管理层 | 25万 | 货币 | 认缴 | 5% |
公告编号：2019-038
| 其他股东 | 25万 | 货币 | 认缴 | 5% |
不适用
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次设立控股子公司意在推进公司战略发展布局，扩大公司业务范围，提升公司整体实力与竞争力，增强公司盈利水平，促进公司长期可持续发展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资设立控股子公司是基于公司发展的需要做出的审慎决策，但仍存在一定的市场、经营和管理风险。公司将积极行使股东权利，建立健全公司的治理结构，明确经营策略，不断适应公司发展要求和市场变化，积极防范和应对风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资有利于公司的战略和市场布局，进一步提升公司综合实力和核心竞争力，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间，符合全体股东利益和公司发展需要，对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响
六、备查文件目录
《公司2019年第二次临时股东大会决议》
公告编号：2019-038广州大通资源开发股份有限公司
董事会2019年8月1日