中国外运股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十三次会议于2019年7月31日以书面议案方式召开，董事会于2019年7月29日以书面形式向全体董事发出了会议通知并呈送议案资料。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。截至2019年7月31日，共收到有效表决票11票。公司全体董事对本次会议的召集和召开程序均无异议。会议内容、表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案：
一、关于新增2019年度对外担保预计额度的议案
经审议，董事会一致同意本议案，包括新增担保预计额度及新增预计额度后的2019年度对外担保计划，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
独立董事已就上述担保事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于新增2019年度对外担保预计额度的公告》（临2019-041号）。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于更新发行债券类融资工具授权的议案
经审议，董事会一致同意本议案，具体包括：将期限为1年以内的本外币债券类融资工具纳入授权范围，且单期发行期限不超过十年，其他授权内容未发生变化。更新后的授权如下：
（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额。
（二）同意本公司可根据需要为上述发行债券类融资工具事项提供相应的担
保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由任何两位执行董事在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定。
（三）同意授权任何两位执行董事在决议案经2019年第二次临时股东大会批准当日起至公司2019年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：
1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项；
2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问；
3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的建议做出必要修订；
5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；
6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
（四）同意将本议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券（超短期融资券的注册金额不超过人民币50亿元）。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案
经审议，董事会一致同意于2019年9月16日（星期一）召开公司2019年第二次临时股东大会。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二○一九年七月三十一日