证券代码：603996 证券简称：ST中新 公告编号：临2019-052
中新科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让意向协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“中新科技”或“上市公司”）控股股东中新产业集团有限公司（以下简称“中新集团”或“转让方”）、实际控制人陈德松、江珍慧与邳州经济开发区经发建设有限公司（以下简称“邳州经发”）于2019年7月30日签署了附有生效条件的《股份转让意向协议》，中新集团拟将其持有的85,360,808股（占中新科技总股本的28.4394%）中新科技股份转让予邳州经发。
同日，中新集团、陈德松、江珍慧与江苏融运建设工程有限公司（以下简称“江苏融运”）签署了附有生效条件的《股份转让意向协议》，中新集团拟将其持有的70,041,689股（占中新科技总股本的23.3356%）中新科技股份转让予江苏融运或其关联企业（即指江苏融运、江苏融运的关联企业或其出资设立的合伙企业）。
中新集团合计拟转让公司155,402,497股普通股，合计占公司总股本的
51.77%。本次权益变动不涉及要约收购。
2.本次权益变动属于控制权转让。本次签署的《股份转让意向协议》为附条件生效的协议，若交易双方均完成促使协议生效的条件，则本次权益变动完成后，邳州经发持有上市公司28.4394%股权。根据《股份转让意向协议》，邳州经发将获得公司董事会半数以上成员的提名权，公司控股股东将由中新集团变更为邳州经发；江苏邳州经济开发区管理委员会是邳州经发的唯一股东，公司实际控制人将由陈德松、江珍慧变更为江苏邳州经济开发区管理委员会。
3.本次交易尚需中新集团、邳州经发、江苏融运与标的股份质押权人及相关
债权人、司法冻结及轮候冻结申请人就同意本次交易、解除标的股份质押、冻结安排达成书面协议。
4.本次交易尚需邳州经发、江苏融运或其关联企业、中新集团内部决策程序批准，尚需中新科技董事会、股东大会审议批准豁免中新集团、陈德松、江珍慧在公司首次公开发行股票时做出的减持承诺和自愿锁定承诺；本次交易尚需取得国有资产监督管理机构的批准，尚需在上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，最终能否顺利实施尚存在重大不确定性。
5.若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6.中新集团及陈德松、江珍慧在《股份转让意向协议》中向邳州经发和江苏融运承诺，中新科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1000万元、5000万元、1亿元、1.5亿元，同时在标的股份转让价款于2019年9月10日前实际到位的条件下，中新科技2019年度第四季度实现的经营性净利润不低于1000万元。若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和未达到3亿元的，则中新集团及陈德松、江珍慧应向邳州经发和江苏融运进行补偿。
7.中新集团及陈德松、江珍慧可能存在因关联方占用资金事项而被中国证监会立案调查的风险。
8.江苏融运或其关联企业拟与江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）（以下简称“老工业基金”）、江苏盛世国金投资管理有限公司共同设立有限合伙企业参与本次交易。收购方中，老工业基金的内部投资决策尚未履行完毕，最终能否参与本次交易尚存在不确定性。
9.本次交易所涉及收购人邳州经发与江苏融运或其关联企业不存在关联关系，亦不构成一致行动人，本次交易不涉及要约收购。
10.本次签署的附有生效条件的《股份转让意向协议》并未对交易对价进行最终确定,收购方将聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构，本次交易对价将最终以国有资产监督管理机构批准的价格为准，敬请广大投资者注意投资风险。
11.公司将就本次交易事项履行分阶段披露原则，敬请广大投资者关注后续
进展公告。
一、本次权益变动的基本情况
2019年7月30日，中新集团、陈德松、江珍慧与邳州经发签署附有生效条件的《股份转让意向协议》，邳州经发拟以不超过88,200 万元的价格受让中新集团持有的公司85,360,808股普通股，占公司总股本的28.4394%；同日，中新集团、陈德松、江珍慧与江苏融运签署附有生效条件的《股份转让意向协议》，江苏融运或其关联企业以不超过72,300万元的价格受让中新集团持有的公司70,041,689股普通股，占公司总股本的23.3356%。交易完成后，邳州经发持有公司28.4394%股权。根据《股份转让意向协议》，邳州经发将获得公司董事会半数以上成员的提名权，因此邳州经发将成为公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定。江苏邳州经济开发区管理委员会作为邳州经发的唯一股东，将成为公司的实际控制人。本次交易完成前后，转让方与收购人持有公司权益的情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中新集团 | 155,402,497股 | 51.77% | - | - |
| 邳州经发 | - | - | 85,360,808股 | 28.4394% |
| 江苏融运或其关联企业 | - | - | 70,041,689股 | 23.3356% |
二、交易各方的基本情况
1.收购人基本情况
（1）收购人邳州经发的基本情况
| 公司名称 | 邳州经济开发区经发建设有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320382670100465R |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 29,100万元人民币 |
| 法定代表人 | 项建飞 |
| 成立日期 | 2007年12月10日 |
| 营业期限至 | 2027年12月9日 |
注册地址
| 注册地址 | 邳州市辽河路南侧、福州路东侧 |
| 经营范围 | 房屋工程建筑；工业企业投资与管理；土地整理服务；城市基础建设投资；室内外装饰装修；道路、桥涵工程施工；污水管道、中转站工程施工；城市绿化工程施工；水利基础设施及配套项目的开发、建设；污水处理及污水处理厂的施工；水处理系统安装、施工；房地产开发信息咨询；高新技术研发推广；黄金首饰、建材销售；房地产开发、销售；城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；生物质能发电；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
江苏邳州经济开发区管理委员会为邳州经济开发区经发建设有限公司的唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：
（2）收购人江苏融运的基本情况
| 公司名称 | 江苏融运建设工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320382MA1P6WXH0U |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱庆东 |
| 成立日期 | 2017年6月14日 |
| 营业期限至 | 无固定期限 |
| 注册地址 | 邳州市高新区富民路22# |
| 经营范围 | 房屋建筑工程、市政公用工程、公路桥梁工程、防水、防腐保温工程、土石方工程、园林绿化工程、道路工程、地基与基础工程、环保工程施工；机电设备、线路、管道设备安装；室内外装饰装修；钢结构加工、安装、销售；建材销售；电气安装；电气工程研究服务；工程围栏装卸施工；建筑工程机械与设备租赁；轻型房屋、装配式房屋施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
邳州市建筑工程服务中心为江苏融运建设工程有限公司的唯一出资人和实
际控制人。股权结构如下图所示：
江苏融运或其关联企业拟与老工业基金、江苏盛世国金投资管理有限公司共同设立有限合伙企业参与本次交易，股权结构如下图所示：
2.转让方基本情况
名称
| 名称 | 中新产业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913310001488896866 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 8,008万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈德松 |
| 住所 | 浙江省台州市椒江区工人西路618号 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 1996-11-21 |
| 营业期限 | 1996-11-21至2046-11-20 |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；货物运输代理和仓储服务；石油制品、化工产品销售；国内商业、物资供销业；纺织、纺织服装、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、金属制品、通用设备、汽车零部件及配件、电气机械和器材、仪器仪表的研发、制造和销售；经济开发投资，投资咨询及管理，信息系统集成服务，会议及展览服务，自有房屋租赁服务；利用互联网销售法律、法规允许的商品；软件和信息技术服务；房地产开发。 |
公司实际控制人陈德松与江珍慧分别持有中新集团55%和45%股权，陈德松为中新集团实际控制人。股权结构如下图所示：
三、与邳州经发签署的股份转让意向协议的主要内容
2019年7月30日，邳州经发与中新集团、陈德松、江珍慧签署附有生效条件的《股份转让意向协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：中新产业集团有限公司
乙方（收购人）：邳州经济开发区经发建设有限公司
丙方一：陈德松
丙方二：江珍慧
丙方，指丙方一陈德松与丙方二江珍慧的合称；各方，为甲方、乙方与丙方的合称；一方，指甲方、乙方或丙方。
（一）标的股份及转让价款
1.甲方同意以本协议约定条件将标的股份转让给乙方，乙方同意以本协议约定条件受让标的股份。本次交易完成后，乙方将成为中新科技的控股股东。
2.各方同意，标的股份交易价款总额不超过88,200 万元。标的股份最终转让价款经各方协商一致后，将另行签署补充协议确定。
3.自本协议签署日起至交割日，如中新科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付给甲方的转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。
4.乙方支付本协议项下的标的股份转让价款应同时满足以下先决条件（经乙方书面豁免的除外）：
（1）甲方和丙方未违反其在本协议项下的重要陈述或保证（重要陈述或保证是指对于本协议的合同目的造成单独或合计500万元以上损失的情形的陈述和保证），除非该等违反获得乙方的书面豁免；
（2）过渡期内上市公司未发生重大不利变化；
（3）标的股份已过户至乙方名下；
（4）中新科技位于台州市椒江区葭沚街道星明村集体土地的生产和物流配套用房已与出租方签订未来5年的续租合同。
（二）业绩承诺与补偿
1.各方同意，由丙方或提名人员担任总经理并组成总经理办公会负责经营管理，乙方及其提名、委派的人员在行使股东、董事、监事权利时应对丙方经营权予以支持，以便丙方在经营管理层面获得必要的资金、人员、资产等资源投入。
2.甲方和丙方承诺，中新科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1000万元、5000万元、1亿元、1.5亿元，同时在标的股份转让价款于2019年9月10日前实际到位的条件下，中新科技2019年度第四季度实现的经营性净利润不低于1000万元。
3.若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和未达到3亿元的，则甲方和丙方应向乙方进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：
补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实际净利润）×55%
甲方和丙方应于业绩承诺期满后中新科技年度审计报告出具后60日内将补偿金额以现金方式一次性支付给乙方。
若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和超过3亿元的，则乙方同
意中新科技提取超额实现净利润的一定金额作为对中新科技经营管理团队的奖励，计入中新科技当期成本或费用。该等奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。具体奖励对象名单及具体奖励方案由中新科技董事会确定。
四、与江苏融运签署的股份转让意向协议的主要内容
2019年7月30日，江苏融运与中新集团、陈德松、江珍慧签署附有生效条件的《股份转让意向协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：中新产业集团有限公司
乙方（收购人）：江苏融运建设工程有限公司
丙方一：陈德松
丙方二：江珍慧
丙方，指丙方一陈德松与丙方二江珍慧的合称；各方，为甲方、乙方与丙方的合称；一方，指甲方、乙方或丙方。
（一）标的股份及转让价款
1.甲方同意以本协议约定条件将标的股份转让给乙方或其关联企业，乙方同意由乙方或其关联企业以本协议约定条件受让标的股份。
2.各方同意，标的股份交易价款总额不超过72,300万元。标的股份最终转让价款经各方协商一致后，将另行签署补充协议确定。
3.自本协议签署日起至交割日，如中新科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方或其关联企业应支付给甲方的转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。
4.乙方关联企业支付本协议项下的标的股份转让价款应同时满足以下先决条件（经乙方或其关联企业书面豁免的除外）：
（1）甲方和丙方未违反其在本协议项下的重要陈述或保证（重要陈述或保证是指对于本协议的合同目的造成单独或合计500万元以上损失的情形的陈述和保证），除非该等违反获得乙方的书面豁免；
（2）过渡期内上市公司未发生重大不利变化；
（3）标的股份已过户至乙方或其关联企业名下；
（4）中新科技位于台州市椒江区葭沚街道星明村集体土地的生产和物流配套用房已与出租方签订未来5年的续租合同。
（二）业绩承诺与补偿
1.各方同意，由丙方或提名人员担任总经理并组成总经理办公会负责经营管理，乙方或其关联企业及其提名、委派的人员在行使股东、董事、监事权利时应对丙方经营权予以支持，以便丙方在经营管理层面获得必要的资金、人员、资产等资源投入。
2.甲方和丙方承诺，中新科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1000万元、5000万元、1亿元、1.5亿元，同时在标的股份转让价款于2019年9月10日前实际到位的条件下，中新科技2019年度第四季度实现的经营性净利润不低于1000万元。
3.若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和未达到3亿元的，则甲方和丙方应向乙方或其关联企业进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：
补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实际净利润）×45%
甲方和丙方应于业绩承诺期满后中新科技年度审计报告出具后60日内将补偿金额以现金方式一次性支付给乙方或其关联企业。
若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和超过3亿元的，则乙方或其关联企业同意中新科技提取超额实现净利润的一定金额作为对中新科技经营管理团队的奖励，计入中新科技当期成本或费用。该等奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。具体奖励对象名单及具体奖励方案由中新科技董事会确定。
五、本次权益变动前后的公司控制关系结构图
本次交易完成后，邳州经发持有公司28.4394%股权。根据《股份转让意向协议》，邳州经发将获得公司董事会半数以上成员的提名权，因此邳州经发将成为公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定。江苏邳州经济开发区管理委员会作为邳州经发的唯一股东，将成为公司的实际控制人。
1.本次权益变动前，公司的控制关系结构图如下：
2.本次权益变动后，公司的控制关系结构图如下：
六、重要风险提示
本次权益变动的交易双方均涉及多项内外部审批和条件，尚需履行如下相关程序：
1.本次交易尚需中新集团、邳州经发、江苏融运与标的股份质押权人及相关债权人、司法冻结及轮候冻结申请人就同意本次交易、解除标的股份质押、冻结
安排达成书面协议。
2.本次交易尚需邳州经发、江苏融运或其关联企业、中新集团内部决策程序批准，尚需中新科技董事会、股东大会审议批准豁免中新集团、陈德松、江珍慧在公司首次公开发行股票时做出的减持承诺和自愿锁定承诺。
3.江苏融运或其关联企业拟与老工业基金、江苏盛世国金投资管理有限公司共同设立有限合伙企业参与本次交易。收购方中，老工业基金的内部投资决策尚未履行完毕，最终能否参与本次交易尚存在不确定性。
4.本次交易尚需取得国有资产监督管理机构的批准，尚需在上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，最终能否顺利实施尚存在重大不确定性。
5.本次签署的附有生效条件的《股份转让意向协议》并未对交易对价进行最终确定,收购方将聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构，本次交易对价将最终以国有资产监督管理机构批准的价格为准，敬请广大投资者注意投资风险。
6.若交易各方未能按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
如本次权益变动最终根据《股权转让协议》正式生效并完成交割，公司控制权将发生变更。公司将根据本次股权转让事项的进展情况履行分阶段披露原则，敬请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十一日