中新科技集团股份有限公司证券代码：603996 证券简称：ST中新 公告编号：临2019-055
中新科技集团股份有限公司关于豁免控股股东、实际控制人股份
减持和自愿锁定承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中新科技”）控股股东中新产业集团有限公司（以下简称“中新产业集团”）、实际控制人陈德松、江珍慧与邳州经济开发区经发建设有限公司（以下简称“邳州经发”）于2019年7月30日签署了附有生效条件的《股份转让意向协议》，中新产业集团拟将其持有的85,360,808股（占中新科技总股本的28.4394%）中新科技股份转让予邳州经发。同日，中新产业集团、陈德松、江珍慧与江苏融运建设工程有限公司（以下简称“江苏融运”）签署了附有生效条件的《股份转让意向协议》，中新产业集团拟将其持有的70,041,689股（占中新科技总股本的23.3356%）中新科技股份转让予江苏融运或其关联企业（即指江苏融运、江苏融运的关联企业或其出资设立的合伙企业）。中新产业集团合计拟转让公司155,402,497股普通股，合计占公司总股本的51.77%。
为保障本次股权转让的顺利实施，公司控股股东中新产业集团及共同实际控制人陈德松先生、江珍慧女士向公司发来《关于申请豁免股份减持承诺和自愿锁定承诺的申请》，申请就本次股权转让事宜豁免其在公司首次公开发行股票时作出的股份减持承诺和自愿锁定承诺。根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，该等豁免承诺履行事宜需经公司董事会审议并提交股东大会表决。2019年7月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了该事项。具体情况如下：
一、承诺事项的内容
（一）公司于2015年12月22日在上海证券交易所上市，控股股东中新产业集团及共同实际控制人陈德松先生、江珍慧女士在公司首次公开发行时作出了股份减持承诺和自愿锁定承诺，具体内容如下：
1.控股股东中新产业集团的股份减持承诺
（1）在锁定期满后的二十四个月内，中新产业集团减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的5%。
（2）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。
（3）每次减持时，中新产业集团将通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
2.实际控制人陈德松、江珍慧的股份减持承诺
（1）在锁定期满后的二十四个月内，陈德松或江珍慧减持股份数量不超过锁定期满时其分别直接或间接持有公司股份总数的5%。
（2）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于首次公开发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。
（3）每次减持时，陈德松或江珍慧将通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
3．股份自愿锁定承诺
公司控股股东中新产业集团、共同实际控制人陈德松、江珍慧承诺：（1）除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本机构/人持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本机构/人持有的公司股份，也不由公司回购本机构/人持有的该部分股份。（2）如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），则本机构/人持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
中新科技集团股份有限公司除此之外，担任公司董事、高级管理人员的陈德松、江珍慧还分别承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份。
（二）中新产业集团增持计划实施结果中所作的股份减持承诺
公司于2019年3月23日披露了《关于控股股东增持计划实施结果的公告》（公告编号：临2019-007），中新产业集团于2019年3月21日完成增持计划，并承诺在增持完成后6个月内及其他法律法规规定的期限内不减持公司股票。截至目前，中新产业集团及陈德松、江珍慧均严格履行了上述承诺。
二、本次申请豁免的股份减持承诺和自愿锁定承诺内容
（一）申请豁免的承诺内容
本次申请豁免的股份减持承诺和自愿锁定承诺具体内容如下：
1.控股股东中新产业集团的股份减持承诺
（1）在锁定期满后的二十四个月内，中新产业集团减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的5%。
2.实际控制人陈德松、江珍慧的股份减持承诺
（1）在锁定期满后的二十四个月内，陈德松或江珍慧减持股份数量不超过锁定期满时其分别直接或间接持有公司股份总数的5%。
3．陈德松、江珍慧的股份自愿锁定承诺
陈德松先生、江珍慧女士分别承诺：在公司首次开发行股票三年锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份。
4.中新产业集团增持计划实施结果中所作的股份减持承诺
中新产业集团于2019年3月21日完成增持计划，并承诺在增持完成后6个月内及其他法律法规规定的期限内不减持公司股票。
（二）申请豁免的依据
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，中新产业集团、陈德松、江珍慧向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的承诺，向具有较强资金实力并能引领公司更好发展的战略投资者转让公司的控制权。
三、豁免承诺背景及对公司的影响
公司于2019年4月30日披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施的公告》（公告编号：临2019-015），2018年度及2019年1月-4月期间公司发生关联方占用资金事项，相关关联方承诺自2019年4月26日起1个月内归还非经营性占用的资金及利息，同时公司控股股东中新产业集团有限公司及实际控制人陈德松先生、江珍慧女士一并承诺若关联方未如期将占用的资金及利息退还至中新科技，中新产业集团、陈德松先生、江珍慧女士将以股权转让的方式弥补关联方间接占用的资金，切实维护全体投资人的权益。基于公司关联方未能在1个月的承诺期限内及时归还占款及利息，控股股东中新产业集团及共同实际控制人陈德松先生、江珍慧女士正在履行股权转让承诺，于2019年7月30日与股权受让方签署了附条件生效的《股权转让协议》。
上述豁免承诺仅针对本次股权转让事项。在本次股权转让交割完成后，股权受让方将承接中新产业集团本次豁免事项所涉及的承诺义务，继续履行不低于中新产业集团承诺标准的股份减持义务和法律、法规、规范性文件及监管机构要求的股份锁定义务；陈德松、江珍慧将继续履行上述承诺。
本次豁免承诺事项的程序合法合规。中新产业集团、陈德松、江珍慧申请豁免股份减持和自愿锁定承诺事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
本次控制权转让事项将引入资金实力较强的控股股东和实际控制人，将增强公司核心竞争力，引领公司更好地发展，豁免承诺事项有利于保障本次股权转让事宜顺利落地；公司尽早收回被关联方非经营性占用的资金及利息，有利于改善公司的财务状况与经营能力，有利于维护公司及全体股东的合法权益。
四、董事会意见
公司董事会认为：为保证本次股权转让事宜顺利落地，保证上市公司尽快收回被关联方非经营性占用的资金及利息，维护公司及全体中小股东权益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会同意本次豁免事项。本次豁免事项仅针对本次股权转让事项，在本次股权转让交割完成后，股权受让方将全面承接中新产业集团本次豁免事项所涉及的承诺义务，继续履行不低于中新产业集团承诺标准的股份减持义务和法律、法规、规范性文件及监管机构要求的股份锁定义
务；陈德松、江珍慧将继续履行本次豁免事项所涉及的承诺。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次豁免控股股东中新产业集团及共同实际控制人陈德松、江珍慧股份减持承诺和自愿锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时均已回避表决；本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意就本次股权转让事宜豁免控股股东及实际控制人股份减持承诺和自愿锁定承诺。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次豁免控股股东中新产业集团及共同实际控制人陈德松、江珍慧股份减持承诺和自愿锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时均已回避表决。本次豁免事项仅针对本次股权转让事项，在本次股权转让交割完成后，股权受让方将承接中新产业集团本次豁免事项所涉及的承诺义务，继续履行承诺；陈德松、江珍慧将继续履行本次豁免事项所涉及的承诺。
本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意就本次股权转让事宜有条件豁免公司控股股东中新产业集团及共同实际控制人陈德松、江珍慧股份减持承诺和自愿锁定承诺。上述豁免承诺仅限于与本次股权转让相关，如果本次股权受让方未满足承接中新产业集团上述承诺义务及相关股份锁定要求的，或者存在其他未能全面履行本次股权转让合同情形的，或者本次股权转让未能完成交割的，中新产业集团及陈德松、江珍慧的上述承诺豁免应立即终止且全面充分恢复上述股份减持和股份锁定的承诺。我们同意将此议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十一日