关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司
减值测试专项审核报告
发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海月沣化妆品有限公司2018年12月31日
股东权益价值减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”或“本公司”“公司”）与上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）股东蔡燕芬、朱裕宝签订的《盈利预测补偿协议》，公司编制了股东权益价值减值测试报告。
一、 发行股份及支付现金购买股权的基本情况
公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海、蔡燕芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）的核准，向蔡燕芬非公开发行7,964,587股股份、向朱裕宝非公开发行4,288,623股股份及支付现金的方式购买上海月沣40%股权。公司购买上海月沣40%股权交易价格28,620.00万元。
2016年4月18日完成了全部股权的过户手续及相关工商变更登记，2016年4月18日上海市金山区市场监督管理局重新核发了统一社会信用代码为91310116301770009K的营业执照。
二、 发行股份和支付现金购买标的资产业绩承诺的具体情况
根据本公司与上海月沣原股东蔡燕芬、朱裕宝（以下简称“补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，各方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,300万元、7,300万元、8,400万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。实际净利润均指上海月沣业绩承诺期内每个会计年度实际实现的，经具有证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
2、本公司与补偿义务人一致同意，承诺期限届满后，青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对购买资产进行减值测试。
资产减值额为购买资产交易作价减去期末购买资产的评估值并扣除补偿期限内购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若：期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方需另行进行补偿，补偿义务人优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格。补偿义务人认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
三、 本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）；
2、青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署的《盈利预测补偿协议》。
四、 减值测试过程
1、 公司已聘请山东汇德资产评估有限公司对截至2018年12月31日为基准日的上海月沣全部股东权益价值进行评估，并由其于2019年6月12日出具汇德评报字[2019]第094号评估报告，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截止2018年12月31日委托评估的上海月沣在持续经营的前提下，为青岛金王拟进行资产减值测试提供价值参考，评估的上海月沣全部股东权益价值为58,582.27万元，上海月沣40%股东权益价值为23,432.91万元。
2、 本次减值测试过程中，公司已向山东汇德资产评估有限公司履行了以下程序
（1）已充分告知山东汇德资产评估有限公司本次评估的目的、背景等信息；
（2）谨慎要求山东汇德资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与收购上海月沣股权时北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第1028号评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
（3）对于以上若存在不确定性或者不能确定事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；
（4）对比两次评估报告中的评估假设、评估参数、评估依据等是否存在重大不一致；
（5）根据评估结果计算是否存在减值。
五、 减值测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论 :
截止2018年12月31日，评估的上海月沣40%股东权益价值为23,432.91万元，扣除利润分配的影响2,080.00万元后，40%股东权益的价值为25,512.91万元，上海月沣40%股权收购交易价格为28,620.00万元，股东权益于2018年12月31日发生减值，减值金额为3,107.09万元。
青岛金王应用化学股份有限公司
二〇一九年七月十六日