证券简称：粤桂股份 证券代码：000833 公告编号：2019-032
广西粤桂广业控股股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2019年7月19日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。
2、召开会议的时间、地点、方式：2019年7月30日上午9:30时，广州市荔湾区流花路85号3楼321会议室，现场表决。
3、会议应参加表决董事8人，成员有：黄祥清、朱冰、方健宁、张栋富、陈健、龚洁敏、周永章、李胜兰，实际参加表决的董事8人。（其中委托表决的董事1人，张栋富董事委托朱冰董事出席会议并行使表决权）
4、本次董事会由董事长黄祥清先生主持，公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于清算注销子公司广西纯点纸业有限公司的议案》
详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关
于清算注销子公司广西纯点纸业有限公司的公告》（2019-033）。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
1、议案背景
广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）总部职能分离及组织架构调整已完成，根据公司实际情况和《公司章程》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于控股子公司的内部控制的相关规定，对原《子公司管理制度》进行修订。
2、修订对比表
《子公司管理制度》原条款
| 《子公司管理制度》原条款 | 《子公司管理制度》修订后的条款 |
| 原文中办公室、财务部、企业管理部、人力资源部、监察审计部、证券部 | 相应改为综合办公室、资金财务部、经营管理部、安全监管部、党群人力部、审计部、董事会办公室/证券事务部 |
| 第二条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司（即公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在 50％以下但能够实际控制的公司）；参股公司指公司持有其股份在50％以下且不具备实际控制的公司。 | 第二条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司（即公司持有其50%以上股份的绝对控股子公司，或者公司持有其股份虽然在 50％以下但拥有实际控制权的相对控股子公司和公司持有其股份在20%以上不足50%的对其具有重大影响且公司为第一大股东的子公司）；参股公司指公司持有其股份在50％以下且不具有实际控制权的子公司。 |
| 第十条 子公司董事、监事人员的委派程序： （一）由公司总经理办公会议推荐人选； （二）非上市子公司报公司董事长审批，上市子公司报公司董事会审议通过； （三）党群人力部按程序办理正式推荐手续； （四）高级管理人员的选聘参照本条款及子公司《公司章程》规定执行。 | 第十条 子公司董事、监事人员的委派、推荐程序： 选派子公司董事、监事应经过推荐或提名等渠道产生初步人选，由公司党委会审议通过并经公司总经理办公会审议同意后，由董事会办公室出具股东决定书，党群人力部按程序办理正式委派（推荐）手续。 |
| 增加第十一条 子公司高级管理人员的委派、选聘程序 |
（一）子公司总经理、副总经理及其他副总
经理职级等高级管理人员（涉及提拔的，应按提名动议、民主推荐、民主测评、考察、廉洁审核等相关程序），由公司党委会审议通过并经公司总经理办公会审议同意后，由子公司按有关规定进行聘任。
（二）子公司财务负责人由子公司按程序向
公司任前报备。
| （一）子公司总经理、副总经理及其他副总经理职级等高级管理人员（涉及提拔的，应按提名动议、民主推荐、民主测评、考察、廉洁审核等相关程序），由公司党委会审议通过并经公司总经理办公会审议同意后，由子公司按有关规定进行聘任。 （二）子公司财务负责人由子公司按程序向公司任前报备。 | |
| 第十四条 公司委派的董事、监事在任期期间，应于每年度结束后按公司要求向公司提交上一年度述职报告。 | 第十五条 公司委派的董事、监事任期分别与派往子公司的本届董事会、监事会同届，并按公司要求向公司提交定期报告（如半年度、年度报告），以及不定期报告（如专题报告）。 |
| 第七章 人力资源管理 | 调到第三章 人力资源管理，条款顺序依次更改 |
| 增加第二十二条 子公司财务部门负责人由子公司按程序向公司任前报备。 | |
| 第二十条 子公司对各项资产减值准备事项的管理参照母公司《资产减值准备管理办法》计提各项资产减值准备的内控制度执行。 | 第二十九条 子公司对各项资产减值准备事项等的管理应符合有关内控制度要求。 |
| 第二十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司不得违反规定行使对外投资、对外提供资金等行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应直接向公司领导报告。 | 第三十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。同时，根据公司的资金管理要求，按相关制度做好资金管理。子公司不得违反规定行使对外投资、对外提供资金等行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应直接向公司领导报告。 |
| 增加第三十一条 子公司融资应当按相关管理规定进行，并按审批权限逐级报批。子公司不得对外提供担保，未经公司审批同意，子公司也不得相互提供担保。 | |
| 第三十一条 子公司每年按要求向公司报送年度经营计划及上一年度经营工作总结 | 第三十八条 子公司每年按要求向公司报送年度经营计划及上一年度经营工作总结、年度工作总结和下一年度工作计划。 |
| 第三十二条 子公司每月向公司企业管理部报送现价产值计算表、工业产销总值及主要产品产量表等，每月度向公司企业管理部报送经营分析报告，每年向公司企管部报送年度工作总结和下一年度工作计划，向公司生产部报送安全工作总结和安全生产工作计划。子公司应依据公司的《安全生产管理 | 第三十九条 子公司每月向公司经营管理部报送管理报表（含产销量）等；每季度向公司经营管理部报送季度生产经营分析报告等；每年向安全监管部报送安全工作总结和安全生产工作计划，并依据公司的《安全生产监督管理办法》及时向公司安全监管部报告有关安全生产信息情况。 |
制度》及时向公司生产部报告有关安全生产信息情况。
| 制度》及时向公司生产部报告有关安全生产信息情况。 | |
| 第三十三条 公司对子公司法律事务实施指导、检查和监督，由公司法律事务部负责并根据公司有关规章制度开展具体法律事务工作，子公司向公司就全面风险、重要生产经营合同、诉讼纠纷、重大债权债务以及其它法务工作实施报告报备。 第三十四条 根据公司、子公司有关规章制度规定，子公司向公司按季、年度依规按时报送法务工作报表、报告，包括但不限于法务工作要点、全面风险管理方案、诉讼报表、逾期债权报表、全面风险分析报告、合同管理台账及合同动态履行跟踪汇总表等。 | 第四十条子公司按照公司《全面风险管理办法》的规定做好风险信息的收集、评估工作，并根据评估结果制定风险管控方案，实施风险预警。公司对子公司全面风险管理工作实施指导、检查和监督。 |
| 第三十五条 公司对子公司有关的法律事务意见或决定，应认真组织、研究、协调和落实，依法维护公司的合法权益。 | 删除（属具体执行事项，不在制度中体现） |
| 第三十七条 子公司的投资项目，由子公司按其《公司章程》履行审批程序，涉及到公司《公司章程》规定的，按公司《公司章程》执行。 | 投资决策管理从第四章经营及投资决策管理中分离出来，增加第六章 投资决策管理（第四十二条至第四十五条） |
| 第三十八条 子公司的对外担保，按照公司《投融资管理制度》中有关对外担保的条款执行，并按季度向公司财务部提供对外担保报表。 | 删除（修订后子公司不得提供对外担保，见第三十一条。） |
| 第四十二条 子公司向公司发送文件资料时，如属于公文的可由公司综合办公室对接，统一报给公司综合办公室，业务资料文件可以报送各相对应的职能部门或者公司领导。 | 删除（属于具体执行事项，不在制度中体现） |
| 第四十三条 子公司应当将有效期内的营业执照扫描件或复印件报送公司综合办公室。 | 删除（属于具体执行事项，不在制度中体现） |
| 第四十九条 除公司委派的董事、监事人员外，其他人员由子公司按其《公司章程》自行聘用。 | 第十七条 除上述董事、监事、高级管理人员外，全资子公司的人力资源管理部门的正职向公司任前报批；财务部门的正职由公司推荐或委派；审计部门的正职向公司任前报备；其他人员由子公司按其《公司章程》及有关规定进行聘用。 |
第五十条 子公司直接与员工签订劳动合同，按有关规定办理社会保险。
| 第五十条 子公司直接与员工签订劳动合同，按有关规定办理社会保险。 | 第十九条 子公司直接与员工签订劳动合同，员工工资社保福利待遇由子公司按规定计发。 |
| 第五十一条 子公司应建立健全人力资源管理制度，并具体实施。 | 第十六条 子公司应建立健全人力资源管理制度，并具体实施。公司党群人力部不定期对子公司的人力资源管理情况进行监督检查。 |
| 第五十二条 子公司如需参加公司组织的培训，应及时与公司党群人力部确认。 | 删除（属于具体执行事项，不在制度中体现） |
| 第五十三条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。 | 第十八条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批，应届大学生年度招聘计划报公司备案。 |
| 第五十四条 子公司按子公司章程规定制定薪资政策、考核方案/制度以及工资总额预算、决算，并向公司党群人力部报备。 | 第二十条 子公司按子公司章程规定，根据公司相关制度制定薪资政策、内部考核方案/制度；根据公司全面预算管理有关规定做好工资总额预算、决算。 |
| 第五十五条 公司对各子公司的业绩进行考核。 | 第四十一条 公司制定《子公司经营者年度经营业绩考核办法（试行）》对各子公司的业绩进行考核。 |
（注：上文加粗部分为修订或新增内容，以上条款修改后，将对原条款序号做相应调整）
除上述条款变更外，其他条款不变。
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《广西粤桂广业控股股份有限公司子公司管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于与广东省广业建材产业集团有限公司签订租赁合同暨关联交易的议案》
详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于与广东省广业建材产业集团有限公司签订租赁合同暨关联交易的公告》（2019-034）。
独立董事对此次关联交易予以事前认可并发表独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
（四）审议通过审议通过《关于修订<公司章程>经营范围的议案》
根据公司实际情况需要，营业执照增加“港口经营”的经营范围
并修订《公司章程》经营范围。
《公司章程》经营范围修改前
| 《公司章程》经营范围修改前 | 《公司章程》经营范围修改后 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：食糖、纸、纸浆、食用酒精、轻质碳酸钙、酒糟干粉、有机－无机复混肥料、有机肥料、食品包装纸、食品添加剂氧化钙、减水剂的制造、销售；本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料（国家规定一类进口商品除外），机械设备、仪器仪表、零部件的进口；机械的制造、零部件加工、修理，机械设备的安装、调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：食糖、纸、纸浆、食用酒精、轻质碳酸钙、酒糟干粉、有机－无机复混肥料、有机肥料、食品包装纸、食品添加剂氧化钙、减水剂的制造、销售；本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料（国家规定一类进口商品除外），机械设备、仪器仪表、零部件的进口；机械的制造、零部件加工、修理，机械设备的安装、调试；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于控股子公司桂林永福顺兴制糖有限公司拟申请破产的议案》
详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司桂林永福顺兴制糖有限公司拟申请破产的公告》（2019-035）。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》
公司定于2019年8月28日（星期三）下午14:30，在广东省广州市荔湾区流花路85号建工大厦三层广西粤桂广业控股股份有限公司三楼321会议室现场召开2019年第二次临时股东大会，审议如下议案：
1、审议《关于修订<公司章程>经营范围的议案》；
2、审议《关于控股子公司桂林永福顺兴制糖有限公司拟申请破产的议案》。
网络投票时间：2019年8月27日（星期二）至2019年8月28日（星期三）。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2019年8月28日9:30 -11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年8月27日15:00至2019年8月28日15:00期间的任意时间。
详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（2019-036）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对第八届董事会第六次会议审议事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会2019年7月30日