广西粤桂广业控股股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则第一条 为加强广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称公司）对下属子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司（即公司持有其50%以上股份的绝对控股子公司，或者公司持有其股份虽然在 50％以下但拥有实际控制权的相对控股子公司和公司持有其股份在20%以上不足50%的对其具有重大影响且公司为第一大股东的子公司）；参股公司指公司持有其股份在50％以下且不具有实际控制权的子公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，依据公司及子公司章程行使对子公司重大事项管理的股东权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时在不影响独立自主经营管理的前提下应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条 子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 董事、监事、高级管理人员的委派、选聘和职责
第八条 公司可根据子公司实际情况，向子公司委派（适用于全资子公司）或推荐（适用于控股子公司）董事、监事、高级管理人员人选，控股子公司的董事、监事任选由子公司股东（大）会选举产生。参股公司参照执行。第九条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选须符合所任职公司的《公司章程》中关于董事、监事、高级管理人员的任职条件。
第十条 子公司董事、监事人员的委派、推荐程序：
选派子公司董事、监事应经过推荐或提名等渠道产生初步人选，由公司党委会审议通过并经公司总经理办公会审议同意后，由董事会办公室出具股东决定书，党群人力部按程序办理正式委派（推荐）手续。
第十一条 子公司高级管理人员的委派、选聘程序
（一）子公司总经理、副总经理及其他副总经理职级等高级管理人员（涉及提拔的，应按提名动议、民主推荐、民主测评、考察、廉洁审核等相关程序），由公司党委会审议通过并经公司总经理办公会审议同意后，由子公司按有关规定进行聘任。
（二）子公司财务负责人由子公司按程序向公司任前报备。
第十二条 公司派往/推荐到各子公司、控股公司的董事、监事、高级管理人员履行以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司、控股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司、控股公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（五）忠实勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、控股公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司、控股公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司、控股公司董事会、监事会或股东（大）会审议的重大事项，应事先向公司报告或请示；
（八）承担公司安排的其它工作。
第十三条 公司派往子公司、控股公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，与任职公司订立合同或者进行交易，形成关联交易的按《关联交易实施细则》相关规定进行披露。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究法律责任。
第十四条 公司委派或推荐的董事、监事在任职公司的董事会、监事会上对重大事项发表意见、行使表决权前应事先征求公司的意见，并按照公司审议决定的意见发表意见和行使表决权。子公司、控股公司股东（大）会有关议题经与公司沟通后，由公司董事长委派股权代表出席子公司、控股公司股东（大）会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十五条 公司委派的董事、监事任期分别与派往子公司的本届董事会、监事会同届，并按公司要求向公司提交定期报告（如半年度、年度报告），以及不定期报告（如专题报告）。
第三章 人力资源管理 第十六条 子公司应建立健全人力资源管理制度，并具体实施。公司党群人力部不定期对子公司的人力资源管理情况进行监督检查。
第十七条 除上述董事、监事、高级管理人员外，全资子公司的人力资源管理部门的正职向公司任前报批；财务部门的正职由公司推荐或委派；审计部门的正职向公司任前报备；其他人员由子公司按其《公司章程》及有关规定进行聘用。第十八条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批，应届大学生年度招聘计划报公司备案。第十九条 子公司直接与员工签订劳动合同，员工工资社保福利待遇由子公司按规定计发。第二十条 子公司按子公司章程规定，根据公司相关制度制定薪资政策、内
部考核方案/制度；根据公司全面预算管理有关规定做好工资总额预算、决算。
第四章 财务管理第二十一条 子公司财务会计业务应接受公司资金财务部的业务指导、监督。第二十二条 子公司财务部门负责人由子公司按程序向公司任前报备。第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司资金财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，并按要求接受公司委托的会计师事务所的审计。第二十四条 子公司每月向公司资金财务部报送如下财务报表和其他会计资料：资产负债表、利润表、现金流量表、费用表、财务分析报告、销售明细表及其他内部报表，向他人提供资金及对外担保报表等。第二十五条 子公司应当根据《企业会计准则》和子公司公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司资金财务部备案。第二十六条子公司应制定应收账款管理办法等财务管理制度并报公司资金财务部备案。
第二十七条 子公司财务会计部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，并报公司审批，根据公司的整体生产经营情况，公司可对子公司的预算提出调整要求。
第二十八条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十九条 子公司对各项资产减值准备事项等的管理应符合有关内控制度要求。
第三十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。同时，根据公司的资金管理要求，按相关制度做好资金管理。子公司不得违反规定行使对外投资、对外提供资金等行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应直接向公司领导报告。
第三十一条 子公司融资应当按相关管理规定进行，并按审批权限逐级报批。子公司不得对外提供担保，未经公司审批同意，子公司也不得相互提供担保。
第三十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐
和小金库。
第三十三条 子公司与关联方发生关联交易时应事前向公司董事会秘书报告，并按公司《关联交易实施细则》执行。
第三十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第五章 经营管理
第三十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第三十七条 公司根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、利润等经济指标，由子公司制定具体的实施方案执行。
第三十八条 子公司每年按要求向公司报送年度经营计划及上一年度经营工作总结、年度工作总结和下一年度工作计划。
第三十九条 子公司每月向公司经营管理部报送管理报表（含产销量）等；每季度向公司经营管理部报送季度生产经营分析报告等；每年向安全监管部报送安全工作总结和安全生产工作计划，并依据公司的《安全生产监督管理办法》及时向公司安全监管部报告有关安全生产信息情况。
第四十条 子公司按照公司《全面风险管理办法》的规定做好风险信息的收集、评估工作，并根据评估结果制定风险管控方案，实施风险预警。公司对子公司全面风险管理工作实施指导、检查和监督。
第四十一条 公司制定《子公司经营者年度经营业绩考核办法（试行）》对各子公司的业绩进行考核。
第六章 投资决策管理
第四十二条 子公司应制定投资管理制度，完善投资项目的决策程序，加强
投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察或尽职调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第四十三条 子公司投资项目应按公司《投资管理办法》的有关规定履行相关程序。第四十四条 子公司投资项目根据公司《投资管理办法》履行相应的审批程序，报批时应包含有关附件包括但不限于项目建议书、考察或尽职调查报告、可行性研究报告、法律意见书、评估报告（如有）、子公司内部决策文件/纪要等。第四十五条 由子公司实施的，列入公司重点建设项目或重点工作事项，子公司应制定相应的进度计划，并将阶段性进展情况向公司报告。
第七章 重大事项报告第四十六条 子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，依照公司《信息披露制度》的规定，及时、准确、真实、完整地向公司分管负责人（董事会秘书）报告重大业务事项、重大财务事项等以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东（大）会审议；及时向公司董事会秘书/证券事务部（董事会办公室）报送股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。第四十七条 子公司需向外报送涉及前款重大信息时，应按照《内幕信息知情人登记管理制度》《对外部单位报送信息管理制度》执行。第四十八条 子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，负责本单位信息披露日常工作及与信息披露事务协调部门间的沟通，并把部门名称经办人员及通讯方式向公司备案。
第八章 内部监督审计与检查第四十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及配合做好单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第五十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第五十一条 公司对子公司的经营管理进行检查，具体工作由公司审计部负责。检查分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要是检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查主要是对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东（大）会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第九章 附 则
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条 本制度经公司第八届董事会第六次会议审议通过后生效，从印发之日起实施。原第七届董事会第十八次会议审议通过的《子公司管理制度》（发文号：贵糖司办字［2017］81号）同时废止。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
2019年7月30日