股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2019-030号
晋亿实业股份有限公司第六届董事会2019年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月25日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、高级管理人员发出召开公司第六届董事会2019年第二次临时会议的通知及会议资料。会议于2019年7月30日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面方式，审议并表决通过了如下议案：
1、《关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》。
鉴于公司《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》分别已于2019年4月23日和2019年4月30日公布，同时由于本次非公开发行标的资产原评估报告超过有效期，评估机构对标的资产进行了重新评估，因此公司根据实际情况，编制了《2018年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，对预案中的相关内容进行了修订。《关于2018年非公开发行A股股票预案三次修订情况说明的公告》详见公告“临2019-031号”，《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》全文详见公告“临2019-032号”。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、
蔡林玉华、蔡晋彰进行了回避表决。
2、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（三次修订稿）的议案》。
鉴于公司《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》分别已于2019年4月23日和2019年4月30日公布，同时由于本次非公开发行标的资产原评估报告超过有效期，评估机构对标的资产进行了重新评估，因此公司根据实际情况，编制了《2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）》，对原报告中的相关内容进行了修订。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰进行了回避表决。
3、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（三次修订稿）的议案》。
鉴于公司《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》分别已于2019年4月23日和2019年4月30日公布，同时由于本次非公开发行标的资产原评估报告超过有效期，评估机构对标的资产进行了重新评估，因此公司根据实际情况，编制了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（三次修订稿）的议案》。具体内容详见公告“临2019-033号”。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰进行了回避表决。
4、《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》。
根据公司本次非公开发行股票的需要，公司聘请天健会计师事务所对本次非公开发行股票所涉及晋德有限公司（以下简称“晋德公司”）和浙江晋吉汽车配
件有限公司（以下简称“浙江晋吉”）的审计报告进行了更新。天健会计师事务所就晋德公司和浙江晋吉分别出具了天健审[2019]8089号《审计报告》、天健审[2019]8088号《审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰进行了回避表决。
5、《关于公司本次非公开发行股票收购标的资产重新评估及交易作价不发生变更的议案》。
公司拟以非公开发行股份的方式收购公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）持有的晋德公司25%股权和晋正企业全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）持有的浙江晋吉25%股权。（以下将浙江晋吉25%股权和晋德公司25%股权合称“标的资产”）
开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以2018年5月31为基准日出具的《晋德评估报告》（开元评报字[2018]400号）和《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[2018]401号）有效期已于2019年5月31日届满。
为保护公司股东利益，再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，公司聘请开元评估以2019年3月31日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。开元评估以2019年3月31日为评估基准日出具了《晋德评估报告》（开元评报字[2019]398号）和《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[2019]399号）。报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
两次评估结果对比如下：
单位：万元
| 标的资产 | 基准日为2018年5月31日的评估值 | 基准日为2019年3月31日的评估值 | 增值率（%） |
| 晋德公司25%股权 | 22,154.58 | 22,163.78 | 0.04 |
| 浙江晋吉25%股权 | 8,702.53 | 9,083.14 | 4.37 |
根据重新评估的结果，晋德公司25%股权的评估值较上次评估增值0.04%，浙江晋吉25%股权的评估值较上次评估增值4.37%，未发生不利于上市公司及其股东的变化。
本次评估机构仍为开元评估，评估机构具有独立性；本次评估假设合理，评估方法未发生变更，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、合理；鉴于本次以2019年3月31日为基准日的评估结果较以2018年5月31日为基准日的评估结果未发生不利于上市公司及其股东的变化，经交易双方协商，本次交易作价不发生变更，交易标的晋德公司25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格仍然分别为22,154.58万元和8,702.53万元。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰进行了回避表决。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董 事 会2019年7月31日