江苏吴中实业股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及股份变动的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次业绩承诺补偿应回购股份已完成回购，共计9,503,126股
? 回购价格：总价人民币2元
? 注销完成后，公司总股本由721,891,958股变更为712,388,832股
一、回购审批情况
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度实施完成“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”项目，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号），响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）2018年度业绩承诺未实现，按照公司与毕红芬、毕永星、潘培华（以下简称“交易对方”）签订的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》，以及公司与交易对方于2019年5月15日签订的《江苏吴中实业股份有限公司回购并注销业绩补偿股份协议（一）》、《江苏吴中实业股份有限公司回购并注销业绩补偿股份协议（二）》，毕红芬、毕永星、潘培华应向公司补偿股份数量明细如下表：
| 序号 | 业绩承诺方 | 应补偿股份数量（股） | ||
| 一期项目 应补偿股份数 | 二期项目 应补偿股份数 | 合计 | ||
| 1 | 毕红芬 | 6,973,279 | 876,034 | 7,849,313 |
| 2 | 毕永星 | 862,709 | 不适用 | 862,709 |
| 3 | 潘培华 | 791,104 | 不适用 | 791,104 |
公司于2019年5月15日召开第九届董事会2019年第二次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案》，该议案并经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。公司于2019年6月1日披露了《江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购注销业绩补偿股份通知债权人的公告》，将本次回购注销股份的情况通知债权人。（具体见公司于2019年5月16日、6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）
二、回购实施情况
公司本次实施回购毕红芬、毕永星、潘培华持有的公司股份合计9,503,126股，占公司回购前总股本的1.32%，回购总价款为人民币2.00元（其中，响水恒利达一期项目应补偿股份由公司以总价人民币1.00元的价格进行回购并注销，响水恒利达二期项目应补偿股份由公司以总价人民币1.00元的价格进行回购并注销）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年7月30日出具的《过户登记确认书》，毕红芬、毕永星、潘培华持有的9,503,126股公司股份已过户至公司回购专用证券账户(证券账户号：B882399852)。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司披露回购注销股份公告之日起至本公告发布前一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间均不存在买卖公司股票的情况。
自公司披露回购注销股份公告之日起至本公告发布前一日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份672,800股，占公司总股本的比例为0.09%。（具体见公司于2019年6月29日、7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站上披露的相关公告）
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2019年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购的业绩承诺补偿股份9,503,126股。公司后续将及时办理工商变更登记手续等有关事宜。
五、股份变动表
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购股份总数（股） | 本次注销后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的股份 | 6,615,103 | 0.92 | -4,991,137 | 1,623,966 | 0.23 |
| 无限售条件的股份 | 715,276,855 | 99.08 | -4,511,989 | 710,764,866 | 99.77 |
| 股份总额 | 721,891,958 | 100.00 | -9,503,126 | 712,388,832 | 100.00 |
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2019年7月31日