财通证券股份有限公司
关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
重大资产重组之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年七月
独立财务顾问声明
财通证券股份有限公司接受浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称：“斯菱股份”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、斯菱股份全体股东等有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，财通证券股份有限公司就斯菱股份本次重组事宜进行了审慎核查。财通证券股份有限公司仅对已核实的事项出具核查意见。
4、财通证券股份有限公司同意将本独立财务顾问报告作为斯菱股份本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对斯菱股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读斯菱股份董事会发布的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对斯菱股份本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与斯菱股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对斯菱股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信斯菱股份委托本独立财务顾问出具意见的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交财通证券股份有限公司内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与斯菱股份接触后至担任独立财务顾问期间，财通证券股份有限公司已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 交易方案概述 ...... 7
一、本次交易的背景 ...... 7
二、本次交易基本情况 ...... 13
三、本次交易不构成关联交易 ...... 15
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 15
五、新增股份锁定期 ...... 17
六、本次交易的决策过程 ...... 17
七、董事会表决情况 ...... 19
八、本次交易不会导致公司控制权变化 ...... 20
九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化 ...... 21
十、本次交易完成后股东累计不超过200人 ...... 22
十一、本次交易特别风险提示 ...... 22
第二节 独立财务顾问意见 ...... 28
一、主要假设 ...... 28
二、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ...... 28
三、本次交易涉及的资产定价及支付手段的合理性 ...... 35
四、本次交易完成后公司的财务状况及不存在损害股东合法权益的情形 ...... 36
五、本次交易合同的主要内容 ...... 37
六、本次交易不构成关联交易 ...... 41
七、本次交易对公司治理结构、关联交易和同业竞争等的影响 ...... 41
八、本次重组所涉发行对象是否存在股权代持情形、持股平台 ...... 43
九、发行对象中的私募投资基金与私募投资基金管理人备案情况 ...... 43
十、本次发行对象具备从事本次重大资产重组的交易主体资格的核查情况 ...... 43
十一、公众公司和标的公司不存在资金占用情形 ...... 44
十二、本次交易相关各方是否存在属于实行联合惩戒对象的情况 ...... 44
十三、本次发行不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》、挂牌公司股票发行常见问题解答（四）》规定的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款 ...... 44
十四、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的核查 ...... 44
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 46
释义在本独立财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、公众公司、股份公司、斯菱股份 | 指 | 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 |
| 交易标的、开源汽轴 | 指 | 新昌县汽车轴承有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 俞伟明、潘丽丽 |
| 坚固传动 | 指 | 新昌县坚固传动科技有限公司 |
| 《重组业务指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 独立财务顾问、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 会计师、会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师、律师事务所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-3月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本财务顾问报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 交易方案概述
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、公众公司现状
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司，成立于2004年11月22日，于2015年3月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。公司主要为汽车行业客户提供汽车轴承整体使用方案。公司主要产品为轴承和汽车轮毂轴承单元两大类。公司希望通过本次横向产业整合，实现行业内知名企业的强强联合，快速提升公司整体业务规模，增强核心竞争力，树立行业地位，抓住国际汽车零部件产业转移的历史机遇，尽快做大做强。
2、标的公司现状
标的公司新昌县开源汽车轴承有限公司，成立于2004年9月14日，主要从事汽车轮毂轴承和轮毂组件的研发、生产、销售，为斯菱股份的同业企业。
开源汽轴通过多年来的技术积累及生产实践，已经形成了较为完善的工艺流程及较强的汽车轴承设计能力。曾获得“浙江省绿色企业”、“新昌县重点成长型中小企业”等荣誉。截至重组报告书签署日，开源汽轴已申请注册了包括汽车轮毂轴承套圈加工装夹装置等在内的50项专利技术。开源汽轴严格按照IATF16949:2016标准要求的管理模式和程序文件的规定建立了质量保证体系，具有一定的产品质量优势。开源汽轴采取内外销结合的销售模式，是具有较高供应商进入壁垒的FEDERAL-MOGUL CORPORATION（美国辉门公司）、BOSDA INTERNATIONAL LNC（博斯达）等下游行业大型优质客户在汽车轴承方面的重要供应商。
3、我国汽车零部件行业基本情况
（1）我国汽车行业整体向好
汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。近年来，随着国民经济的快速增长及城镇化进程的不断
深化，我国汽车工业整体发展良好，带动汽车零部件产品需求逐年走高，促使我国汽车零部件行业稳定发展。2018年，我国汽车产销量分别达2780.9万辆和2808.1万辆，连续十年稳居世界第一，在全球汽车制造业中的市场份额约30%，我国稳居世界第一汽车消费大国和制造大国。目前，我国汽车零部件行业产值约 3.88 万亿元，与整车行业产值比例约1:1，还有很大提升空间。按照汽车产业发达国家零整比 1.7:1 的水平，我国汽车零部件行业产值还有近三万亿的提升空间。另一方面，我国自主品牌整车采用自主品牌零部件的比例仍低于50%，还有很大替代空间。
从汽车普及率方面看，目前普及率较高的国家主要是发达国家，汽车的全球化普及远未结束。目前，包括中国在内的发展中国家汽车千人保有量仍处于较低水平，与发达国家存在较大差距。
目前南美、东欧、中亚、南亚、东南亚等地区发展中国家人均收入已接近或超过四五千美元，加之多数国家人口呈现较快增长的趋势，将有效拉动汽车消费，助推全球汽车消费继续由欧美日向亚非拉普及。南美、东欧、中亚、南亚、东南亚等地区未来有望成为继中国之后在全球车市中推动增长的核心动力。在这些潜力市场中，中亚、南亚、东南亚都位于中国周边，随着我国“一带一路”的持续推进，为汽车产业的输出提供了便利。同时，在以往历次新兴市场的布局进程中，我国自主汽车品牌技术水平与国际品牌差距较大，随着近年我国整车制造水平和研发水平的提升，当前，我国自主品牌已具备与外资同台竞技的实力，我国汽车及零部件企业将面临新的全球化布局与战略转型的良好机遇期。
（2）行业壁垒
斯菱股份、开源汽轴主要产品均为汽车轴承，属于汽车零部件行业。汽车零部件行业下游厂商或售后维修零售商对于供应商的遴选十分严格，尤其国际知名厂商及售后维修商将供应商质量体系认证、安全生产标准化认证作为准入先决条件。上述因素构成了进入汽车零部件行业的主要壁垒。
1）客户认证壁垒
汽车轴承领域存在着一定的客户认证壁垒。下游客户主要为汽车整车厂厂商或大型零售商。下游生产厂商或大型零售商，对于汽车零部件供应商的遴选要求较高，通常要求供应商通过汽车行业质量管理体系（IATF16949:2016）、环境管理体系（GB/T 24001-2016/ISO14001:2015）等第三方认证。且对于已经通过第三方认证的企业来说，下游厂商或大型零售商需要花费较长的时间对其进一步考核认证，通过考核认证后，方可进入大批量供货阶段。下游厂商一旦与供应商建立了采购关系，双方就会形成较为稳固的合作。国外和国内销售渠道的建立成本虽然较高，但维护成本相对较低，先进入企业一旦和客户建立起稳定的合作关系，新进入企业难以争夺其市场份额。因此，对于新进入汽车轴承领域的企业，开拓客户资源，建立自身的营销渠道需要较长的过程。
2）资金及生产规模壁垒
汽车轴承行业具有较高的资金进入门槛。汽车轴承生产企业的规模已成为决定企业发展成败的一个关键因素，只有具有较强资本实力的企业才可能形成相当的生产销售规模，才能有效提高生产效率，降低产品单位成本，有条件满足整车制造商的供货要求以及汽车售后维修市场的维修需求，并能够为企业的后续技术开发提供足够的资金支持。因此，具备一定生产规模且资金雄厚的生产企业才能够得以生存、实现快速、可持续发展，而规模优势不明显的企业极容易遭到淘汰。
3）技术壁垒
随着汽车工业的不断发展，客户对汽车轴承的性能、精度、外观等要求越来越高，没有深厚的技术研发水平积累，一般汽车轴承生产企业的产品很难达到客户要求，从而对后入者形成较高的技术壁垒。
对于整车制造商而言，其往往要求供应商具备一定的新技术和新产品开发能力，能够参与到整车产品的同步开发或超前研发中，以保证汽车轴承等零部件能与整车产品同步推出、同步升级，这就对汽车轴承生产企业的设计和开发能力提出了很高的要求，只有规模大、技术研发实力强的汽车轴承生产企业才能适应整车制造商产品性能不断提高的要求。同时，基于不断追求利润最大化的目的，整车制造商总是试图将降低生产成本的压力转移到上游的零部件生产
企业。因此，只有具备较强技术研发实力的企业才能通过新技术的不断研发和新工艺的采用不断降低产品成本，满足整车制造商严格的技术标准下的成本要求。而规模较小，研发能力不足、无法持续满足严格标准下降低成本要求的企业将被逐步淘汰。对于面向汽车售后维修市场的汽车轴承厂商而言，由于汽车后市场消费者的品质侧重点和消费偏好不同，对产品的需求呈现多样化、分散化和高复杂性的特征，而该市场的订单也往往呈现出小批量、多批次的特点，这也对汽车轴承生产企业的设计能力、快速反应能力和柔性生产能力等方面提出了更高的要求。
4）品牌壁垒产品品质和品牌是衡量汽车零部件生产企业行业核心竞争力的重要指标之一。生产质量好、档次高的产品，可以为企业树立和培育良好的市场信誉及竞争优势。在汽车零部件行业，知名品牌的形成是一个长期、渐进的过程，企业须通过持续的研发投入和不断的技术创新，开发市场需要的新产品，不断提高产品质量和服务，逐步得到市场认同。
（3）并购为公众公司实现战略目标的有效途径
我国汽车零部件企业规模化、专业化的特色日趋明显，产业集群也初具雏形，汽车零部件行业产业整合进入关键期。越来越多的汽车零部件厂商通过吸收优质资产，实现技术研发能力、生产工艺创新能力的长足进步，满足自身核心竞争力发展要求。
公司积极寻求汽车轴承产品的市场的份额，由于下游客户申请认可周期较长，为之配套的技术研发、机器采购、人员培训等事项投资较大且耗时较长，自行拓展的不确定因素较大。因此，公司选择已实现向大型汽车维修市场大规模供货的汽车轴承厂商寻求合作，实现强强联合，不失为一条省时省力、节约资源的有效途径。
综上所述，基于汽车零部件行业的发展前景，且斯菱股份与开源汽轴处于同一行业，对汽车零部件行业具有深入的了解。通过横向合并，强强联合，斯菱股份可充分发挥协同效应，有利于公司快速扩大业务规模，增强盈利能力。
（二）收购标的公司的必要性
1、标的公司优势
标的公司新昌县开源汽车轴承有限公司，成立于2004年9月14日，主要从事汽车轮毂轴承和轮毂组件的研发、生产、销售，为斯菱股份的同行企业。
（1）下游行业核心客户资源优势
开源汽轴积累了大量优质内外销客户，如FEDERAL-MOGULCORPORATION（美国辉门公司）、BOSDA INTERNATIONAL LNC（博斯达）等。上述客户均为下游行业内规模领先的企业。汽车零部件行业存在着一定的客户认证壁垒。目前开源汽轴与FEDERAL-MOGUL CORPORATION（美国辉门公司）、BOSDA INTERNATIONAL LNC（博斯达）等下游客户保持稳定的合作关系， 这使得开源汽轴具备较强的市场竞争优势。
（2）技术优势
开源汽轴通过多年来的技术积累及生产实践，已经形成了较为完善的工艺流程及较强的汽车轴承设计能力。曾获得“浙江省绿色企业”、“新昌县重点成长型中小企业”等荣誉。截至重组报告书签署日，开源汽轴已申请注册了包括汽车轮毂轴承套圈加工装夹装置等在内的50项专利技术。
（3）质量优势
标的公司建立了完善的质量管理体系，实行规范化的质量管理，通过了IATF16949:2016等质量体系的认证，有力的保证了公司产品的质量。标的公司采用国际质量标准，严格按照要求设计生产和管理流程；定期实施内部审核和管理评审，持续改进、提高产品的质量稳定性。
（4）管理优势
在长期从事汽车零部件的生产制造过程中，标的公司管理层积累了丰富的行业经验和企业管理经验，具有较强的执行力和敏锐的市场反应力，使标的公司能够较好地应对市场变化，在复杂、激烈的竞争中保持较高的运营效率，为公司的快速发展奠定了基础。
2、开源汽轴盈利能力较强
开源汽轴与斯菱股份从事的主营业务、生产的主要产品类似，具体资产规模、营业收入、毛利率对比如下：
| 公司名称 | 资产总额（万元） | 营业收入（万元） | 营业利润 | |||
| 2017年末 | 2018年末 | 2017年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2017年度 | |
| 开源汽轴 | 33,621.41 | 31,496.26 | 26,831.97 | 27,350.11 | 26.46 | 26.46 |
| 斯菱股份 | 34,454.71 | 31,207.60 | 27,255.71 | 24,048.34 | 20.82 | 20.82 |
开源汽轴2018年末资产总额、2018年度营业收入、毛利率、营业利润均高于斯菱股份，本次重组完成后，斯菱股份资产规模、盈利能力将大幅增加。
综上所述，开源汽轴为汽车轴承领域优质企业，将有利于公众公司的技术与管理、产品质量、销售渠道等多方面得到提升。本次重组完成后，斯菱股份资产规模、盈利能力将得到进一步增强，有利于公司战略目标实现。因次，本次交易具有必要性。
（三）本次交易的目的
本次重组完成后，开源汽轴成为公司的全资子公司，公司与开源汽轴可获得较大协同效应：
1、产品结构互补
斯菱股份与开源汽轴均以汽车轴承为主营业务，但开源汽轴主营业务以轮毂单位为主，而斯菱股份产品结构中轮毂单位占比相对较低。本次交易完成后，斯菱股份的产品结构将有所调整，轮毂单元产品的供应能力将有所加强。
2、客户渠道互补
斯菱股份和开源汽轴的产品及服务主要应用于汽车轮毂传动系统、汽车变速系统等方面，目标客户高度一致。但从销售渠道方面看，报告期内开源汽轴主要客户与斯菱股份不存在重叠。因此，通过本次重组，斯菱股份可以有效的
整合和完善自身的渠道资源，提升产品在行业的知名度，为公司未来产品销售跨越式发展奠定坚实的基础。同时，斯菱股份也能协助开源汽轴同步拓展国外内优质客户资源，做到双赢合作。
3、技术管理互补
开源汽轴在汽轴轮毂单元领域具有较强的研发能力，目前拥有包括汽车轮毂轴承套圈加工装置设计、生产等在内的50项专利技术，研发人员16人，最近两个会计年度研发投入均超过900万元。通过本次重组，斯菱股份可以借助开源汽轴的研发能力，为自身轴承产业未来产品结构升级提供技术支撑。
4、生产管理互补
开源汽轴在汽车轮毂轴承和轮毂组件产品生产过程中积累了相当多的经验，通本次合并双方有效整合生产资源，可提升公司整体生产管理能力及效率。
5、强强联合有利于提升公众公司的盈利水平
开源汽轴是国内汽车轴承行业的优质企业，具备较好的发展前景。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为开源汽轴出具的天健审〔2019〕6173号审计报告以及斯菱股份经审计的2018年度财务数据，开源汽轴营业收入相当于同期斯菱股份营业收入的113.73%，净利润相当于同期斯菱股份净利润的70.85%。本次产业整合完成后，公众公司在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升；同时，随着双方产业协同效应的显现，将给斯菱股份后续发展注入强劲动力。
二、本次交易基本情况
公司于2019年6月13日召开的斯菱股份第二届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案。公司于2019年7月10日召开了第二届董事会第十一次会议，审议并通过了对本次交易相关的锁定期等相关安排调整的议案。本次交易中，斯菱股份拟以发行股份及支付现金的方式购买开源汽轴100.00%股权。
本次交易标的资产的交易价格以审计和评估值为基础，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为1.50亿元。本次交易不涉及发行股份配套募集资金，交易方式为发行股份及支付现金购买资产，斯菱股份拟发行股份 22,500,000 股，发行股份价格为4.00元/股，拟支付现金6,000.00万元。
（一）交易对方
本次交易对方为自然人俞伟明、潘丽丽。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为新昌县开源汽车轴承有限公司100.00%股权。
（三）交易价格
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕6173号《新昌县开源汽车轴承有限公司审计报告》，截至2019年3月31日，新昌县开源汽车轴承有限公司合并财务报表净资产为7,524.54万元，母公司财务报表净资产为7,492.79万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2019年3月31日的东洲评报字【2019】第0601号《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》，新昌县开源汽车轴承有限公司的股东全部权益的市场价值为15,700.00万元，评估增值8,207.21万元，评估增值109.53%。
以上述评估结果为依据，经交易双方协商一致确定开源汽轴100.00%的股权作价为1.50亿元，即开源汽轴的股权交易价格为1.50亿元。
（四）交易价款来源
2019年6月13日，公司与本次交易对手俞伟明、潘丽丽就购买其持有的开源汽轴100.00%股权签署了附生效条件的《股权转让协议》。该交易合同自交易双方签字盖章之后，自斯菱股份按照全国中小企业股份转让系统要求完成相关审核程序并经斯菱股份股东大会审议通过后生效。
根据附生效条件的《股权转让协议》，斯菱股份采用分期付款方式，具体如下：
1、斯菱股份应于本次交易的工商变更登记完成前向交易对手方支付预付款3,000.00万元；
2、自本次交易的工商变更登记完成之日起10日内，斯菱股份向交易对方支付首期现金交易价款，金额为本次现金交易总价的80%（含预付款）；
3、自本次交易的工商变更登记完成之日起一年内，斯菱股份选择时间向交
易对方支付剩余现金交易价款暨现金交易总价的20%。
公司拟通过经营性款项回款、赎回理财产品、向银行借款等方式完成对剩余转让价款的筹集。具体情况如下：
1、日常经营性款项回款。公司拟通过应收账款回款支付部分股权转让价款。根据斯菱股份经审计的审计报告，公司2018年末经营性流动资产余额为17,531.61 万元，经营性流动负债余额为11,128.00万元。公司在维持现有生产经营用款的情况下，拟通过积极回收部分应收账款来支付本次股权收购款。
2、赎回理财产品。根据斯菱股份经审计的审计报告，斯菱股份2018年末其他流动资产中尚未到期的理财产品余额为2,850.00万元，可随时赎回。
3、银行借款。若公司后期仍存在部分资金缺口，其拟进一步通过银行短期信用借款或担保借款（第三方保证担保）等方式筹集资金，目前已与银行积极洽谈中。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为俞伟明、潘丽丽，在本次交易前本次交易对方与公司及其公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
1、相关标准
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定如下：
“第二条 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。……第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
2、测算过程
根据《非上市公众公司重大资产管理办法》第二条、第三十五条规定，对构成重大资产重组具体计算过程如下：
| 一、资产总额指标 | 金额/比例 |
| 标的公司2019年3月31日经审计的资产总额① | 30,174.89万元 |
| 成交金额② | 15,000.00万元 |
| 公司2018年12月31日经审计的资产总额③ | 31,207.60万元 |
| 占比④=①/③ | 96.69% |
| 二、资产净额指标 | 金额/比例 |
| 标的公司2019年3月31日经审计的资产净额⑤ | 7,524.54万元 |
| 成交金额⑥ | 15,000.00万元 |
| 公司2018年12月31日经审计的资产净额⑦； | 14,674.93万元 |
| 占比⑧=⑥/⑦； | 102.22% |
3、本次交易构成重大资产重组
公司2018年12月31日经审计的合并财务报表期末资产总额为31,207.60万元、资产净额为14,674.93万元。此次交易价格为15,000.00万元，占最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、资产净额的比例分别为96.69%、
102.22%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条规定，本次交易构成重大资产重组。
五、新增股份锁定期
根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
公司本次购买资产发行股份的发行对象为自然人俞伟明、潘丽丽。根据本次交易对象俞伟明、潘丽丽出具的承诺本次发行认购对象取得的斯菱股份本次发行股份自股份发行结束之日起6个月内不进行转让；自股份登记至其名下之日起36个月内，可转让股份数分别不得超过170.00万股、30.00万股。
因此，上述锁定期限的限定符合《重组办法》第二十六条的规定。
六、本次交易的决策过程
1、本次交易已经履行的决策过程
（1）斯菱股份已履行的决策程序
2019年6月13日，斯菱股份召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了如下议案：
1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》；
2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》；
3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
4）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；5）《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议>的议案》；
6）《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》；7）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；8）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；9）《关于修改公司章程的议案》；10）《关于授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》；11）《关于提议召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。2019年7月10日，斯菱股份召开第二届董事会第十一次会议，会议审议并通过了如下议案：
（1）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
（2）《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议>的议案》；
（3）《关于修订<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》。
上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（2）开源汽轴已履行的决策程序
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月20日出具的天健审
〔2019〕6173号《审计报告》，截至2019年3月31日，新昌县开源汽车轴承有限公司合并财务报表净资产为7,524.54万元，母公司财务报表净资产为7,492.79万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年3月31日为评估基准日的0601号《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟收购新昌县开源汽车轴承有限公司股权项目资产评估报告》，开源汽轴在评估基准日的净资产市场价值为15,700.00万元。2019年6月3日，开源汽轴股东会通过决议，同意股东俞伟明、潘丽丽将其持有开源汽轴40.00%股权转让给斯菱股份，60.00%股权作价认购斯菱股份发行的股份。
2、本次交易尚需履行的决策过程
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易尚需满足以下交易条件方可完成：
（1）斯菱股份股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
（2）本次重大资产重组通过股转公司的完备性审查。
七、董事会表决情况
公司董事会于2019年6月13日在公司会议室召开了公司第二届董事会第九次会议，会议通知于2019年6月1日以书面方式发出。公司现有董事5人，实际参加表决董事5人，会议由董事长姜岭先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议>的议案》、《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定
价公允性的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
2019年7月10日，斯菱股份召开第二届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于修订<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》。
八、本次交易不会导致公司控制权变化
1、本次交易前股权结构图（下图中百分比尾差，系四舍五入所至）：
2、本次交易后股权结构图（下图中百分比尾差，系四舍五入所至）：
新昌钟毓资产管理合伙企业（有限合伙）
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司
浙江优联汽车轴承有限公司
新昌县斯菱汽车零部件
贸易有限公司
100%100%100%
姜岭
52.63%
张一民何益民姜楠陈维凯陈丽珍李金鹏梁汉洋杨顺杰
7.49%11.53%17.30%3.14%1.53%0.65%0.51%0.51%0.44%
新昌钟毓资产管理合伙企业（有限合伙）
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司
浙江优联汽车轴承有限公司
新昌县斯开源汽车轴承有限公司100%100%100%
姜岭
39.68%
俞伟明张一民何益民潘丽丽
8.69%13.04%20.92%3.69%
姜楠陈维凯陈丽珍李金鹏
5.64%2.37%1.16%0.49%0.38%
新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司
100%
新昌县浙东国际贸易有限公司
梁汉洋
0.38%
杨顺捷
0.33%
100%
新昌县坚固传动科技有限公司70%
本次交易完成后，公司实际控制人姜岭、姜楠直接持股与间接控制的累计持股比例将从发行前的60.12%稀释至45.32%。本次交易前后，姜岭均为公司控股股东，姜岭和姜楠均为公司实际控制人。故本次交易未导致公司实际控制人发生变更。
九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对公司的控制权产生重大影响，未产生影响公司完善和保持健全有效的法人治理结构的不利因素。本次交易事项的交易对方为自然人俞伟明、潘丽丽，在本次交易前交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5.00%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，本次交易对方俞伟明将持有斯菱股份20.92%，为斯菱股份新增关联方。本次交易对方俞伟明已出具关于避免和减少关联交易的承诺函，承诺如下：“截至本承诺出具之日，除已经审计报告载录或公开披露的情形外（如有），本人及本人控制的企业与开源轴承或斯菱股份不存在其他关联关系和关联交易；本次交易完成后，本人将尽量避免与斯菱股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。交易价格将按照市场公认的合理价格确定；本次交易完成后，本人将严格遵守斯菱股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照斯菱股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露；本次交易完成后，本人及本人控制的企业保证不会利用关联交易转移斯菱股份的利润，不会通过影响斯菱股份的经营决策来损害斯菱股份及其他股东的合法权益；本次交易完成后，本人及本人控制的企业不以任何方式违法违规占用斯菱股份资金及要求斯菱股份违规提供担保。”
斯菱股份将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》等制度中关于关联交易的规定，减少并规范关联交易。对于未来不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。因此，本次交易对公司关联交易不会产生影响。本次交易完成后，开源汽轴将成为斯菱股份的全资子公司，公司控股股东仍为姜岭，公司实际控制人仍为姜岭和姜楠，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与斯菱股份相同、相类似的业务，不存在同业竞争情况。
十、本次交易完成后股东累计不超过200人
本次交易前，公众公司计有34名自然人股东，1名合伙企业股东，共35名。根据本次交易方案，本次股票发行新增2名自然人投资者，因此本次交易完成后公众公司股东为36名自然人、1名机构投资者，合计37名，累计不超过200人。
因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十九条关于向中国证监会申请核准的情形。根据《重组业务指引》第十九条规定，本次交易应当向全国股份转让系统公司申请备案。
十一、本次交易特别风险提示
（一）标的公司估值溢价风险
根据上海东洲资产评估有限公司出具的2019年3月31日为评估基准日的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0601号），公司拟购买的开源汽轴100.00%股权的评估价值合计为15,700.00万元，评估增值8,207.21万元，评估增值率为109.53%。以上述资产评估结果为依据，各方协商确定开源汽轴100.00%股权的交易价格为人民币15,000.00万元。提请投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（二）本次重大资产重组完成时间不确定的风险
本次交易已经公司董事会审议，尚需公司股东大会审议，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司的完备性审查。本次交易能否取得公司股东大会审议通过及通过股转系统审查存在不确定性。特此提请广大投资者充分关注上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性导致的相关风险。
（三）本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易需经全国股份转让系统审查，监管机构的完备性审查为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。此外，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。特此提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，开源汽轴将成为斯菱股份全资子公司，公司的资产规模将大幅增大，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定的挑战。公司管理层能否及时适应迅速扩大的经营规模、公司与标的资产之间能否顺利实现整合及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，从而可能会对公司及公司股东造成不利影响。
公司已经建立比较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并制订一系列行之有效的规章制度。本次交易完成后，公司规模将迅速扩张。资产、业务、人员规模的大幅增加对公司的财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的提出了更高的要求。如果公司管理层不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，公司将存在一定的管理风险，进而影响公司未来的发展。
（五）汇率风险
由于汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定不确性。在人民币国际化以及人民币采用有管理的浮动汇率制度的背景下，人民币汇率更富弹性，公司将面临人民币汇率波动带来的重大影响，具体表现为汇率波动造成的开源汽轴汇兑损益的大额波动，以及汇率波动对开源汽轴产品出口竞争力的影响，
进而影响公司营业收入及净利润。
（六）土地使用权证办理完成时间不确定的风险
根据开源汽轴与新昌县国土资源局于2018年4月12日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，新昌县国土资源局同意在2018年5月11日前将“新昌工业园区2018-8号地块（2018年工6号）”交付给开源汽轴，国有建设用地使用权出让价格为268.00万元。
截至本财务顾问报告签署日，开源汽轴已付讫国有建设用地使用权出让金
268.00万元，但未完成“新昌工业园区2018-8号地块（2018年工6号）”的权证办理。虽然开源汽轴已积极按要求办理产权证，已提交了延期办理土地使用权证的申请。2019年6月18日，新昌县人民政府批准《延期审批表》，就土地证办理延期的原因和项目建设用地开工延期事项作出同意批复。但土地使用权证办理完成时间尚存在较大不确定性。
（七）本次交易增加公众公司偿债风险和经营风险
本次交易完成后，斯菱股份资产总额和负债总额将同时增加，以2019年3月31日为基准日，预计公司合并资产负债率将有所上升，公司资产结构将发生变化，公司的财务风险上升。公司增加的负债主要为银行借款，虽然公司银行资信情况较好，报告期内未出现到期不能偿还银行贷款的情况。但是如果公司后期经营管理不善，将存在不能及时偿还到期债务的风险。
公司本次拟用部分应收账款回款支付股权转让款，本次交易完成后公司货币资金及现金流将受到一定程度的影响。未来如果公司业务规模持续扩大或者应收账款回款不及时，公司的营运资金可能不能满足公司发展需求，导致公司的营运资金紧张，存在一定的经营风险。
（八）部分厂房未能办理消防备案导致影响标的公司正常经营的风险
根据《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规，开源汽轴位于的新昌县七星街道金星村156、158号生产用房以及租赁的位于新昌县七星街道金星村、新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号、新昌县大道东路986号2幢，坚固
传动租赁的位于新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号厂房应办理相关消防验收备案手续，但是，开源汽轴未履行相关备案程序，存在不符合有关规定的情况。
截至本报告书出具之日，开源汽轴位于新昌县七星街道金星村156、158号的厂房已启动办理消防验收备案相关手续，租赁的位于新昌县七星街道金星村、羽林街道金裕村狗槽塘21号、新昌县大道东路986号2幢的厂房，标的公司将于合同到期后重新租赁具有消防验收备案的厂房。
标的公司生产经营厂房对需求场地的要求不高，易于搬迁。标的公司已与浙江斯菱汽车轴承股份有限公司签署了《厂房意向租赁协议》，若后续标的公司因消防问题无法继续在新昌县七星街道金星村、羽林街道金裕村狗槽塘、新昌县大道东路986号的厂房生产经营，可立即租用并搬迁到浙江斯菱汽车轴承股份有限公司所属的梅渚镇江东路3号的厂房。标的公司日常经营场所配备了足够的消防设施并定期进行日常消防检查，建立了较为完善的消防管理制度。2019年4月2日，新昌县公安消防大队出具《证明》，自2017年1月1日至证明出具之日，开源汽轴未发现有重大违反消防相关法律法规的情况，经核查该情况属实。
虽然标的公司针对部分厂房存在尚未办理消防备案采取了应对措施，但是，标的公司仍存在厂房搬迁风险。虽然标的公司已与浙江斯菱汽车轴承股份有限公司签订了《厂房意向租赁协议》，但是厂房搬迁对标的公司正常的生产经营依然能够产生一定的影响。
（九）部分厂房未能办理环评验收备案导致影响标的公司正常经营的风险
根据《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》等相关法律法规，开源汽轴租赁的位于新昌县大道东路986号2幢的生产设施应办理相关环评备案手续，但是，开源汽轴及出租方新昌县兴旺轴承厂未履行相关备案程序，存在不符合有关规定的情况。开源汽轴自有的金星村156号、沿江东路1号4号幢生产用房在尚未完成环评验收的情况下已投入实际生产经营，不符合有关规定。开源汽轴、坚固传动租赁新昌县海顺轴承有限公司所有新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号的厂房，生产设备分别为开源汽轴、坚固传动所有，但该生产经营厂区环评以新昌县海顺轴承有限公司为主体验收，存在瑕疵。
标的公司生产经营厂房对需求场地的要求不高，易于搬迁。标的公司已与浙江斯菱汽车轴承股份有限公司签署了《厂房意向租赁协议》，若后续标的公司因环评问题无法继续在金星村156号、沿江东路1号4幢、新昌县大道东路986号的厂房、新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号的厂房生产经营，可立即租用并搬迁到浙江斯菱汽车轴承股份有限公司所属的梅渚镇江东路3号的厂房。
2019年5月27日，绍兴市生态环境局新昌分局出具证明确认开源汽轴及坚固传动不属于重污染企业，在生产经营过程中能够遵守环保方面的法律、法规及规范性文件的规定，相关厂房及生产线均配有环评报告中需配套的环保保护设施。开源汽轴及坚固传动最近三年来不存在环保方面的重大违法违规行为，亦不存在因违法环保方面法律、法规及规范性文件的规定受到重大行政处罚的情形，开源汽轴及坚固传动目前的生产经营场所，开源汽轴及坚固传动目前生产经营不存在因环保被停止使用的风险。
虽然标的公司针对部分厂房存在尚未办理环评验收备案采取了应对措施，但是，标的公司仍存在一定环评风险。
（十）国际贸易环境相关风险
标的公司产品出口至美国、欧洲、墨西哥等多个国家和地区，标的公司的业务受到国际贸易环境变化的影响。
自2018年3月中美贸易摩擦发生以来，中美双方已进行了多次谈判，2018年7月6日，新增340亿美元的关税政策生效；2018 年8月23日，新增160亿美元的政策生效；2018年9月24日，美国开始对中国2,000 亿美元进口商品征收10%的关税，并声称将从2019 年1月1日起上升至25%。但2018年12月1日G20期间，中美元首会晤展开商谈，90天谈判缓冲期带来阶段性缓和。2018年12 月21日，美国贸易代表办公室发布公告称，计划批准对340亿元美元加征清单中自中国进口的984项商品的排除申请，并于当月28日正式批准；随后，美方又表示2019年1月1日暂不会对2,000亿中国商品征收25%关税，仍将维持10%。2019年3月20日，美国贸易代表办公室又做出决定，批准87项针对美国对华301征税340亿清单的产品排除申请。2019年5月10日，美国将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%。
总体从长远来看，中美关系将由过去20多年的蜜月期转为紧张平衡状态，中美贸易摩擦对标的公司国际业务的开展将产生了一定负面效应。
（十一）人才流失风险
汽车零部件行业是技术密集型行业，相关技术人才是开源汽轴在竞争中占据主动地位的关键因素。开源汽轴的管理团队较为稳定，均具有丰富的行业管理经验，核心技术人员亦具有相关行业丰富的从业经验。尽管开源汽轴已经储备了相应的管理、技术与服务队伍，并建立了有效的人才引进、培养、考核等制度，但如果开源汽轴在后续发展过程中不能持续的吸引和保持高质量人才，开源汽轴的发展战略将难以实现。
第二节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》、《评估报告》、《审计报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第三条所述各项规定
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
本次交易已聘请具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估。上海东洲资产评估有限公司对开源汽轴进行了资产评估。其经办
评估师与公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，根据评估资产的特点和评估目的完成了必要的评估程序。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年3月31日为评估基准日的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0601号），开源汽轴在评估基准日2019年3月31日股东全部权益价值的评估值为15,700.00万元，评估增值8,207.21万元，评估增值109.53%。
以上述资产评估结果为依据，经与交易对方协商确定，开源汽轴100.00%股权的交易价格为15,000.00万元。
斯菱股份发行股份购买资产的股份发行价为4.00 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、未来成长性、市盈率等多种因素，以及收购开源汽轴后双方产生的协同效应对公司业绩的提升，并与交易对方协商后最终确定。
本次交易标的价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。因此本次交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为，不存在利益输送。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
本次交易的标的资产为自然人俞伟明、潘丽丽持有的开源汽轴100%股权。
本次交易对方合法拥有标的资产股权，权属清晰、完整，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在任何争议或潜在的法律纠纷，且该股权也不存在任何质押、冻结或其他第三方权利限制的情形。本次交易完成后，开源汽轴将成为斯菱股份的全资子公司，其主体资格仍然存续，开源汽轴的债权债务仍由其继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形。开源汽轴为依法设立且合法存续的有限责任公司，为权属清晰的经营性资产。综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产产权清晰，过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。所购买的资产为权属清晰的经营性资产。
3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，开源汽轴成为公司全资子公司，公司通过本次横向产业整合，实现行业内知名企业的强强联合，快速提升公司整体业务规模，公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将增强。本次交易有利于增强公司的持续经营能力，且不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，此次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人结构，推进公司内部控制制度的进一步完善，公司仍具有完善的法人治理结构。公司股东通过股东大会、提名并选举董事人选等方式依法行使出资人权利，不存在超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动之情形。本次交易完成后，公司的主营业务未发生变化，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，
进一步规范、完善公司法人治理结构，推进公司内部控制制度的进一步完善。综上，本独立财务顾问认为：此次重大资产重组后有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定
《重组管理办法》第六条规定，公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问。
本次交易参与的相关中介机构如下：
1、独立财务顾问
财通证券作为斯菱股份的主办券商担任本次交易的独立财务顾问。财通证券作为斯菱股份的持续督导主办券商，不存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问的情形。财通证券已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案同意，可以作为主办券商在全国股份转让系统公司从事推荐业务，具备担任挂牌公司重大资产重组独立财务顾问的资格和能力。
2、律师事务所
北京市金杜律师事务所为本次交易出具专业法律意见。北京市金杜律师事务所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31110000E00017891P）具备担任本次交易法律顾问的资格。
3、会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，持有浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000455）、浙江省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：33000001）具备担任本次交易审计机构的资格，其经办会计师具体相应的业务资格。
4、资产评估公司
上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，持有上海市奉贤区市场监管局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码证：91310120132263099C）；中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书序号：0210049005）、上海市国有资产监督管理委员会颁发的《资产评估资格证书》（证书编号：31020001），具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第六条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十三条、第十八条的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议”；第十八条规定：“公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200 人的，经股东大会决议后，应当在2 个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。
1、本次交易已经履行的决策程序
（1）开源汽轴已履行的决策程序
2019 年6 月5日，开源汽轴召开第二届董事会第九次会议，审议以下事项：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》；
（2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》；
（3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（4）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（5）《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟
明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议>的议案》；
（6）《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》；
（7）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；
（8）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于修改公司章程的议案》；
（10）《关于授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》；
（11）《关于提议召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
2019年7月10日，斯菱股份召开第二届董事会第十一次会议，会议审议并通过了如下议案：
（1）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
（2）《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议>的议案》；
（3）《关于修订<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》。
上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
2、开源汽轴已履行的决策程序
2019年6月3日，开源汽轴股东会通过决议，同意斯菱股份通过发行股份及支付现金的方式，购买开源汽轴股东俞伟明、潘丽丽持有的开源汽轴100.00%股权，交易标的作价15,000.00万元，其中：俞伟明、潘丽丽以4.00 元/股的价
格认购斯菱股份发行的股份合计2,250.00万股，同时接受斯菱股份支付的剩余现金对价6,000.00万元。
3、本次交易无需中国证监会核准
本次交易为向特定对象发行股份购买资产，发行前公众公司股东为34名自然人股东，1名合伙企业股东，共35名股东。根据本次交易方案，本次股票发行新增2名自然人投资者，因此本次交易完成后公众公司股东为36名自然人、1名机构投资者，合计37名投资者，累计不超过200人。
因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十九条关于向中国证监会申请核准的情形。根据《重组业务指引》第十九条规定，本次交易应当向全国股份转让系统公司申请备案。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条、第十八条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第二十六条的规定
根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
公司本次购买资产发行股份的发行对象为自然人俞伟明、潘丽丽。根据本次交易对象俞伟明、潘丽丽出具的承诺本次发行认购对象取得的斯菱股份本次发行股份自股份登记至其名下之日起6个月内不进行转让，自股份登记至其名下之日起36个月内可转让股份数分别不得超过170.00万股、30.00万股。因此，上述锁定期限的限定符合《重组办法》第二十六条的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第二十六条的规定。
三、本次交易涉及的资产定价及支付手段的合理性
（一）本次交易标的资产定价的合理性分析
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年3月31日为评估基准的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0601号），开源汽轴在评估基准日2019 年3月31日股东全部权益价值的评估值为15,700.00万元，评估增值8,207.21万元，评估增值109.53%。以上述资产评估结果为依据，经与交易对方协商确定，开源汽轴100.00%股权的交易价格为15,000.00万元。
此次评估主要采用资产基础及收益法。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，开源汽轴股东权益账面值74,927,883.29元，评估值123,579,366.31元，评估增值48,651,483.02元，增值率64.93%。
其中：总资产的账面价值300,165,403.11元，评估价值346,519,082.46元。同账面价值相比，评估增值额46,353,679.35元，增值率15.44%。负债账面值225,237,519.82元，评估值222,939,716.15元，同账面价值相比，评估减值额2,297,803.67元，减值率1.02%。
2、收益法评估结论
采用收益法，得出开源汽轴在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，开源汽轴股东权益账面值74,927,883.29元，评估值159,000,000.00元，评估增值84,072,116.71元，增值率112.20%。
3、对评估结果选取的说明
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的
无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币159,000,000.00元。大写：人民币壹亿伍仟玖佰万元整。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
斯菱股份发行股份购买资产的股份发行价为4.00 元/股，本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、未来成长性、市盈率等多种因素，以及收购开源汽轴后双方产生的协同效应对公司业绩的提升，并与交易对方协商后最终确定，尚需股东大会审批。
发行股份购买资产的股份发行价为4.00 元/股，高于斯菱股份2018年12月31日归属于挂牌公司股东的每股净资产2.13元/股，不存在损害斯菱股份其他股东利益的情形。
2018年3月23日，公司完成股票定向发行，股票发行数量为312.00万股，发行价格为3.50元/股，募集资金1,092.00万元。本次重组发行股份价格高于前次定增时的3.50元/股，不存在损害前次股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价及支付手段合理，不存在损害公众公司及其股东合法权益的情形。
四、本次交易完成后公司的财务状况及不存在损害股东合法权益的情形
（一）本次交易完成前后主要财务数据对照
假设斯菱股份已于开源汽轴成立之初完成了本次重大资产重组，即斯菱股份
成立之初已持有开源汽轴100.00%的股权，根据公司2018年度财务报告，公司发行股份前后主要财务数据如下：
| 项目 | 股票发行前 | 股票发行后 |
| 总股本（万股） | 6,891.80 | 9,141.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.63 |
| 净资产收益率（%）（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） | 25.75 | 26.65 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.33 | -0.11 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 2.13 | 2.37 |
| 母公司资产负债率（%） | 49.26 | 36.84 |
注1：股票发行前财务指标为斯菱股份2018年12月31日及2018年1-12月财务数据。注2：股票发行后财务指标以2018年12月31日及2018年1-12月财务数据为基数，考虑股票发行后资产结构变化和合并开源汽轴同期经审计的数据后计算得出。
（二）本次交易完成后将提升公司主营业务规模与盈利能力
开源汽轴主营业务为汽车轮毂轴承和轮毂组件的研发、生产、销售，成立于2004年9月，凭借多年经营发展，在业内具有良好的口碑。本次交易完成后，公司与标的资产将会实现业务融合，从人员、资金、技术实力等方面提升公司的竞争力，有利于扩大公司的市场占有率及业务规模，提高资产规模和增强持续经营能力。综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，斯菱股份经营规模得到扩大，各方面资源的共享和协同有望进一步提升斯菱股份的盈利能力，故不存在损害股东合法利益的情形。
五、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年6月13日，斯菱股份与俞伟明、潘丽丽签署了《股权转让协议》，对本次重大资产重组的定价依据、交易价格、资产转让及支付方式等进行了约定。
2019年7月10日，斯菱股份与俞伟明、潘丽丽签署了《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的
股权转让协议之补充协议》，对本次重大资产重组的新增股份限售的安排等进行了重新约定。
（二）交易价格、定价依据以及支付方式
本次交易的标的资产为开源汽轴100.00%股权。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年3月31日为审计基准日的编号为天健审〔2019〕6173号标准无保留意见审计报告，新昌县开源汽车轴承有限公司合并财务报表净资产为7,524.54万元，母公司财务报表净资产为7,492.79万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年3月31日为评估基准日的编号为东洲评报字【2019】第0601号《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》，开源汽轴股东全部权益价值为15,700.00万元，评估增值8,207.21万元，评估增值109.53%。
依据上述结果，考虑开源汽轴重组后其与斯菱股份之间产生的协同效应， 并经双方友好协商， 确定开源汽轴100.00% 股权的交易价格为人民币1.50亿元。斯菱股份按照每股人民币4.00 元/股的价格定向发行22,500,000股股份及支付60,000,000.00元现金相结合的方式向俞伟明、潘丽丽购买标的资产，最终发行价格尚须经斯菱股份股东大会批准。
（三）标的资产的交割
1、在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。
2、标的资产的交割
交易对方承诺在斯菱股份股东大会通过本次交易决议之日起二十个工作日内配合斯菱股份完成开源轴承在工商主管部门的股东变更登记，工商变更登记完成之日即为标的资产交割日。
标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。
3、标的资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，斯菱股份自交割日起即成为标的公司的股东，持有标的公
司100%的股权。
交割日前如标的公司存在违法违规行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、安全生产、质量监督等主管机关、主管部门处以重大处罚的，由转让方以连带责任方式共同向斯菱股份或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
4、交易前未分配利润的处理
各方同意，标的公司截至2019年3月31日经审计确认的未分配利润全部由斯菱股份享有。
（四）标的股份的交割
斯菱股份有义务在本次股份发行取得全国股份转让系统出具的股份登记函之日起十个工作日内完成本次标的股份的交割。
交割方式为斯菱股份完成股东名册的变更，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记。
未经斯菱股份同意，交易对方不得在标的股份上设置股份质押。
独立财务顾问认为，本次交易关于发行股份交割的前置条件符合《重组业务指引》第二十五条的规定。
（五）合同的生效
合同在经本次交易对手俞伟明、潘丽丽与斯菱股份法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之后，同时满足本次交易获得董事会、股东大会的审议通过及股转系统的完备性审查通过后生效。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式
自评估基准日次日至标的资产过户至斯菱股份名下并完成工商变更登记之日期间为过渡期。标的资产在过渡期产生的损益归属于标的公司并由斯菱股份依据其在本次交易后持有的标的公司股权最终享有和承担。过渡期间，交易对方保证标的公司的财务、经营、资产等状况保持正常运营状态，并确保本协议的陈述
和保证于标的资产过户至斯菱股份名下并完成工商变更登记之日仍然是真实、完整、准确和无误导的；交易对方保证此期间标的公司没有作出过超出维持标的公司日常经营范围以外的任何重大经营决策、对外签订重大合同、分红、关联交易、重大资产处置。过渡期间，标的公司的财务支出情况、固定资产处置情况须向斯菱股份报备。
（七）与资产相关的债权债务处理及人员安排
本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。
（八）竞业禁止
为避免将来与斯菱股份（包含斯菱股份合并报表范围内的子公司，下同）产生业务竞争，交易对方做出承诺和保证如下：
1、未投资或任职其他与斯菱股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与斯菱股份相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与斯菱股份经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、在持有斯菱股份股份期间，不以任何方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与斯菱股份经营业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
3、如违反上述承诺，从事、参与或协助他人从事与斯菱股份经营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动，则其经营所得全部归斯菱股份所有。
（九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次合同无附带的任何形式的保留条款、补充协议。
本次交易对价支付的前提条件，即下列条件全部成就后，斯菱股份向交易对方支付本次交易的对价。
1、标的公司取得税务、环保、工商、社保、公积金、安监、质监等行政主管部门出具的关于最近3年未受到重大行政处罚的证明，并经斯菱股份认可。
2、 交易对方向斯菱股份保证自评估基准日至交割日，标的公司将不发生或
新增前述权利限制或关联交易等情形。
3、标的公司的经营管理状态不存在重大法律风险，资产权属和生产经营资质合法有效，核心管理人员延续稳定，环评验收、消防验收等已经完成或不存在完成的障碍。
4、除斯菱股份委托的专业机构出具的审计和评估报告载入的标的公司债务外，标的公司潜在的重大债务，由乙方负责处理。
5、标的公司及交易对方就上述事项向斯菱股份提交《前置条件实现确认函》。
上述条件经斯菱股份书面豁免，视为条件成就。
除上述前置条件外，本次合同无附带的任何形式的其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易事项的交易对方为自然人俞伟明（开源汽轴之执行董事兼总经理）、潘丽丽（开源汽轴之监事）。独立财务顾问核查了交易对方、中登公司北京分公司出具的中纸在线《证券持有人名册》、交易双方的声明承诺函确认，在本次交易前交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对公司治理结构、关联交易和同业竞争等的影响
（一）本次交易不会导致公司治理结构发生变化
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规章制度的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关内控制度。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司法人治理结构及内部控制制度亦不发生重大变化，公司将继续健全完善公司治理结构。本次重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影响。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，斯菱股份持有开源汽轴100.00%的股份，开源汽轴成为斯菱股份的全资子公司。本次交易涉及的交易对手方为俞伟明（开源汽轴之执行董事兼总经理）、潘丽丽（开源汽轴之监事）。斯菱股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及核心技术人员与开源汽轴及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，本次交易对方俞伟明将持有斯菱股份20.92%，为斯菱股份新增关联方。本次交易对方俞伟明已出具关于避免和减少关联交易的承诺函，承诺如下：“截至本承诺出具之日，除已经审计报告载录或公开披露的情形外（如有），本人及本人控制的企业与开源轴承或斯菱股份不存在其他关联关系和关联交易；本次交易完成后，本人将尽量避免与斯菱股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。交易价格将按照市场公认的合理价格确定；本次交易完成后，本人将严格遵守斯菱股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照斯菱股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露；本次交易完成后，本人及本人控制的企业保证不会利用关联交易转移斯菱股份的利润，不会通过影响斯菱股份的经营决策来损害斯菱股份及其他股东的合法权益；本次交易完成后，本人及本人控制的企业不以任何方式违法违规占用斯菱股份资金及要求斯菱股份违规提供担保。”
斯菱股份将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中关于关联交易的规定，减少并规范关联交易。对于未来不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
（三）本次交易不会导致同业竞争
本次交易完成后，开源汽轴将成为斯菱股份的全资子公司，公司控股股东仍为姜岭，公司实际控制人仍为姜岭和姜楠，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与斯菱股份相同、相类似的业务，不存在同业竞争情况。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司治理结构发生变化；关联交易将得到进一步规范，不会对公司经营产生重大不利影响；本次交易不会导致同业竞争。
八、本次重组所涉发行对象是否存在股权代持情形、持股平台
本次重大资产重组交易对方俞伟明、潘丽丽出具说明：本次认购斯菱股份的股份系本人真实持有，不存在委托他人持有斯菱股份股份或代他人持有斯菱股份股份的情形。
公司本次交易股票发行的认购对象为2名自然人，非持股平台。
综上，独立财务顾问认为，本次重组所涉发行对象不存在股权代持情形，本次发行对象不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
九、发行对象中的私募投资基金与私募投资基金管理人备案情况
本次交易对方为自然人俞伟明、潘丽丽，不属于私募基金或管理人。
十、本次发行对象具备从事本次重大资产重组的交易主体资格的核查情况
根据《〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 14 号》的规定，“一、非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不受 35 人限制。二、上述发行对象不符合参与新三板挂牌公司股票公开转让条件的，该发行对象只能买卖其所认购的非上市公众公司股票。发行对象属于持股平台的，不得参与认购。”
本次发行属于发行股份购买资产构成重大资产重组的情形，公司本次交易股票发行的认购对象为自然人俞伟明、潘丽丽自然人，非持股平台。
综上，独立财务顾问认为，本次发行适用《〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 14 号》规定，本次发行对象具备从事本次重大资产重组的交易主体资格。
十一、公众公司和标的公司不存在资金占用情形
经查阅斯菱股份公司章程、公司治理制度、最近一期的银行流水、往来余额表及明细账、最近两年的年度报告等，斯菱股份报告期内不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
经查阅开源汽轴公司章程、公司治理制度、最近一期的银行流水、往来余额表及明细账，开源汽轴截至报告期末，不存在关联方资金占用情况。
综上，独立财务顾问经核查确认公众公司和标的公司不存在资金占用情形。
十二、本次交易相关各方是否存在属于实行联合惩戒对象的情况
通过查询全国法院失信被告执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等相关公示信息系统等，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、标的公司、挂牌公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方不存在被列为失信联合惩戒对象的情况。
十三、本次发行不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》、挂牌公司股票发行常见问题解答（四）》规定的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款
本次发行公司与交易对方签订的《股权转让协议》中，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
十四、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的核查
经核查，财通证券在执行本次斯菱股份重大资产重组项目过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为；在本次重大资产重组执行过程中，公司除依法聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
第三节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此次发行股份定价合理、资产定价合理，支付手段合理，不存在损害其他股东合法利益的情形。
（二）本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《非上市公众司重大资产组管理办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在利益输送。
（三）本次交易完成后有利于提高公司资产质量和增强持续盈利能力，本次交易有利于公众公司的持续发展，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在公司交付现金或发行股份后不能及时获得相应对价的情形。
（五）公司2018年12月31日经审计的合并财务会计报表期末资产总额为31,207.60万元、资产净额为14,674.93万元。此次交易价格为15,000.00万元，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的比例分别为96.69%、102.22%。根据《重组办法》第二条、第三十五条规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）在本次交易前交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、
监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。
（七）本次交易后，公司会新增关联方俞伟明，俞伟明已出具关于避免和减少关联交易的承诺函，后续关联交易将得到规范，不会对公司经营产生重大不利影响。
（八）本次交易不会导致同业竞争。
（九）本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司法人治理结构及内部控制制度亦不发生重大变化，公司将继续健全完善公司治理结构。本次重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影响。
（十）本次重组所涉发行对象不存在股权代持情形，本次发行对象不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
（十一）本次交易对方为自然人俞伟明、潘丽丽，不属于私募基金或管理人。
（十二）公众公司和标的公司不存在资金占用情形。
（十三）本次交易中，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、标的公司、挂牌公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方不存在被列为失信联合惩戒对象的情况。
（十四）本次发行公司与交易对方签订的《股权转让协议》中，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
（十五）财通证券在执行本次斯菱股份重大资产重组项目过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为；在本次重大资产重组执行过程中，公司除依法聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
授权代表人：
| 申建新 |
内部核查机构负责人：
| 夏理芬 |
项目负责人：
| 徐 恺 |
独立财务主办人：
| 方 钟 | 李 晨 | 吴 昊 |
财通证券股份有限公司年 月 日