中信建投证券股份有限公司
与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司实施2018年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的
股份发行价格及发行数量之核查意见
中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）接受委托，担任中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，对中国中铁因2018年年度权益分派方案而调整本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
中国中铁拟分别向中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）和交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）等9名交易对方发行股份购买其合计持有的中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”）25.32%的股权、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）29.38%的股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）26.98%
的股权、中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”，与中铁二局、中铁三局、中铁五局合称“标的公司”）23.81%的股权（以上合称“标的资产”）。本次交易完成后，标的公司将成为中国中铁的全资子公司。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为6.87元/股。
2019年5月5日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第20次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产事项获得无条件通过。
二、2018年年度利润分配情况
2019年6月25日，中国中铁召开2018年年度股东大会审议通过了《关于<2018年度利润分配方案>的议案》，决定以2018年12月31日总股本22,844,301,543股为基数，每10股派送现金红利人民币1.28元（含税），合计分配现金股利2,924,070,597.50元，本年度不送股也不转增股本。
2019年6月28日，中国中铁在香港联合交易所有限公司网站披露了《关于代扣代缴2018年度末期股息所得税事项的公告及暂停H股股份过户登记》，H股股东的2018年度末期股息为每股港币0.14573元（含税），暂停办理H股股份过户登记期间为2019年7月16日至2019年7月22日，股权登记日为2019年7月22日，现金红利发放日为2019年7月29日。
2019年7月16日，中国中铁在上海证券交易所网站披露了《中国中铁股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-047），A股每股现金红利人民币0.128元（含税），股权登记日为2019年7月22日，除权（息）日、现金红利发放日为2019年7月23日。
截至本核查意见签署之日，中国中铁2018年度利润分配方案已实施完毕。
三、发行价格及发行数量调整情况
根据相关法律法规、本次发行股份购买资产交易方案及交易各方就本次发行
股份购买资产事项签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
基于前述情况，中国中铁就本次交易向交易对方发行股份的股份发行价格和发行数量进行如下调整：
（一）发行价格调整
根据上述公式，中国中铁将本次发行股份购买资产的发行价格由权益分派方案实施前的6.87元/股调整为权益分派方案实施后的6.75元/股，并相应调整向各交易对方发行股票的数量。
（二）发行数量调整
1、交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010139号、中水致远评报字〔2018〕第010140号、中水致远评报字〔2018〕第010141号以及中水致远评报字〔2018〕第010142号），以2018年6月30日为评估基准日，标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
| 标的资产 | 标的资产作价 |
| 中铁二局25.32%的股权 | 361,067.77 |
| 标的资产 | 标的资产作价 |
| 中铁三局29.38%的股权 | 302,599.61 |
| 中铁五局26.98%的股权 | 301,635.70 |
| 中铁八局23.81%的股权 | 200,170.65 |
2、发行数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=为收购中铁二局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁二局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分，中国中铁无需支付。
按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中国中铁向各交易对方发行股份的数量具体如下：
| 交易对方 | 发行价格调整后拟发行股份数（万股） |
| 中国国新 | 38,705.0131 |
| 中国长城 | 37,219.2507 |
| 中国东方 | 22,327.1744 |
| 结构调整基金 | 22,329.6399 |
| 穗达投资 | 17,813.8508 |
| 中银资产 | 11,909.5464 |
| 中国信达 | 7,471.5953 |
| 工银投资 | 7,443.3517 |
| 交银投资 | 7,443.3517 |
| 合计 | 172,662.7740 |
除上述调整外，本次交易的其它事项均无变化。本次交易最终发行的股份数量和实际发行完成时间以公司相关公告为准。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中国中铁根据2018年年度权益分派方案对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的规定及交易各方签署的《股权收购协议》及其补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司实施2018年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吕晓峰 郭瑛英 曾琨杰
项目协办人：
钟 犇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司实施2018年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邢 茜 谭 笑
项目协办人：
龙 海 施 洋
中国国际金融股份有限公司
年 月 日