证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2019-037
汉王科技股份有限公司关于部分2016年限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）本次回购注销的2016年限制性股票共计4.2万股，占注销前总股本比例的0.02%，回购价格为13.15元/股。
2、本次回购注销完成后，公司股份总数由217,031,292股变更为216,989,292股。
3、上述限制性股票已于2019年7月29日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年11月18日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（预案）>的议案》，2016年12月5日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第四届监事会第九次（临时）会议审议并通过上述议案。
2、2016年12月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
3、2016年12月22日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年10月24日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象谭鹏、熊立龙、刘洪现、严翔、郝剑强、郑春花、钱正伟、张宇、蔡国升已获授但尚未解除限售的合计5.15万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.073元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2018年1月5日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象虞文明、刘明璨、马聚民已获授但尚未解除限售的合计1.7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.073元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
上述合计6.85万股限制性股票已于2018年4月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
5、2018年1月5日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会
议和第四届监事会第十五次（临时）会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司激励计划设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象为213名，可解除限售的限制性股票数量为146.425万股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。上述解除限售的股份已于2018年3月8日上市流通。
6、2019年2月26日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司激励计划设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象为195名，可解除限售的限制性股票数量为142.225万股，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。上述解除限售的股份已于2019年3月8日上市流通。
7、2019年2月26日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨帆、刘洋等18名原激励对象已获授但尚未解除限售的合计4.2万股限制性股票回购注销，回购价格为13.15元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年度股东大会审议通过了上述议案。
二、回购原因、数量、价格、定价依据及回购进展
1、回购原因
公司杨帆、刘洋、苏庆丰、李照锁、赵海南、李志明、韩丽丽、
单绍明、高程、舒亮、孟晓静、高宝庆、王振华、谢畅、姚新、蒋正强、张颖、陈巍共计18名原激励对象因个人原因离职，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、回购数量
本次回购离职的18名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.2万股，占已授予的限制性股票总数的1.40%，占注销前公司股本总额的0.02%。
3、回购价格及定价依据
由于公司18名原激励对象因个人原因离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》之“第十一章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。公司授予限制性股票后未做权益分派，因此限制性股票的授予价格为每股12.88元。根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利息为2.10%。
P＝P0×（1+2.10%）=12.88×（1+2.10%）=13.15元/股
其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格。
因此回购价格为13.15元，因此，本次回购金额合计为552,300元,回购资金为公司自有资金。
4、回购注销进展
公司已向上述18名原激励对象支付回购价款共计552,300元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销出具了验资报告（XYZH/2019BJA80231），公司已于2019年7月29日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成回购注销手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由217,031,292股变更为216,989,292股。公司的股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次回购注销数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 % | 股份数量（股） | 比例 % | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 38,215,316 | 17.61 | -42,000.00 | 38,173,316 | 17.59 |
| 高管锁定股 | 38,173,316 | 17.59 | - | 38,173,316 | 17.59 |
| 股权激励限售股 | 42,000 | 0.02 | -42,000.00 | - | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 178,815,976 | 82.39 | - | 178,815,976 | 82.41 |
| 三、总股本 | 217,031,292 | 100.00 | -42,000.00 | 216,989,292 | 100.00 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、备查文件
1、第五届董事会第六次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第五次（临时）会议决议；
3、公司2018年度股东大会决议；
4、金杜关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制
性股票及第二期解锁事宜的法律意见书
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告
（XYZH/2019BJA80231）。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会2019年07月29日