公司代码：601360 公司简称：三六零
三六零安全科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
二〇一九年七月
目 录
会议议程 ...... 2
注意事项 ...... 3
议案一：关于变更公司注册地址的议案 ...... 4
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019年8月5日14:30
2、现场会议地点：北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止时间：自2019年8月5日至2019年8月5日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、主持人宣布2019年第二次临时股东大会开始；
2、宣读大会有关议案并审议；
3、股东发言、提问；
4、填写表决票并投票；
5、休会、计票监票；
6、宣布现场表决结果；
7、宣读股东大会决议；
8、宣读法律意见书；
9、签署股东大会决议；
10、会议结束。
注意事项
一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《三六零安全科技股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股东账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2019年8月1日下午18:30之前通过电话或传真的方式送递出席回复并办理会议出席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于2019年8月5日下午13:30之前到达北京朝阳区酒仙桥路 6号院 2 号楼 A 座一层报告厅进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主席宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和受托人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
六、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。
七、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反对”、
“弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
八、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。
九、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票和一名监事及公司律师监票，并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
议案一：
关于变更公司注册地址的议案
各位股东及股东代表：
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）于2019年7月18日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》。因战略发展需要，公司拟将注册地址由“苏州工业园区澄湾路 19号中新科技大厦 1107 室”变更为“天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1”。因办理工商变更登记需要，本次变更事项尚需提交股东大会审议，变更后的注册地址以工商行政管理部门核准内容为准。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2019年7月
议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）于2019年7月18日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步适应公司战略发展需要，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等监管规则的最新要求，现拟对《公司章程》中的有关条款做如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：苏州工业园区葑亭大道718号 邮政编码：215122 | 第五条 公司住所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1 邮政编码：300384 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研发销售计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研发销售计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上述经营范围最终以审批机关和登记机关核准的范围为准。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： |
| （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或会议通知公告中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或会议通知公告中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，提供安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不 |
| 得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。 通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票 的 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的9:15-15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且与网络投票开始之日应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且与网络投票开始之日应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）单独或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会就选举两名或两名以上董事、监事进行表决时，当公司单一股东及其一致行动人拥 |
| 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 新增第一百一十二条：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员应当具备会计或财务管理相关的专业经验。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 （自此条起，本章程后续条数依次顺延。） | ||
| 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司住所属地工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | |
| 新增第二百○三条 本章程未尽事宜或本章程与国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定发生冲突，则以国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。 | ||
上述《公司章程》的修订事项尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中关于公司注册地址及经营范围的最终修订情况以工商行政管理部门核准内容为准。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会2019年7月