证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2019-035
新疆贝肯能源工程股份有限公司关于部分限制性股份回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销1,375,300股，占回购前公司总股本的0.67%。
2、本次回购注销涉及人数34人，其中《第一期限制性股票激励计划》授予未解锁部分限制性股票回购价格为8.15元/股加银行同期存款利息之和，人数26人，回购注销的股份数量839,800股，占全部已授予的限制性股票比例23.39%；《第一期限制性股票激励计划》预留部分授予未解锁限制性股票回购价格为7.30元/股加银行同期存款利息之和，人数8人，回购注销的股份数量535,500股，占全部已授予的限制性股票比例14.91%。
3、本次回购限制性股票的资金总额为人民币11,076,941.06元，资金来源为公司自有资金。
4、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
5、本次注销完成后，公司总股本由204,578,000股变更为203,202,700股。
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2017年6月16日，新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年6月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月30日，公司监事会出具《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合 《上市公司股权激励管理办法》及《中
小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已经公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年6月19日---2017年6月30日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
4、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年8月30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年5月11日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性预留股票的议案》，公司独立董事就本议案发表了独立意见。
7、2018年5月28日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分授予价格、数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整事项进行了核实。律师对调整事项发表了法律意见书。
8、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的27名激励对象办理解锁相关事宜。
9、2018年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，激励对象郭丽因离职已不具备激励资格，公司董事会决定对离职激励对象郭丽持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票102,000股进行回购注销，该议案已通过公司股东大会审议并注销完成。
二、第一期限制性股票回购注销依据
2019年4月11日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通
过了《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司未达成《第一期限制性股票激励计划》规定的部分限制性股票解锁的绩效考核目标，故激励计划第二批和预留第一批解锁条件未能满足，经公司董事会审议，决定回购注销《第一期限制性股票激励计划》部分尚未解锁之限制性股票合计137.53万股。详细信息可参见2019年4月12日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
2019-014）。
三、第一期限制性股票回购注销数量及价格
根据《激励计划》规定：回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次《第一期限制性股票激励计划》限制性股票回购价格为8.15元/股加银行同期存款利息之和；其中预留部分限制性股票回购价格为7.3元/股加银行同期存款利息之和，公司本次以上述价格回购注销34名激励对象限制性股票137.53万股，占公司股本总额的0.6722%。公司已向上述34名激励对象支付回购价款总计人民币11,076,941.06元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月18日出具了天职业字【2019】第29697号验资报告。
回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。
2、派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P 仍须大于1）
经调整后第一期限制性股票股权激励授予价格为8.15 元/股。预留部分限制性股票的授予价格为7.30元/股。（具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的公告》公告编号2018-052）。
注销完成后，第一期限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动具体如下：
单位：万股
| 分类 | 姓名 | 职务 | 回购注销的股票数量 | 占全部已授予的限制性股票比例 | 剩余未解除限制性股票数量 | 回购注销的原因 |
| 第一期授予 | 成景民 | 董事、执行总裁 | 6.12 | 1.70% | 12.24 | 业绩未 达标 |
| 李青山 | 董事 | 3.40 | 0.95% | 6.8 | ||
| GAO YONG | 副总裁兼董事会秘书 | 6.12 | 1.70% | 12.24 | ||
| 蒋莉 | 财务总监 | 4.76 | 1.33% | 9.52 | ||
| 核心管理、技术人员等22人 | 63.58 | 17.71% | 127.16 | |||
| 预留授予 | 其他核心管理、技术人员等8人 | 53.55 | 14.91% | 53.55 | ||
| 合计34人 | 137.53 | 38.30% | 221.51 | |||
三、股份总额、股份结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本由204,578,000股变更为203,202,700股。股份结构变动详见下表：
单位：股
| 本次变动前 | 回购注销股份 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 104,259,300 | 50.96% | 1,375,300 | 102,884,000 | 50.63% |
| 高管锁定股 | 45,900 | 0.02% | 45,900 | 0.02% | |
| 股权激励限售股 | 3,590,400 | 1.76% | 1,375,300 | 2,215,100 | 1.09% |
| 首发前限售股 | 100,623,000 | 49.19% | 100,623,000 | 49.52% | |
| 二、无限售条件股份 | 100,318,700 | 49.04% | 100,318,700 | 49.37% | |
| 三、股份总数 | 204,578,000 | 100.00% | 1,375,300 | 203,202,700 | 100.00% |
四、验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月18日出具了《新疆贝肯能源工程股份有限公司验资报告》（天职业字【2019】第29697号），审验了公司截至2019年6月10日止变更注册资本及股本的情况：截至2019年6月10日止，贵公司支付激励对象缴纳的募集股款人民币11,076,941.06元（壹仟壹佰零柒万陆仟玖佰肆拾壹元零陆分)，其中计入股本人民币1,375,300.00元（壹佰叁拾柒万伍仟叁佰元整），计入资本公积（股本溢价）9,378,220.00元（玖佰叁拾柒万捌仟贰佰贰拾元整）, 从限制性股票授予日（含当天）起到支付激励对象缴纳的募集股款之日（不含当天），按照同期人民银行基准存款利率计算利息323,421.06元（叁拾贰万
叁仟肆佰贰拾壹元零陆分），变更后的累计注册资本人民币203,202,700.00元，累计股本人民币203,202,700.00元。
五、回购注销限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项将减少公司2019年度管理费用310.19万元、预计增加2019年度归属于母公司所有者净利润263.66万元（财务初步估算，最终以年度审计报告为准）。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会2019年7月30日